刘国勋与中津华海建设工程有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院

民　事　判　决　书

(2019)陕01民初1518号

原告:刘国勋，男，1960男1月20日出生，汉族，住西安市碑林区。

委托诉讼代理人：樊东峰，陕西海普睿诚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：石陇，陕西海普睿诚律师事务所律师。

被告:中津华海建设工程有限公司，住所地西安市高新区。

法定代表人：闫卿，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张权峰，陕西德伦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张锋，陕西德伦律师事务所律师。

原告刘国勋与被告中津华海建设工程有限公司公司解散纠纷一案，本院于2019年5月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘国勋的委托诉讼代理人石陇、樊东峰，被告中津华海建设工程有限公司的委托诉讼代理人张权峰、张锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

刘国勋向本院提出诉讼请求：1、判令解散被告中津华海建设工程有限公司；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2002年2月5日，原告出资1300.8万、张瑛出资867.2万共同设立陕西天泰建筑工程有限公司，其中原告占股60%，张瑛占股40%，由原告担任法定代表人。2010年3月，陕西天泰建筑工程有限公司将名称变更为陕西中天泰建设工程有限公司，张瑛将全部股权转让给原告，并且被告公司增加注册资本2000万，股东为原告和康嬅卡佳。法定代表人由原告变更为康嬅卡佳。2016年1月25日，法定代表人为由康嬅卡佳变更为闫卿。2016年6月15日，康嬅卡佳将其全部股权转让给闫卿，并将公司股权结构变更登记为原告出资2168万元、闫卿出资3848万元，在章程修正案中载明原告持股36.04%，闫卿持股63.96%。上述两次股东会决议中原告的签名均是由他人伪造作出的。2017年9月15日，被告将陕西中天泰建设工程有限公司将名称变更为中津华海建设工程有限公司，及其设立分公司，原告也均不知情。在闫卿取得康嬅卡佳股权并实际掌控被告公司至今，其与原告甚至未曾见过一面，客观上被告公司也已持续两年以上未召开股东会；另外在公司经营管理过程中，原告作为被告股东及监事，长达数年无法参与公司经营管理；反而作为被告公司的股东双方之间已进行过数起诉讼，股东之间的对立已然形成，该情形将会一直影响公司股东会无法召开、形成有效决议，股东会运行机制一直且将继续处于失灵状态。因股东会机制运行失灵，使公司内部管理产生严重障碍，并已陷入僵局状态，因此原告的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资被告公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且被告公司的僵局通过其他途径长期无法解决，公司经营管理难以回到正常轨道。

中津华海建设工程有限公司辩称：一、中津华海建设工程有限公司经营管理正常，股东会机制正常运转，不存在持续两年以上无法召开股东会、经营管理严重困难的情形。2018年至2019年，中津华海建设工程有限公司先后签订多份合同，其中包括施工、采购等合同，共计合同金额高达400多万元。且一直为公司员工缴纳医疗、失业、养老等保险费，同时，也尽到了企业纳税人的义务，依法缴纳税收。2017年9月11日，股东闫卿召开股东会，作出变更企业名称的决议，2018年3月2日，闫卿召开股东会，作出变更经营范围的决议，同年7月4日，再次召开股东会，变更经营范围，2018年10月12日，召开2018年第三次股东会，作出变更公司住所地的决议，上述股东会决议均在省工商局备案，可见，股东会运行正常，并未出现原告所称股东会机制运行失灵，公司内部管理产生严重障碍并陷入僵局的状态。至于原告所述的2016年1月25日、2016年6月15日两次股东会决议中原告的签名均是他人伪造作出的，并向人民法院提起诉讼要求确认股东会决议无效，之后该案西安市雁塔区人民法院以(2017)陕0113民初10667号民事判决书、西安市中级人民法院以(2018)陕01民终11157号民事判决书、陕西省高级人民法院以(2019)陕民申1906号民事裁定书确认为股东会决议有效，并驳回原告的诉讼请求和再审请求。二、中津华海建设工程有限公司股东之间不存在对立关系，中津华海建设工程有限公司与原告之间的数次诉讼是维护自身合法权益，不属于股东与原告的矛盾。中津华海建设工程有限公司股东双方之间不存在对立关系，即原告与公司股东闫卿不存在矛盾，中津华海建设工程有限公司与原告之间的数次诉讼，是依法向原告追讨属于公司的财产，是公司依法维护公司权益、股东权益的表现，不存在公司继续存在会对股东权益造成损害。根据西安市雁塔区人民法院(2017)陕0113民初12567号民事判决书确认，原告作为公司股东，占有本应属于中津华海建设工程有限公司的拆迁补偿款168万，中津华海建设工程有限公司诉至西安市雁塔区人民法院，要求原告返还属于中津华海建设工程有限公司的拆迁补偿款168万元及利息，西安市雁塔区人民法院经审理后已判令原告支付拆迁补偿款168万元及资金占用期间的利息。然时至今日，原告仍未偿还任何款项，其行为已严重侵害中津华海建设工程有限公司的合法权益，给公司的经营管理造成严重损害。现原告为逃避对公司的上述合法债务，提出解散公司，显属恶意诉讼，其诉讼请求不能成立。中津华海建设工程有限公司与原告之间存在数次诉讼，是依法维护自身权益的表现，相反，原告为逃避合法债务，企图以解散公司的手段，消除与中津华海建设工程有限公司之间的债务，其主观目的具有不正当性，应依法驳回原告的诉讼请求。综上，中津华海建设工程有限公司内部经营管理正常，不存在经营管理严重困难的法定情形。其继续存续对股东权益造成损害的问题也不成立，股东会机制正常运转，公司与原告之间的诉讼，是公司依法维护自身权益，并不存在股东之间对立关系的情况。原告诉请解散中津华海建设工程有限公司的请求不符合法定解散公司的情形，请法院依法查明事实，驳回原告诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：中津华海建设工程有限公司成立于2002年2月5日，原名称陕西天泰建筑工程有限公司，注册资本2168万元。张瑛出资867.2万元，持股40%；刘国勋出资1300.8万元，持股60%。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。定期会议应每半年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事提议方可召开。股东会会议决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。2010年3月15日，陕西天泰建筑工程有限公司形成股东会决议，将公司名称变更为陕西中天泰建设工程有限公司；张瑛将其出资867.2万元转让给刘国勋；注册资金由2168万元变更为4168万元，康嬅卡佳出资2000万元，持股47.99%，刘国勋出资2146万元，持股52,01%。同时，公司法定代表人由刘国勋变更为康嬅卡佳。2010年6月19日，陕西中天泰建设工程有限公司形成股东会决议，将注册资金由4168万元增加为6016万元，康嬅卡佳追加出资1848万元，持股比例64%，刘国勋持股比例为36%。2016年1月18日，陕西中天泰建设工程有限公司形成股东会决议，公司法定代表人由康嬅卡佳变更为闫卿。2016年6月15日，陕西中天泰建设工程有限公司形成股东会决议，同意康嬅卡佳将其持有的3848万元股份转让给闫卿。变更后的公司章程显示，闫卿出资3848万元，持股63.96%；刘国勋出资2168万元，持股36.04%。2017年9月11日，陕西中天泰建设工程有限公司形成股东会决议，将公司名称变更为中津华海建设工程有限公司。2018年3月2日，中津华海建设工程有限公司形成股东会决议，将公司经营范围变更为：工业与民用建筑工程、钢结构工程，建筑幕墙工程、装饰装修工程、机电设备安装工程、市政工程、水利工程、室内装饰工程、设备安装工程、土木工程、仿古、园林绿化工程；机电产品、水暖器材、建筑材料、装饰材料的销售。2018年7月4日，中津华海建设工程有限公司形成股东会决议，将公司经营范围变更为：工业与民用建筑工程、钢结构工程，建筑幕墙工程、装饰装修工程、公路工程、建筑机电安装工程、市政工程、水利工程、室内装饰工程、设备安装工程、消防工程、土木工程、仿古工程、园林绿化工程、防水防腐保温工程、地基与基础工程、城市道路照明工程、桥梁工程、通信工程、水电暖通工程、给排水工程的设计与施工；建筑劳务分包；机电产品、水暖器材、建筑材料、装饰材料的销签。2018年10月12日，中津华海建设工程有限公司形成股东会决议，将公司住所地进行了变更。2017年刘国勋向西安市雁塔区人民法院提起诉讼，主张2016年1月18日、6月15日的股东会决议无效，经西安市雁塔区人民法院、西安市中级人民法院一审、二审，终审判决驳回了刘国勋的诉讼请求。同年，中津华海建设工程有限公司因财产损害赔偿纠纷一案，将刘国勋、西安建工绿色建筑集团有限公司、陕西中涛建筑工程有限公司诉至西安市雁塔区人民法院，2019年4月17日，西安市雁塔区人民法院判令刘国勋、西安建工绿色建筑集团有限公司向中津华海建设工程有限公司支付拆迁补偿款1680000元及利息，中涛建筑工程有限公司对上述拆迁补偿款1280000元承担连带支付责任。庭审中，中津华海建设工程有限公司表示由于联系不上刘国勋，2016年1月18日之后历次股东会决议上刘国勋的签名均非其本人签字。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条进一步明确“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”根据上述法条的规定，公司经营管理发生严重困难主要是指由于公司股东、董事之间长期存在矛盾冲突，导致公司的内部经营管理机制完全失灵，无法就公司经营问题达成有效决策，从而引起的经营管理困难。本案中，中津华海建设工程有限公司股东持股比例明确，能够召集并形成股东会决议，依其股权结构完全可通过召开股东会对公司日常经营管理事务作出有效决策。事实上，中津华海建设工程有限公司也于2017年9月11日，2018年3月2日、2018年7月4日、2018年10月12日形成股东会决议，上述股东会决议虽存在瑕疵，但并不影响其效力，客观上也不存在无法召开股东会的情形。综上所述，刘国勋未提供充分证据证明中津华海建设工程有限公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，在中津华海建设工程有限公司内部治理机制并未失灵的情况下，刘国勋直接向本院诉请解散公司，于法无据，本院不予支持。

综上，本院依法判决如下：

驳回原告刘国勋的诉讼请求。

案件受理费100元，由原告刘国勋负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。

审　判　长　　张　　　熠

审　判　员　　文　　　艳

审　判　员　　王　慧　芳

二○一九年十一月七日　

书　记　员　　华　罗　庚