安川首钢机器人有限公司、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省长沙市望城区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘0112民初1426号

原告：安川首钢机器人有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区永昌北路7号，统一社会信用代码91110302600054715T。

法定代表人：小川昌宽，该公司董事长。

委托诉讼代理人：李冬霞，北京东财律师事务所律师。

被告：长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司，住所地湖南省长沙市望城区铜官街道铜官窑路1号铜官窑古镇游客服务中心2楼，统一社会信用代码9143012206823724X2。

法定代表人：杨云峰，该公司董事长。

委托诉讼代理人：幸婷婷，女，汉族，1994年1月26日出生，系被告公司员工，住重庆市江津市。

原告安川首钢机器人有限公司（以下简称“安川公司”）诉被告长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称“长沙新华联公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月22日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员周赞公开开庭进行了审理。书记员董吕祎担任法庭记录。原告安川公司的委托诉讼代理人李冬霞，被告长沙新华联公司的委托诉讼代理人幸婷婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告安川公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告向原告支付拖欠的货款971172.46元。2、判决被告赔偿损失60901.8元。（以610672.46元为基数暂计算24个月，即从2019年1月11日计算至2021年1月11日，360500元暂计算12个月，即从2020年1月11日计算至2021年1月11日，后续按照贷款市场报价利率标准3.85%计算至上述货款付清之日止）；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年11月13日，原告安川公司与被告长沙新华联公司签署编号为TGY-JA-234-612-20171113的《采购合同》，被告向原告采购工业机械臂项目机器人，合同总价款为2259900元。2018年1月10日，原告与被告签署编号为TGY-JA-300-718-20180110的《采购合同》，被告向原告采购拼屏机器人，合同总价款为140万元。原告按照合同约定向被告交付了设备并验收合格。但被告未按照约定支付合同款。2020年7月20日双方签订《新华联机器人项目款分期付款协议》，被告应付款总额为1277172.46元，并达成分期付款计划，但被告支付了前两期共计306000元后就表示无法支付剩余货款，双方也未协商达成新的付款计划。故原告诉至法院，请求法院判决被告支付剩余货款97l172.46元并赔偿损失。

被告长沙新华联公司辩称，原、被告双方已就涉案《采购合同》尚欠货款及质保金进行了结算，并于2020年7月10日签订《分期付款协议》，确认了被告尚欠原告货款及质保金合计1277172.46元，且对该笔欠款的偿付方式、时间、金额等进行了明确约定，并约定“乙方应在付款前向甲方开具相应发票，即乙方需保证甲方在付款日前收到乙方开具发相应发票，否则由此造成的付款延期责任由乙方承担”。该《分期付款协议》经双方协商确认并签字盖章，应作为此后被告向原告支付所欠款项的依据。此后，被告按《分期付款协议》向原告支付了前两期应付款306000元(原告已开票)，尚欠原告货款及质保金971172.46元(其中153000元原告已开票)。根据协议约定，被告仅需对原告已开具增值税发票153000元的部分承担逾期付款责任，对未开票部分无需承担延期付款责任。此外，《分期付款协议》约定分期支付方案为：“第一笔款项为2020年8月31日前支付153000元；第二笔款项为2020年10月31日前支付153000元；第三笔款项为2020年12月31日前支付153000元；剩余欠款于2021年3月31日前一次性付清”，被告已按约定履行前两期付款义务，对第三笔付款金额153000元未按约定在2020年12月31日前支付，因该笔款项原告已开具相应金额的增值税发票，被告需要承担逾期付款责任(以153000元为本金，按银行同期贷款基准利率即年利率3.85％计算)，对于剩余尚欠金额818172.46元(含质保金)，因原告未开具等额增值税发票，根据合同及协议约定，被告无需承担延期付款责任，即使法庭经审理认为被告应当承担延期付款责任，其起算点也应当自《分期付款协议》中约定的该笔款项付款期限(2021年3月31日)届满后，即2021年4月1日起算。另外，因原、被告双方已签订《分期付款协议》对涉案《采购合同》尚欠货款及质保金的支付方式进行了一并结算，故对于原告在本案诉讼中将尚欠合同款610672.26元及质保金360500元予以分别计算逾期付款的主张于法无据，不应予以支持。综上，原告的诉讼请求缺乏法律与事实依据，恳请法院驳回原告的诉讼请求。

经审理查明：2017年11月13日，原告安川公司（乙方）与被告长沙新华联公司（甲方）签订《长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区机器人博物馆工业机械臂采购合同》（标段二），其中合同第一条第1项关于合同标的约定产品种类为工业机械臂；第2项约定合同固定总价为2259900元，其中增值税为328361.54元。合同第三条关于乙方承诺第3项约定：“乙方提供的产品质量保质期为壹年，自各批产品通过本合同约定的全部验收合格之日起计算，在保修（质）期内，如产品发生故障的，乙方必须在接到甲方的通知后24小时内对产品质量问题进行免费维修，维修不合格的应无条件更换。”合同第八条关于付款方式及期限第3条约定：“‘设备安装调试完成后，自甲方验收合格之日起30各工作日内，乙方向甲方提交结算资料，经甲方审定，双方完成结算手续后，甲方向乙方付至合同结算总价款的90%”；第5项约定：“每次付款前，乙方须向甲方提供中华人民共和国大陆地区合法有效等额的17%增值税专用发票，否则甲方有权暂不付款且不构成违约。”合同第九条关于违约责任第4项约定：“甲方未按合同约定的时间付款的，每逾期一日，按逾期未付货款金额的银行同期贷款基准利率向乙方支付违约金。”

2018年1月10日，原告安川公司（乙方）与被告长沙新华联公司（甲方）签订了一份《长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区机器人博物馆拼屏机器人采购合同》，约定甲方向乙方采购一套拼屏机器人，约定的合同包干总价为140万元，其中增值税203418.8元，合同第三条关于乙方承诺第3项约定：“乙方提供的产品质量保质期为壹年，自各批产品通过本合同约定的全部验收合格之日起计算，在保修（质）期内，如产品发生故障的，乙方必须在接到甲方的通知后24小时内对产品质量问题进行免费维修，维修不合格的应无条件更换。”合同第八条关于付款方式及期限第5项约定：“每次付款前，乙方须向甲方提供中华人民共和国大陆地区合法有效等额的17%增值税专用发票，否则甲方有权暂不付款且不构成违约。”合同第九条关于违约责任第4项约定：“甲方未按合同约定的时间付款的，每逾期一日，按逾期未付货款金额的银行同期贷款基准利率向乙方支付违约金。”

上述合同签订后，被告向原告提供了货物。2020年7月20日，原、被告签订了一份《新华联机器人项目款分期付款协议》，该份付款协议上明确机械臂和拼屏机器人的验收日期都是2019年1月11日，其中机械臂采购的结算金额为2223000元，已付款金额为1347827.54元，应付验收款金额652872.46元，应付质保款金额222300元；拼屏机器人采购的结算金额为1382000元，已付款金额为98万元，应付验收款金额263800元，应付质保款金额138200元；上述应付验收款金额共为916672.46元，应付质保款金额为360500元。在该分期付款协议中，双方就付款还达成以下协议：1、双方同意截止2020年底按以下分期付款计划执行，第一次付款2020年8月31日前，付款金额153000元，第二次付款2020年10月31日前，付款金额153000元，第三次付款2020年12月31日前，付款金额153000元；2、2021年付款原则：2021年3月31日前，甲方向乙方一次性支付剩余的欠款，如甲方确实仍存在资金困难，双方在2021年1月31日前就余款再达成新的付款协议。甲方承诺按照上述付款计划向乙方支付款项，乙方应在付款前向甲方开具相应发票，即乙方需保证在付款日前收到乙方开具的相应发票，否则由此造成的付款延期责任由乙方承担，如果甲方未能按期支付，乙方有权以法律途径维护自身权益。”上述分期付款协议签订后，被告向原告支付了第一期和第二款付款共306000元，在付第三期款的时候，原告向被告开具了153000元的发票，但被告之后未再向原告支付货款，双方也未就余款达成新的付款协议，遂原告诉至本院。

以上事实有当事人的当庭陈述，原告提交并经庭审质证的《长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区机器人博物馆工业机械臂采购合同（标段二）》、《长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区机器人博物馆拼屏机器人采购合同》、《新华联机器人项目款分期付款协议》等证据予以证实，本院予以确认。

本院认为，原、被告签订的《长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区机器人博物馆工业机械臂采购合同（标段二）》、《长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区机器人博物馆拼屏机器人采购合同》和《新华联机器人项目款分期付款协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应当全面地履行合同义务。关于货款，原、被告对于被告应对支付给原告的货款金额总共971172.4元，其中360500元为应当退还的质保金。现原告诉请被告支付上述欠款，理由正当，本院予以支持。本案争议的主要焦点在于被告是否应当向原告支付逾期支付货款的损失，对此，本院认为，其一、原、被告双方在两份采购合同中第九条关于违约责任第4项明确约定了：“甲方未按合同约定的时间付款的，每逾期一日，按逾期未付货款金额的银行同期贷款基准利率向乙方支付违约金”；其二、对于应当货款应当支付的时间，根据原、被告签订的分期付款协议，欠付款中有153000元应在2020年12月31日前支付完毕，剩余的欠款应在2021年3月31日前支付完毕；其三、对于被告主张原告未向其开具相应发票，故可以拒付拖欠的付款，并不承担违约责任，根据查明的事实，被告在按约向原告支付了前两期付款时，原告均向被告开具了相应的发票，但在支付第三笔欠款时，原告已开具相应发票的情况下，被告未能按约支付相应款项，因此，可以认定被告违约在先，原告对于未支付的欠款部分未向原告开具相应发票，不能成为被告拒付货款和拒绝承担违约责任的正当理由，对被告的该抗辩理由，本院不予采信。其四、对于被告应当向原告支付的违约损失的金额。根据查明的事实，原、被告在2020年7月20日达成了分期付款协议，实际上此时原、被告完成了结算，根据该付款协议的内容，原、被告对于付款时间进行了明确约定，并没有就项目建成到达成付款协议之间是否需要被告承担逾期付款责任的问题进行约定，故对原告主张确定的分期付款届满前的损失，理由不当，本院不支持，对于原告主张的损失赔偿，本院以欠付货款153000元为基数，酌情参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，从2021年1月1日计算至2021年1月11日，得出的金额为164元，并从2021年1月12日起继续以该标准计算利息直至该货款清偿之日止，对于剩余拖欠的货款包括质保金共计818172.46元，酌情参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，从2021年4月1日开始计算损失直至该款清偿之日止。

据此，按照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决如下：

一、限被告长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司于本判决生效后十日内向原告安川首钢机器人有限公司支付货款971172.46元;

二、限被告长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司于本判决生效后十日内向原告安川首钢机器人有限公司支付违约损失164元，并支付以153000元未还本金为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准从2021年1月12日起至该款清偿之日止计算的损失，并支付以818172.46元未还本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准从2021年4月1日起至该款清偿之日止计算的损失；

三、驳回原告安川首钢机器人有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费因适用简易程序减半收取7044元，由原告安川首钢机器人有限公司负担415元。由被告长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司负担6629元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审判员　周　赞

二〇二一年七月十二日

书记员　董吕祎

附相关法律条文：

《中华人民共和国民法典》

第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。