山东**建筑工程有限公司、***股权转让纠纷民事一审民事判决书

山东省济南高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

(2022)鲁0191民初4147号

原告：山东**建筑工程有限公司，住所地山东省济南市高新区华盛路299号凤凰国际小区(南区)2号楼2-601，统一社会信用代码91370100MA3MGXHWXA。

法定代表人：刘超，总经理。

委托诉讼代理人：高建永，上海锦天城（济南）律师事务所律师。

被告：***，男，1988年10月22日出生，汉族，住济南市历下区。

委托诉讼代理人：于金勇，山东金钥匙律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈鹤文，山东金钥匙律师事务所律师。

原告山东**建筑工程有限公司（以下简称**公司）与被告***股权转让纠纷一案，本院于2022年7月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**公司的委托诉讼代理人高建永、被告***的委托诉讼代理人于金勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

**公司向本院提出诉讼请求：1.判令***支付**公司股权转让款项共计90万元；2.判令***支付**公司逾期付款违约金，其中以50万元为基数，自2021年12月1日起至实际履行完毕之日止按照日万分之二的标准计算；以40万元为基数，自2022年1月1日起至实际履行完毕之日止按照日万分之二的标准计算（暂计算至2022年7月11日的违约金为37660元）；3.判令***支付**公司律师费40000元；4.请求本案诉讼费、保全费、诉讼保全责任险保险费2000元由***承担。事实和理由：2021年11月1日，**公司与***双方签署《股权转让协议》，约定**公司将其持有的山东宝舟强盛建筑工程有限公司（以下简称宝舟强盛公司）100%股权全部转让给***，股权转让价格为190万元，由***分期向**公司予以支付。《股权转让协议》签署之后，**公司即按照协议约定将其持有的宝舟强盛公司100%股权过户至***指定的案外人王恒旭名下，并办理了工商变更登记手续，同时办理了标的公司的相关交接手续。但***并未按照合同约定支付全部股权转让款，截至本案起诉之日，***尚欠**公司股权转让款项共计90万元。经**公司多次催要，***均以各种理由予以推脱。***未依约支付股权转让价款的行为已经违反合同约定，并给**公司造成了极大损失。

***辩称，2021年11月1日，***与**公司签订《股权转让协议》，协议第六条第1款第4项约定，标的公司作为连续经营的实体，不存在违规的行为。第5项约定，甲方保证除已经向乙方披露的相关债权债务以及相关诉讼（详见本协议附件三）之外，标的公司不存在其他负债或者正在进行的诉讼。第6项约定，本协议签署之后，如标的公司因甲方已经披露的相关债权债务以及相关诉讼之外的其他负债或诉讼而产生损失的，全部由甲方承担。上述协议签订后，**公司并未如实履行合同义务。具体详情如下：1、**公司未按照合同约定，如实履行合同披露义务。济南市历城区人民法院（2022）鲁0112民初228号民事判决书显示标的公司需向**公司支付5500元，同时负担案件受理费289元、保全费735元、负担鉴定费1560元。该判决书记载2021年10月29日，济南历城区人民法院作出（2021）鲁0112财保1732号民事裁定书，查封了鲁AVX**号、鲁AVX**号车辆，两辆车被查封导致无法上路经营。2、济南博妍橡胶制品有限公司起诉宝舟强盛公司，诉称2020年宝舟强盛公司欠付货款56575元，并起诉至济南市高新区法院，目前该案件处于诉前调解阶段。3、宝舟强盛公司在**公司处时，宝舟强盛公司以发票抵扣税费，开票日期为2021年1月23日，发票号码（14200312至14200325）共计14张发票，后税务部门认定，该税票为虚假发票，在公司税务系统中，要求公司补交税费171553.61元，同时缴纳滞纳金、利息、违约金、加罚款额2487.53元。**公司在经营公司期间涉嫌以虚假增值税发票偷税漏税。4、2022年7月29日，济南高新技术产业开发区管理委员会向宝舟强盛公司通知，要求退还2020年1、2、5、6月以及2021年1、4月，共计6个月以工代训补贴，共计15人，7500元。该款项是**公司经营公司期间违法申报补贴，现政府部门要求退还。5、2021年11月份，**公司明知已经将宝舟强盛公司转让，仍然以宝舟强盛公司的名义开具增值税专用发票总计460万元，该笔账目公司进项的是柴油，销项是工程款和服务款，该笔帐目涉嫌虚开增值税发票。并且该发票**公司未向***交付合同、转款记录等情况，该460万元发票是**公司以宝舟强盛公司的名义向其母公司开具。6、**公司至今未向***交付财务账本，***会计多次向**公司索要财务账本，**公司拒绝交付，并拉黑了***财务人员。交接单中**公司仅交付了财务凭证。7、**公司未交接爱山东APP，导致无法为宝舟强盛公司办理各种施工资质，导致无法承接工程。综上，**公司未如实披露目标公司宝舟强盛公司涉诉情况，目前查明的两起案件；未合法经营，以虚假的增值税专用发票抵扣税款，被查处后，税务局要求补交税款；虚假申报补贴，被要求退还补贴款；虚开增值税发票460万元；未交接财务账本以及爱山东APP，导致宝舟强盛公司无法经营，请求法院驳回**公司诉求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2021年11月1日，**公司（甲方）、***（乙方）、刘玉东（丙方）签订《股权转让协议》一份，约定：标的公司为宝舟强盛公司，甲方为标的公司股东，认缴出资1200万元，持有公司100%股权。一、甲方同意将其所持的标的公司的1200万股股权，占标的公司全部注册资本的100%，全部依法转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且截至本协议签署之日，上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。二、转让价格及支付方式：1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以190万元将标的公司100%股权全部转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、协议签订之日，乙方向甲方支付首期股权转让款100万元；协议签署后三十日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款50万元；剩余40万元，乙方于2021年12月31日之前一次性付清。三、乙方支付首期转让款后，甲方应在十日内办理股权变更登记手续，将全部转让股权登记在乙方或乙方指定的第三人名下，各方可根据需要另行签署工商登记版本的股权转让协议；如将全部股权登记在乙方指定的第三人名下，乙方可与其指定的第三人另行签署相关股权代持协议，由此造成的法律后果全部由乙方承担；如乙方与其指定的第三人之间产生纠纷，与甲方无关，如因此导致甲方产生损失的，全部由乙方负责赔偿。四、乙方支付第一笔转让款后，甲方即将协议目录一所列的公司证书、印章等交付给乙方，交付后，双方签署交接清单。合同第七条约定：协议签署之日之前，标的公司的全部债权债务由甲方享有和承担；协议签署之日之后标的公司的全部债权债务由乙方全部享有和承担。本次股权转让之前标的公司所产生的债务尚未履行完毕的，甲方应积极偿还或以其他合法方式及时解决。如甲方未处理导致标的公司涉及诉讼或仲裁被查封冻结银行账户、渣土车辆或其他财产的，甲方应在收到乙方或标的公司的书面通知及相关诉讼材料后十日内及时进行处理。如甲方未进行处理导致司法机关最终判决标的公司承担还款责任的，甲方应当在生效判决书载明的标的公司履行义务期限内将标的公司应当承担的债务数额支付至标的公司账户；否则，由此给标的公司造成的全部损失，由甲方全部承担。第八条约定：任何一方不履行协议约定的义务或严重违反协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。经济损失包括但不限于守约方为维护合法权益而支付的诉讼费、保全费、律师费、诉讼保全责任险保险费、评估费、拍卖费、差旅费以及其他一切合理支出。如乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让价款，每逾期一天，应按应付款项的万分之二向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，要求乙方返还全部股权以及全部渣土车辆，乙方应当向甲方支付本协议股权转让总价款20%的违约金。

合同签订后，***向**公司支付了100万元，剩余90万元尚未支付。2021年11月4日，**公司将宝舟强盛公司的证件及车辆与***的人员进行了交接。2021年12月2日，双方对于宝舟强盛公司的税务系统及凭证进行了交接。2022年1月26日，双方交接了宝舟强盛公司的发票专用章、财务章。

另查明，宝舟强盛公司成立于2018年6月12日，注册资本1200万元，原股东为**公司。2021年11月22日，股东变更登记为王恒旭；法定代表人由张学良变更为王恒旭。诉讼中，***认可王恒旭系其指定的股权受让人。

再查明，**公司为本案诉讼与上海锦天城（济南）律师事务所签订《委托代理协议》，并支付律师代理费4万元。为采取财产保全措施提供担保，**公司支出保全保险费2000元。

本院认为，**公司与***签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，亦未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。合同中约定"协议签署后三十日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款50万元；剩余40万元，乙方于2021年12月31日之前一次性付清"，***至今尚未支付上述90万元，已构成违约，故**公司要求***支付转让款90万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。双方约定如未按期支付股权转让价款，每逾期一天，应按应付款项的万分之二支付违约金，该约定合法有效，***应向**公司支付违约金（以50万元为基数，自2021年12月1日起至实际清偿之日止按日万分之二计算；以40万元为基数，自2022年1月1日起至实际清偿之日止按日万分之二计算）。律师费4万元、财产保全保险费2000元，均为**公司为主张权利支出的合理性费用，且双方亦有明确约定，本院予以支持。***提出的宝舟强盛公司在股东变更前的相应债务以及税款、补贴问题，与本案不属同一法律关系，亦不构成***可以不按合同约定支付转让款的合理抗辩，本院不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条的规定，判决如下：

一、被告***于本判决生效之日起十日内向原告山东**建筑工程有限公司支付股权转让款90万元；

二、被告***于本判决生效之日起十日内向原告山东**建筑工程有限公司支付违约金（以50万元为基数，自2021年12月1日起至实际清偿之日止按日万分之二计算；以40万元为基数，自2022年1月1日起至实际清偿之日止按日万分之二计算）；

三、被告***于本判决生效之日起十日内向原告山东**建筑工程有限公司支付律师代理费4万元、财产保全保险费2000元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计6798元，财产保全费5000元，由被告***负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省济南市中级人民法院在线提交上诉状。

审 判 员　　王　卉

二〇二二年九月二十八日

法官助理　　安春蓉

书 记 员　　韩　菁