成都三零盛安信息系统有限公司、四川锦灏安防技术有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民事案件判决书

（2020）川01民终798号

上诉人成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称盛安公司）与被上诉人四川锦灏安防技术有限公司（以下简称锦灏公司）、原审第三人汉隆科技股份有限公司（以下简称汉隆科技公司）买卖合同纠纷一案，盛安公司不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2019）川0191民初4737号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。

盛安公司上诉请求：撤销一审判决，并依法改判。本案一、二审诉讼费用由锦灏公司承担。事实与理由如下：1.一审判决认定事实错误，锦灏公司与汉隆科技公司存在委托签订合同的关系，《产品销售合同》系汉隆科技公司委托锦灏公司与盛安公司签订，合同约束盛安公司和汉隆科技公司，锦灏公司不是本案适格原告，无权要求盛安公司支付剩余的货款；2.锦灏公司与汉隆科技公司之间通谋，且汉隆科技公司在一审中的陈述系虚假陈述，案涉《产品销售合同》应属无效合同；3.与本案关联的工程《施工合同》，存在通谋，系违法分包，应属无效合同。

锦灏公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉、维持原判。事实与理由如下：1.盛安公司应针对一审判决认定的事实和适用的法律等是否有误提出上诉请求，而不应提出新的要求二审法院确认与本案仅仅存在关联的其他合同的效力问题，其上诉请求需另行提起确认之诉，不属于本案审理范围；2.盛安公司提供的证据，在一审中已客观存在，且属一审能够提供的证据，不属于法律规定的二审新证据，锦灏公司可拒绝质证；3.《产品销售合同》经双方签字盖章，属合法有效的合同，锦灏公司履行了合同约定的全部供货义务，盛安公司按合同约定支付了部分货款共计699910元，且盛安公司在一审中确认锦灏公司履行了全部供货义务，对欠付货款的金额亦无异议，理应支付剩余货款。 汉隆科技公司称：汉隆科技公司出具《承诺函》是应盛安公司的要求对产品质量作担保，汉隆科技公司在一审中陈述的内容是真实的，盛安公司上诉提出“虚假陈述”“通谋虚假表示”等内容，系其主观猜测，无任何事实依据，不能成立。

锦灏公司向一审法院提出的诉讼请求为：1.判决盛安公司支付安防设备款3977176元；2.本案诉讼费由盛安公司承担。

一审法院认定的事实：2015年8月24日，盛安公司（购买方、甲方）与锦灏公司（出售方、乙方）盖章签订《产品销售合同》，约定：乙方销售安防设备1批给甲方，并约定了各类产品名称、规格型号、颜色、数量及单价等，合同约定总价款为4677086元；甲方负责按时支付乙方货款，乙方有两年免费上门维修义务；付款方式为，甲方收到总包方付款并收到乙方发票后，甲方按照比例向乙方支付项目款。前述《产品销售合同》第4页为第三人汉隆科技公司出具的一份“承诺函”，其上载明：“致：盛安公司。按照我司与贵司签订的合作协议，由我公司承建重庆市社会安全事件应急联动指挥系统建设工程云阳县建设项目前端感知系统工程项目，现我方委托锦灏公司作为设备供应商与贵公司签订采购合同，合同金额4677086元。我司与锦灏公司共同承担项目设备采购、实施、验收与质保、售后服务等，并承担贵单位与总包方签订的合同所涉及的其他相关一切责任。”盛安公司质证称，该承诺函已载明汉隆科技公司委托锦灏公司与盛安公司签订《采购合同》，且该承诺函上汉隆科技公司的签字代表与案涉《产品销售合同》上锦灏公司的签字代表系同一人刘兴平，根据《中华人民共和国合同法》第402条之规定，该合同应直接约束汉隆科技公司与盛安公司，锦灏公司无权向盛安公司主张权利。另查明，2015年8月24日，盛安公司（甲方）与锦灏公司（乙方）签订《施工合同》，载明：盛安公司为重庆市社会安全事件应急联动指挥系统建设工程云阳县建设项目前端感知系统工程的施工单位，现由汉隆科技公司承建该项目劳务部分的施工工作。锦灏公司已将案涉产品送货至该工地交由汉隆科技公司，并由汉隆科技公司进行了安装。盛安公司已向锦灏公司付款699910元，锦灏公司已向盛安公司开具发票699910元。2018年3月23日，汉隆科技公司的名称由“四川汉隆智能科技股份有限公司”经工商核准更名为“汉隆科技股份有限公司”。 一审法院采信的证据：有锦灏公司、盛安公司双方的当庭陈述及锦灏公司举证的《产品销售合同》（含承诺函）、中国工商银行企业存款对账单等。

一审法院认为，锦灏公司、盛安公司双方签订的《采购合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方均具有约束力。对于案涉合同是否直接约束锦灏公司与盛安公司的问题，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”根据汉隆科技公司出具的承诺函内容，汉隆科技公司委托锦灏公司作为设备供应商与盛安公司签订采购合同，且庭审过程中，汉隆科技公司表示其仅是居间介绍人，之后该合同的履行其并未参与，其不属于《中华人民共和国合同法》第402条规定的委托签订合同的情形。以上可以说明，汉隆科技公司向盛安公司推荐设备供应商即锦灏公司、汉隆科技公司委托锦灏公司向盛安公司供应设备，并促成锦灏公司与盛安公司签订《采购合同》，汉隆科技公司在该承诺函中并未表示要直接承担该合同项下的权利义务，故盛安公司关于汉隆科技公司属于《中华人民共和国合同法》第402条规定的委托签订合同情形的主张不成立，一审法院不予支持，该合同应直接约束锦灏公司与盛安公司。锦灏公司已完成供货义务，盛安公司至今未向锦灏公司付清货款，故锦灏公司要求盛安公司支付剩余货款3977176元的诉请成立，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：成都三零盛安信息系统有限公司于判决生效之日起十日内向四川锦灏安防技术有限公司支付货款3977176元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费19309元，由成都三零盛安信息系统有限公司承担。 二审期间，锦灏公司、汉隆科技公司未提交符合法律规定的新证据。 盛安公司提交了《施工合同》等与工程有关的相关证据及材料，拟证明锦灏公司与汉隆科技公司之间存在通谋，案涉《施工合同》属无效合同。

经质证,锦灏公司提出盛安公司提交的证据在一审中已客观存在不属于二审的新证据，且工程《施工合同》合法有效与否，不属于本案审理评判范围。本院经审查认为，盛安公司提交的证据与本案需要查明的案涉《产品销售合同》是否合法有效这一案件事实不具有关联性，本院不予采信。

本院二审查明的事实和采信的证据与一审判决的一致。 本院认为，本案争议的焦点是，案涉《产品销售合同》是否合法有效以及锦灏公司是否系本案适格“原告”的问题。本院经审查认为，1.汉隆科技公司系案涉《产品销售合同》的居间介绍人。锦灏公司与盛安公司签字盖章后确认的《产品销售合同》系合法有效合同，锦灏公司作为合同供货方，履行供货义务后，有权要求作为合同购货方的盛安公司按照合同的约定履行货款给付义务，锦灏公司作为本案“原告”的主体身份适格，且双方就欠付货款的金额无争议，盛安公司应向锦灏公司支付货款；2.工程《施工合同》是否有效，不属于本案评判范围，且即使工程《施工合同》无效，也不必然导致案涉《产品销售合同》无效。综上，盛安公司的上诉请求均不能成立，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费38617元，由成都三零盛安信息系统有限公司负担。 本判决为终审判决。

审判长　　侯文飞 审判员　　杨中良 审判员　　唐欣欣

书记员　　唐　祎