酒泉市天润热力有限公司、甘肃兴宇建设工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

甘肃省酒泉市肃州区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）甘0902民初748号

原告：酒泉市天润热力有限公司，住所地甘肃省酒泉市肃州区酒泉经济技术开发区（西园）纬五路8号，统一社会信用代码91620902686075890A。

法定代表人：白曙升，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王瑾，甘肃正天合（酒泉）律师事务所律师。

被告：甘肃兴宇建设工程有限公司，住所地甘肃省酒泉市肃州区文体路6号酒泉中天中小企业创业园B座601室，统一社会信用代码91620902MA73HR5W2D。

法定代表人：黄玉霞，该公司总经理。

委托诉讼代理人：方圆，甘肃宪辉律师事务所律师。

被告：石付林，男，1978年12月27日出生，住甘肃省敦煌市。

委托诉讼代理人：陆艳丽，甘肃博匠律师事务所律师。

被告：敦煌市福林新耀建材有限公司，住所地甘肃省酒泉市敦煌市龙德盛市场东侧电焊市场西侧9号房，统一社会信用代码91620982MA71TJW47G。

法定代表人：陈艳霞，该公司总经理。

委托诉讼代理人：李文慧。

原告酒泉市天润热力有限公司（以下简称天润公司）与被告甘肃兴宇建设工程有限公司（以下简称兴宇公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年3月4日立案后，依天润公司、兴宇公司申请追加石付林、敦煌市福林新耀建材有限公司（以下简称福林公司）为本案被告，并依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告天润公司委托诉讼代理人王瑾、被告兴宇公司委托诉讼代理人方圆、被告石付林委托诉讼代理人陆艳丽、被告福林公司委托诉讼代理人李文慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

天润公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告向原告支付货款594807元；2．判令被告承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：2021年6月28日，原告与被告兴宇公司签订《保温管销售合同书》，约定原告向被告提供聚氨酯保温及外护管，价值1182480元。同年7月19日。双方再次签订《保温管及配件销售合同书》，约定供货价值148487元。上述两份合同签订后，原告按照约定陆续向被告供应了货物。2021年10月10日，经双方结算，原告向被告提供的货物共计价值794807元，被告仅支付预付款200000元。剩余款项经原告多次催要，被告拒绝支付。另，案涉合同系被告石付林挂靠于兴宇公司并实际实施的，且最终核算均由其进行确认，故应对案涉货款承担连带给付义务。

兴宇公司辩称，一、其与原告签订的供货合同并未实际履行。合同签订后，原告未按约定供应保温管，其亦未收到原告供应的货物。二、双方未进行结算，其对原告主张的欠款金额亦不知情，故对未付货款不承担责任。三、原告主张的未付货款，根据买卖双方实际履行和结算的事实，由被告石付林、福林公司作为实际买方承担付款责任。1、原告系向案涉敦煌市老旧小区改造项目小区外配套基础设施工程的实际施工人即被告石付林、福林公司供应保温管及配件。2、2021年10月10日，被告石付林代表其个人与福林公司对原告所供货物进行验收和结算，并由被告福林公司向原告支付了部分货款。3、被告石付林、福林公司不是其公司的法人或者员工，其亦从未予以委托和授权。4、福林公司系石付林与陈艳霞夫妻二人成立并实际控制，该公司系实际意义上的一人有限责任公司，石付林代表该公司对外交易与结算，与公司之间存在人格权混同。综上，被告石付林、福林公司系供货合同的买受人，对案涉货款应承担付款责任。请求驳回原告对其的诉讼请求。

石付林辩称，一、被告兴宇公司的答辩陈述部分与事实不符，案外人蔺鹏自称其是被告兴宇公司的项目经理，兴宇公司中标敦煌市住房和城乡建设局敦煌市××区外配套基础设施工程（第一标段），并将该工程转包给其进行实际施工，被告兴宇公司对此亦予以认可。二、其与被告兴宇公司是工程转包关系，接受被告兴宇公司的管理，根据施工情况选择所需保温管，由被告兴宇公司和原告签订合同，将保温管送至施工现场，由其进行收货是履行双方之间的转包合同。三、原告和被告兴宇公司签订合同，并向原告支付预付款，根据合同相对性，本案买卖合同的主体是原告和被告兴宇公司，应由被告兴宇公司承担付款责任。四、被告福林公司不是买卖合同的主体，也不是实际施工人，与本案无关。综上，原告主张的各项诉请，应由被告兴宇公司承担，其不应承担责任。

福林公司辩称，一、其公司实际股东为陈艳霞与杨小东，被告石付林与其无关，亦不参与其公司的实际经营。二、2021年6月29日，被告石付林向其借款200000元，后其将款项支付至被告石付林指定的兴宇公司账户内。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

原告天润公司提交了如下证据：1．《保温管销售合同书》及《保温管及配件销售合同书》各一份，拟证实2021年6月28日和2021年7月19日，原告与被告兴宇公司分别签订合同，约定原告向被告承建工程提供保温管及配件材料。被告兴宇公司质证对该组证据的真实性无异议，但对其证明目的有异议，该两份合同仅证明双方已达成买卖合意，但不能证明合同已实际履行。被告石付林质证对该组证据的真实性无异议，但合同的相对方系原告与被告兴宇公司，与其无关。被告福林公司质证其不知情，对此不发表质证意见；2．甘肃省农村信用社网上银行电子回单一份，拟证实2021年6月29日，被告兴宇公司向原告支付预付款200000元的事实。被告兴宇公司质证对该组证据的真实性无异议，但对证明目的不予认可，实际付款方系被告福林公司，其仅是转付该款项。被告石付林质证对该组证据的真实性和证明目的均无异议。被告福林公司质证对其向被告兴宇公司账户转款200000元的事实无异议，但对款项用途不知情；3．《供货汇总结算清单》一份，拟证实2021年10月10日，经原告与被告项目经理核对，原告共计供货794807元。被告兴宇公司质证对该组证据的“三性”均不予认可，其对该份结算单不知情，且对具体的供货内容及欠付金额亦不知情。被告石付林质证对该组证据无异议。被告福林公司质证其对此不知情，故不发表质证意见；4．（2021）甘0902财保159号民事裁定书及（2021）甘0982财保42号民事裁定书各一份，拟证实其就本案申请了财产保全，为此支出保全费6988元。被告兴宇公司、石付林、福林公司质证对该组证据的真实性均无异议。经审查，本院对上述证据的真实性均予以确认，对于其证明目的将结合全案其他证据及查明的事实综合认定。

被告兴宇公司提交了如下证据：1．《保温管销售合同书》及《保温管及配件销售合同书》（与原告证据1相同）各一份，拟证实其与原告虽于2021年6月28日和2021年7月19日签订上述合同，但原告并未实际供货。原告天润公司、被告石付林质证对该组证据的真实性无异议。被告福林公司质证其不知情，故不发表质证意见；2．销售货物或者提供应税劳务、服务清单两份，拟证实原告系单方面向敦煌市老旧小区改造项目（一期）小区外配套基础设施工程（第一标段）供货，其对此不知情。原告质证对该组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，其所有的供货手续均是向被告兴宇公司提供的，进一步证明被告兴宇公司系合同相对方。被告石付林质证对该组证据的真实性无异议。被告福林公司质证其不知情；3．《酒泉市天润热力有限公司供货汇总结算清单》一份、《酒泉市天润热力有限公司供货验收结算清单》四份、《物流清单》一份，拟证实原告向案涉工程的实际施工人石付林供应保温管及配件，并于2021年10月10日由被告石付林进行了签收和结算。案涉合同应当根据实际履行的事实，由被告石付林向原告承担付款责任。原告质证对该组证据的真实性无异议，所有货物是经过现场实际施工人石付林签字确认的。被告石付林质证对该组证据的真实性无异议，但与被告兴宇公司是承包关系，其是按照被告兴宇公司指示与原告对所供货物进行结算。被告福林公司质证其不知情；4．甘肃银行企业网上银行电子回单打印件二份，拟证实2021年6月29日，被告福林公司为石付林代付货款200000元，其于当日将款项转付给原告。其仅代为付款，对案涉货款不应承担责任。原告质证对该组证据的真实性无异议，各被告之间如何走账与其无关。被告石付林质证对该组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，其与被告兴宇公司是承包关系，因工程尚未开工，被告兴宇公司要求其先行垫付案涉货款，待工程完工后双方再进行结算。因其资金紧张，遂向福林公司借款，并将款项直接支付至被告兴宇公司账户。被告福林公司质证对该组证据的真实性认可，其是按照被告石付林的指示转款至被告兴宇公司账户，对款项用途不知情；5．福林公司企业基础信用报告一份，拟证实被告福林公司系石付林、陈艳霞夫妻二人设立并100％控制的有限公司，该公司全部股权实质来源于同一财产权并共同享有和支配，应系实质意义上的一人有限责任公司。被告石付林代表该公司对外进行交易和结算，双方之间存在人格及财产混同，故被告福林公司应对被告石付林的债务承担连带责任。原告质证对该组证据的真实性无异议，但认为仅凭该份证据无法证实二者之间存在财产混同。被告石付林质证对该组证据的真实性无异议，但签订合同时，被告福林公司注册登记的股东为杨小东和陈艳霞，故不存在股东与公司财产混同的情形。被告福林公司质证对此无异议，2018年8月公司股东已变更并办理了工商登记，石付林不是其股东，亦不参与其公司经营；6．（2022）甘0982民初476号民事裁定书一份，拟证实作为同类型案件经法院审理后，原告主动撤回了对兴宇公司的诉讼。原告质证对真实性无异议，对关联性有异议。被告石付林质证对真实性无异议，对证明目的有异议，与本案无关。被告福林公司质证其不知情。经审查，本院对上述证据的真实性均予以确认，对于其证明目的将结合全案其他证据及查明的事实综合认定。

被告石付林提交了如下证据：考勤表三份，施工照片三十七张，工程设计图纸一份，拟证实被告兴宇公司将承建的敦煌市××区外配套基础设施工程（第一标段）中的部分工程分包给其实际施工。原告质证对该组证据无异议。被告兴宇公司质证对该组证据的真实性无异议，但其与石付林之间是借用资质的关系，并不是分包关系，被告石付林作为实际施工人应当是本案买卖合同实际履行方。被告福林公司质证对此不知情。经审查，本院仅对上述证据的真实性予以确认。

被告福林公司提交了如下证据：1．企业信用信息公示报告、2020年至2021年资产负债表、利润表、现金流量表各一份，拟证实其公司股东信息，并非石付林、陈艳霞二人开办的夫妻公司或者一人有限责任公司，以及其公司账务独立核算的事实。原告质证对该组证据无异议。被告兴宇公司质证对该组证据的真实性无异议，对证明目的有异议。被告石付林质证对该组证据无异议；2．记账凭证及兰州银行付款回单各一份，拟证实被告石付林向其借款200000元，并将款项转至石付林指定的被告兴宇公司账户。原告天润公司、被告兴宇公司、石付林质证对该组证据均无异议。经审查，本院对上述证据的真实性予以确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2021年6月28日，原告天润公司（乙方）与被告兴宇公司（甲方）签订《保温管销售合同书》一份，主要内容为：甲方建设的供热外网工程直埋式保温管聚氨酯保温全部由乙方加工生产及供应；交付期限为合同签订后于2021年7月1日开始供货，根据甲方的施工进度，按甲方通知的时间供货完毕；交付地点为敦煌市施工工地；交付方法及风险转移为分期分批检验合格后交付，此时产品的所有权及风险由乙方转移至甲方，交货验收在甲方工地进行；货款的结算方式为签订合同预付20％，DN529的保温管送到施工现场，安装打压完毕付至总货款的70％，货款到账后，再按DN377的总货款额预付200000元，货到现场安装打压完毕付至70％，其余货款2021年年底前付至95％，预留5％的质保金，一个采暖期后无息一次性付清。合同还对产品的规格数量、价款、纠纷的解决方式等事项进行了约定。合同签订次日，被告兴宇公司向原告转款200000元，并附言“敦煌市老旧小区改造配套设施第一标段材料款”。同年7月19日，双方再次签订《保温管及配件销售合同书》一份，合同对产品的规格数量、价款、付款方式等事项均进行了明确约定。上述合同签订后，原告向合同约定的交付地点（敦煌市老旧小区改造配套设施第一标段工程施工工地处）供应保温管及配件材料。2021年10月10日，原告与被告石付林对货款进行了结算，并出具《供货汇总结算清单》，确认原告所供货物合计金额为794807元。被告石付林在其上的收货单位处签字，并备注“用于敦煌西域路沙洲派出所到敦煌饭店段”，同时结算清单下方注明“2021-6-29预付款20万元，欠款594807.00元”。现因剩余货款未予支付，引发纠纷。

依天润公司申请，本院于2021年11月24日作出（2021）甘0902财保159号民事裁定书，冻结了被申请人兴宇公司在甘肃银行股份有限公司西大街支行（账号×××）的银行存款594800元，冻结期限为一年。兴宇公司为此支付案件申请费3494元。依天润公司申请，甘肃省敦煌市人民法院于2021年12月15日作出（2021）甘0982财保42号民事裁定书，冻结被申请人兴宇公司在中国银行股份有限公司敦煌支行大庆路支行账号为×××中的存款294807元，冻结期限为一年；冻结被申请人兴宇公司在敦煌农村商业银行股份有限公司敦煌营业部账号为×××中的存款300000元，冻结期限为一年。兴宇公司为此支付案件申请费3494元。

另查明，被告石付林系案涉敦煌市老旧小区改造配套设施工程（第一标段）的实际施工人。

再查明，被告石付林与被告福林公司法定代表人陈艳霞系夫妻关系。被告福林公司为有限责任公司，2019年8月2日该公司股东变更登记为杨小东、陈艳霞。2021年6月29日，被告福林公司向被告兴宇公司转账200000元。

本院认为，依法成立的合同受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告天润公司与被告兴宇公司签订的《保温管销售合同书》和《保温管及配件销售合同书》均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效。合同签订后，被告兴宇公司将预付款200000元汇至原告账户，原告亦按照约定将货物交付至合同约定的被告施工工地。虽然案涉合同的收货人系被告石付林，但不能据此突破合同的相对性而认定石付林系案涉合同买受人。出卖人将货物运至约定地点视为完成交付，即原告天润公司完成了合同约定的供货义务，如交付地点、交付方式等发生变动，买受人应提前履行通知义务。再者，举重以明轻，根据标的物风险转移规则，如合同约定履行地点的，标的物毁损灭失的风险自出卖人将标的物交付至交付地点时转移至买受人。综上，案涉买卖合同的相对方仍为原告天润公司与被告兴宇公司，被告兴宇公司需向原告履行支付货款的义务。故对于原告要求被告兴宇公司支付剩余货款594807元的请求，本院予以支持。被告兴宇公司辩称预付款200000元系被告福林公司转付给其，由其代支付被告石付林向原告的货款，但根据查明的事实，原告与被告石付林之间并不存在合同关系，故对其抗辩，本院不予采信；被告兴宇公司又辩称被告福林公司与被告石付林之间存在公司人格及财产混同的情形，认为被告福林公司应对案涉债务承担连带清偿责任，根据公司法相关规定，公司人格及财产混同是指股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，需对公司债务承担责任，而本案中被告石付林不是被告福林公司的股东，且本案债务与福林公司无关，故不适用公司法人人格否认制度，被告石付林、福林公司与案涉买卖合同并无利害关系，故在本案中不承担责任，对其该项抗辩，本院亦不予采信。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条规定，判决如下：

一、被告甘肃兴宇建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告酒泉市天润热力有限公司货款594807元；

二、被告石付林、敦煌市福林新耀建材有限公司在本案中不承担责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计4874元、保全费6988元，由被告甘肃兴宇建设工程有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省酒泉市中级人民法院。

审 判 员　郭晓东

二〇二二年十月八日

法官助理　张胜娟

书 记 员　田毅璇