平安国际融资租赁(天津)有限公司与江阴市科盛光伏发电有限公司、江苏爱多能源科技股份有限公司等融资租赁合同纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪0115民初41550号

原告：平安国际融资租赁(天津)有限公司，住所地天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道601号(海丰物流园7幢-2-2-108)。

法定代表人：方蔚豪，董事长。

委托诉讼代理人：***惠，女。

委托诉讼代理人：徐广海，男。

被告：江阴市科盛光伏发电有限公司，住所地江苏省江阴市。

法定代表人：沈彪。

被告：江苏爱多能源科技股份有限公司，住所地江苏省江阴市。

法定代表人：胡德良。

被告：吉林爱多能源有限公司，住所地吉林省辽源市。

法定代表人：刘艳新。

被告：胡德良，男，1968年1月5日生，汉族，户籍地江苏省江阴市。

被告：国网江苏省电力有限公司，住所地江苏省南京市。

法定代表人：尹积军，董事长。

委托诉讼代理人：俞雪，女。

委托诉讼代理人：雷新勇，江苏苏尊容大律师事务所律师。

原告平安国际融资租赁(天津)有限公司诉被告江阴市科盛光伏发电有限公司(以下简称科盛公司)、江苏爱多能源科技股份有限公司(以下简称江苏爱多公司)、吉林爱多能源有限公司(以下简称吉林爱多公司)、胡德良融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年5月8日立案后，经原告申请，本院依法追加国网江苏省电力有限公司(以下简称国网江苏公司)为本案共同被告，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***惠、被告国网江苏公司的委托诉讼代理人俞雪、雷新勇律师到庭参加了诉讼，被告科盛公司、江苏爱多公司、吉林爱多公司、胡德良经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告平安国际融资租赁(天津)有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告科盛公司支付原告租金及留购价款，共计17,680,100元(其中包括应付租金18,180,000元，留购价款100元，扣除保证金500,000元)；2.判令被告科盛公司支付原告截至2019年5月18日的违约金9,800元，以及自2019年5月19日起至款项实际清偿之日止的违约金(以300,000元为基数，按年利率24%计算)；3.判令被告江苏爱多公司、吉林爱多公司、胡德良对上述第1-2项付款义务承担连带清偿责任；4.判令原告有权对合同编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-ZY-02的《应收账款质押合同》项下被告科盛公司对被告国网江苏公司享有的全部应收账款行使质押权，并优先受偿，如所得价款不足以清偿上述1-2项付款义务的，则不足部分由被告科盛公司继续清偿；5.判令原告有权对合同编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-ZY-01的《股权质押合同》项下，被告江苏爱多公司持有的被告科盛公司的全部股权行使质押权，并可以与被告江苏爱多公司进行协议折价或将股权拍卖、变卖，所得价款优先抵偿被告科盛公司的上述第1-2项付款义务中的款项，如所得价款不足清偿上述金额，则不足部分由被告科盛公司继续清偿；6.判令被告科盛公司、江苏爱多公司、吉林爱多公司、胡德良、国网江苏公司共同承担本案诉讼费、财产保全费。

事实和理由：2018年10月9日，原告与被告科盛公司签订编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-ZL-01的《售后回租赁合同》及相关附件。《售后回租赁合同》项下原告为出租人，被告科盛公司为承租人。该合同约定，租赁期限为96个月，租金支付期数32期，租金总额为18,480,000元，每期租金为不等额租金，租赁期限自2018年11月30日起至2026年11月30日止；如被告科盛公司未按时、足额支付原告任一期租金和/或本合同项下其他应付款项即构成被告科盛公司违约；被告科盛公司违约的，原告有权加速到期，要求被告科盛公司履行款项支付义务；逾期未付清的，被告科盛公司除应立即付清该等加速到期款外，还应就逾期支付加速到期款另行偿付相应的违约金；违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之八计算。计算方法为：延迟付款金额*0.08%*延迟付款天数。

为担保被告科盛公司履行《售后回租赁合同》项下各项义务，2018年10月9日，原告与被告科盛公司签订编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-ZY-02的《应收账款质押合同》和编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-R-01的《应收账款质押登记协议》，被告科盛公司以其合法持有的应收账款(被告科盛公司与被告国网江苏公司签订的编号为SGJS0000FZGSXXXXXXX的购售电合同及后续将与被告国网江苏公司签署的任何协议项下对被告国网江苏公司已经和将要形成的全部应收款项，含国家补贴)作为质押财产向原告提供质押担保，并向中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记手续。同日，原告与被告江苏爱多公司签订编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-ZY-01的《股权质押合同》，被告江苏爱多公司同意以其合法持有的被告科盛公司的全部股权作为质押财产向原告提供质押担保，并在工商部门办理股权质押登记手续。以上两份质押合同的质押期限自租赁合同生效之日起至租赁合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

2018年10月9日，原告与被告江苏爱多公司签订编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-BZ-01的《保证合同》，2018年11月6日，原告与被告吉林爱多公司签订编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-BL-02的《保证合同》，被告胡德良向原告出具了其签署的《保证函》，自愿作为被告科盛公司履行合同义务的连带责任保证人，担保范围均为承租人在租赁合同项下应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项和受益人为实现权利的费用(包括诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)。根据约定，被告江苏爱多公司、吉林爱多公司、胡德良均应为被告科盛公司在租赁合同项下所有应付款项的支付承担连带清偿责任，保证期间自《保证合同》、《保证函》生效之日起至租赁合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

《售后回租赁合同》生效后，原告已如约履行完毕租赁合同项下的义务，即向被告科盛公司支付了租赁物购买价款并按照合同约定取得租赁物所有权，被告科盛公司在收到租赁物合同项下的全部款项后，向原告出具了《资金收据》。原告于2018年11月30日向被告科盛公司发送《起租通知书》。现被告科盛公司已逾期未支付多期租金，损害了原告的合法权益。为此，原告起诉来院，要求判如所请。

原告为证明其诉请，提供以下证据：

证据1、编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-ZL-01的《售后回租赁合同》及其附件，证明原告与被告科盛公司之间的融资租赁合同法律关系成立及双方权利义务约定；

证据2、编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-ZY-02的《应收账款质押合同》及2018PAZL(TJ)XXXXXXX-R-01的《应收账款质押登记协议》及其登记情况证明，证明原告与被告科盛公司就应收账款质押关系成立及双方权利义务的约定；

证据3、编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-ZY-01的《股权质押合同》及工商登记股权质押登记证明，证明原告与被告江苏爱多公司就股权质押关系成立及双方权利义务的约定；

证据4、编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-BZ-01的《保证合同》，证明被告江苏爱多公司应对租赁合同项下被告科盛公司的全部和任何义务承担连带保证责任；

证据5、编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-BZ-02的《保证合同》，证明被告吉林爱多公司应对租赁合同项下被告科盛公司的全部和任何义务承担连带保证责任；

证据6、《保证函》，证明被告胡德良应对租赁合同项下被告科盛公司的全部和任何义务承担连带保证责任；

证据7、《资金收据》、回单凭证，证明原告依约履行租赁合同项下的付款义务；

证据8、《起租通知书》，证明原告将依约将起租日及租赁要素通知被告科盛公司；

证据9、计算明细表，证明被告科盛公司的欠款情况。

被告科盛公司、江苏爱多公司、吉林爱多公司、胡德良未作答辩，也未向本院提供证据材料。

被告国网江苏公司辩称，不同意原告的第4项诉讼请求。第一，原告没有提供任何证据证明其与被告国网江苏公司存在利害关系，对被告国网江苏公司主张的质权既没有被告国网江苏公司的意思表示，也没有任何对被告国网江苏公司设立权利义务的文件，故原告的第4项诉讼请求不符合诉的条件，此外，在被告科盛公司与被告国网江苏公司签订的涉案《购售电合同》约定的争议解决方式为仲裁而非诉讼，故原告对于被告国网江苏公司的诉讼请求不属于法院受理范围，应当裁定驳回原告对于被告国网江苏公司的起诉。第二，被告科盛公司即使有对被告国网江苏公司的应收账款，但根据涉案《购售电合同》约定，被告科盛公司将应收账款予以质押应当征得被告国网江苏公司同意，现被告科盛公司未经被告国网江苏公司同意，将应收账款予以质押，违反了合同约定，属于无权处分。而原告作为质权人接受应收账款质押，必然要尽到基本的审查义务，对应收账款的真实性、合法性和有效性进行调查核实，应当知道涉案应收账款受到质押权限制，故原告在知道涉案应收账款存在质押权限制的情况下，既未向被告国网江苏公司核实，也未征求被告国网江苏公司意见，就与被告科盛公司签订了《应收账款质押合同》及《应收账款质押登记协议》，直接损害了被告国网江苏公司在涉案《购售电合同》项下就应收账款享有的权利，其与被告科盛公司的行为显然已构成恶意串通损害被告国网江苏公司利益的情形，所签订的《应收账款质押合同》及《应收账款质押登记协议》应当认定无效。退一步说，即使原告享有对涉案应收账款的质权，其享有的权利也只能是就应收账款优先受偿，而不能直接要求被告国网江苏公司向其进行清偿。此外，被告国网江苏公司与被告科盛公司按约已结算了自2017年12月至2019年6月的购电款2,717,195.85元，被告国网江苏公司并不欠结被告科盛公司任何款项，故被告科盛公司在原告处也不存在应收账款；2019年6月26日，江苏省无锡市中级人民法院(以下简称无锡中院)发出(2019)苏02执93号协助执行通知书，请国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司(以下简称国网无锡分公司，系被告国网江苏公司分支机构)协助扣划应支付给被告科盛公司的售电款及其他款项至该院账户。因此，自2019年7月起，被告科盛公司如有未来的应收账款，被告国网江苏公司也只能汇入无锡中院的指定账户，被告科盛公司与被告国网江苏公司均无权另行处理未来的应收账款，原告也无权要求被告国网江苏公司向其支付。故原告对被告国网江苏公司的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，应当予以驳回。对于原告主张的其他诉讼请求，与被告国网江苏公司无关，不发表意见。

被告国网江苏公司为证明其诉请，提供以下证据：

证据1、编号为SGJS0000FZGSXXXXXXX的《购售电合同》，证明原告对被告国网江苏公司的诉请不属于法院的受理范围；

证据2、《购售电合同》履行的情况说明、过账情况、无锡中院民事裁定书、协助执行通知书、执行裁定书，证明《购售电合同》按月结算，被告国网江苏公司或支付给被告科盛公司，或支付给无锡中院，到2019年6月其已不存在对被告科盛公司的应收账款，2019年7月以后的款项尚在无锡中院执行中，故被告科盛公司在被告国网江苏公司处没有应收账款。

经审理查明，2018年10月9日，原告与被告科盛公司签订编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-ZL-01的《售后回租赁合同》及相关附件，约定原告作为出租人，被告科盛公司作为承租人，租赁物详见购买合同附件。租赁成本12,500,000元。起租日为原告按照本合同约定支付租赁物协议价款的当日(以原告付款的凭证上载明的日期为准)。租赁期间96个月，自起租日起算，租金支付期次32期。第一期至第三期租金日为起租日所在月度后每2个月对应于起租日的当日，第四期至第三十一期租金日为第三期租金日所在月度后每3个月对应于起租日的当日，第三十二期租金日为第三十一期租金日所在月度后第6个月对应于起租日的当日。租金计算方式为不等额租金，第1-8期租金为300,000元，第9-32期租金均为670,000元，租金总额为18,480,000元，保证金为500,000元，服务费为800,000元，留购价款100元；原告与被告科盛公司确认租赁物协议价款为12,500,000元，原告在本合同生效并在下述支付前提条件满足后30个工作日内将12,500,000元支付至被告科盛公司指定账户，抵扣本合同项下被告科盛公司应付的保证金500,000元，原告实际以电汇方式向被告科盛公司指定账户支付12,000,000元后，即完成原告支付全部协议价款的义务。自本合同签署日起至合同有效期依约届满止，如基准利率发生调整的，则本合同项下的租金依约发生调整。基准利率调整日起90天内(含)到期的租金，不随基准利率调整而调整，以后各期租金应进行相应调整。被告科盛公司未按时、足额支付原告任一期租金和/或本合同项下其他应付款项即构成被告科盛公司违约，原告有权宣布本合同项下款项(包括但不限于租金)加速到期，要求被告科盛公司和/或被告江苏爱多公司、吉林爱多公司、胡德良履行款项支付义务和/或履行担保责任(包括但不限于在加速到期日立即付清全部加速到期款)；逾期未付清的，被告科盛公司和/或被告江苏爱多公司、吉林爱多公司、胡德良除应立即付清该等加速到期款外，还应就逾期支付加速到期款另行偿付相应的违约金。违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之八计算。计算方法为：延迟付款金额×0.08%×延迟付款天数。一旦因本合同发生任何纠纷而诉诸法院，本合同中所约定的各方联系地址将作为各自的司法送达地址。该送达地址适用于包括一审、二审、再审、执行等各个诉讼阶段。如果提供的送达地址不确切或不及时告知变更后的送达地址，导致诉讼文书无法送达或未及时送达，该方将自行承担由此可能发生的法律效果。受诉法院将诉讼文书邮寄至送达地址的，邮件回执注明的退回之日视为送达之日，直接送达的，送达人当场在送达回执上记明情况之日视为送达之日。被告科盛公司在《售后回租赁合同》中明确联系地址为江苏省无锡市江阴市周庄镇宝池路XXX号。

同日，原告与被告科盛公司签订编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-R-01的《应收账款质押登记协议》，约定被告科盛公司自愿将其自有的应收账款质押给原告。同日，原告与被告科盛公司签订编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-ZY-02的《应收账款质押合同》，约定被告科盛公司同意以其合法所持有的本合同约定的应收账款作为质押财产向原告提供质押担保，以保证被告科盛公司履行其在涉案《售后回租赁合同》项下包括但不限于向原告支付租金及其他款项的义务。出质标的为如下应收账款：被告科盛公司与被告国网江苏公司签署的编号为SGJS0000FZGSXXXXXXX的《购售电合同》及后续将与被告国网江苏公司签署的任何合同/协议项下对被告国网江苏公司已经和将要形成的全部应收账款(含国家补贴)。担保范围为被告科盛公司在涉案《售后回租赁合同》项下应向原告支付的所有应付款项，包括但不限于被告租金、利息、服务费、违约金、租赁物留购价款及其他应付款项和保管质押财产及原告为实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、保全费用、执行费用等)，因被告科盛公司违约而给原告造成的损失。质押期限为涉案《售后回租赁合同》生效之日起至涉案《售后回租赁合同》项下被告科盛公司全部债务履行期限届满后两年止。被告科盛公司按照原告要求向原告提供与质押应收账款相关的资料，包括但不限于基础交易合同、销售增值税专用发票、验货单以及记载或证明质押应收账款的账目、电脑数据记录和其他文件、凭证；被告科盛公司保证，提供给原告的一切资料和信息均为准确、真实、完整、合法和有效。

2018年11月22日，涉案应收账款依法办理了中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记，登记证明编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX4，出质人为被告科盛公司，质权人为原告，质押财产为合同编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-ZL-01，主合同金额为18,480,000元，债务履行期限为2018年11月22日至2026年12月10日，质押合同编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-ZY-02，质押财产为被告科盛公司在涉案《售后回租赁合同》约定的租赁期间内，在其与被告国网江苏公司签订的编号为SGJS0000FZGSXXXXXXX的《购售电合同》及后续将与被告国网江苏公司签署的任何合同/协议项下对被告国网江苏公司已经和将要形成的全部应收账款(含国家补贴)。

2018年10月9日，原告与被告江苏爱多公司签订编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-ZY-01的《股权质押合同》，约定被告江苏爱多公司同意以其合法所持有的本合同约定的股权作为质押财产向原告提供质押担保，以担保被告科盛公司履行其在涉案《售后回租赁合同》项下包括但不限于向原告支付租金及其他款项的义务；质押担保的范围为被告科盛公司在涉案《售后回租赁合同》项下应履行的全部义务，包括但不限于被告科盛公司按时足额向原告支付涉案《售后回租赁合同》项下所有款项，如租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项的义务。质押财产为被告江苏爱多公司合法持有的被告科盛公司的全部股权，该股权对应被告科盛公司注册资本(68,900,000元)中的100%(即68,900,000元)，所担保的为涉案《售后回租赁合同》项下债权本金数额12,500,000元。质押期限为涉案《售后回租赁合同》生效之日起至涉案《售后回租赁合同》项下被告科盛公司全部债务履行期限届满后两年止。一旦因本合同发生任何纠纷而诉诸法院，本合同中所约定的各方联系地址将作为各自的司法送达地址。该送达地址适用于包括一审、二审、再审、执行等各个诉讼阶段。如果提供的送达地址不确切或不及时告知变更后的送达地址，导致诉讼文书无法送达或未及时送达，该方将自行承担由此可能发生的法律效果。受诉法院将诉讼文书邮寄至送达地址的，邮件回执注明的退回之日视为送达之日，直接送达的，送达人当场在送达回执上记明情况之日视为送达之日。被告江苏爱多公司在《股权质押合同》中明确联系地址为江苏省无锡市江阴市周庄镇宝池路XXX号。

2018年10月9日，原告与被告江苏爱多公司签订编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-BZ-01的《保证合同》，约定被告江苏爱多公司愿意向原告提供保证，以担保被告科盛公司履行其在涉案《售后回租赁合同》项下偿付租金及其他款项的义务。担保范围为被告科盛公司在《售后回租赁合同》项下的所有应付款项，包括但不限于租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项和原告为实现权利的费用(诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)，因被告江苏爱多公司违约而给原告造成的损失。保证期间为自本合同签署之日至涉案《售后回租赁合同》履行期届满之日起满两年。一旦因本合同发生任何纠纷而诉诸法院，本合同中所约定的各方联系地址将作为各自的司法送达地址。该送达地址适用于包括一审、二审、再审、执行等各个诉讼阶段。如果提供的送达地址不确切或不及时告知变更后的送达地址，导致诉讼文书无法送达或未及时送达，该方将自行承担由此可能发生的法律效果。受诉法院将诉讼文书邮寄至送达地址的，邮件回执注明的退回之日视为送达之日，直接送达的，送达人当场在送达回执上记明情况之日视为送达之日。被告江苏爱多公司在《保证合同》中明确联系地址为江苏省无锡市江阴市周庄镇宝池路XXX号。

2018年11月6日，原告与被告吉林爱多公司签订编号为2018PAZL(TJ)XXXXXXX-BZ-02的《保证合同》，约定被告吉林爱多公司愿意向原告提供保证，以担保被告科盛公司履行其在涉案《售后回租赁合同》项下偿付租金及其他款项的义务。担保范围为被告科盛公司在《售后回租赁合同》项下的所有应付款项，包括但不限于租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项和原告为实现权利的费用(诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)，因被告吉林爱多公司违约而给原告造成的损失。保证期间为自本合同签署之日至涉案《售后回租赁合同》履行期届满之日起满两年。一旦因本合同发生任何纠纷而诉诸法院，本合同中所约定的各方联系地址将作为各自的司法送达地址。该送达地址适用于包括一审、二审、再审、执行等各个诉讼阶段。如果提供的送达地址不确切或不及时告知变更后的送达地址，导致诉讼文书无法送达或未及时送达，该方将自行承担由此可能发生的法律效果。受诉法院将诉讼文书邮寄至送达地址的，邮件回执注明的退回之日视为送达之日，直接送达的，送达人当场在送达回执上记明情况之日视为送达之日。被告吉林爱多公司在《保证合同》中明确联系地址为吉林省辽源市龙山区寿山镇大寿村二组0。

2018年11月6日，被告胡德良向原告出具《保证函》，陈述并保证愿意为被告科盛公司在涉案《售后回租赁合同》项下全部和任何义务承担连带保证责任。担保范围为被告科盛公司在涉案《售后回租赁合同》项下应履行的全部义务，包括但不限于按期足额支付租赁合同项下所有款项，如租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项和原告实现权利的费用(诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)。担保期限为自本保证函生效之日起至涉案《售后回租赁合同》项下的债务履行期届满之日后两年止。一旦因本《保证函》发生任何纠纷而诉诸法院，本《保证函》中所约定的各方联系地址将作为各自的司法送达地址。该送达地址适用于包括一审、二审、再审、执行等各个诉讼阶段。如果提供的送达地址不确切或不及时告知变更后的送达地址，导致诉讼文书无法送达或未及时送达，该方将自行承担由此可能发生的法律效果。受诉法院将诉讼文书邮寄至送达地址的，邮件回执注明的退回之日视为送达之日，直接送达的，送达人当场在送达回执上记明情况之日视为送达之日。被告胡德良在《保证函》中明确联系地址为江苏省无锡市江阴市周庄镇宝池路XXX号。

上述合同签订后，原告按《售后回租赁合同》约定于2018年11月30日向被告科盛公司支付了融资款12,000,000元，被告科盛公司已向原告出具设备发票。2018年10月9日，被告科盛公司向原告出具《租赁物接收证明》，确认其已经完整地接收涉案《售后回租赁合同》项下的租赁物，该租赁物在原告交付被告科盛公司之时，完整、完好、运转正常，无任何质量瑕疵，原告拥有该租赁物独立、完整的所有权，被告科盛公司仅拥有使用权。此后，被告科盛公司向原告出具资金收据，确认其已收到原告根据涉案《售后回租赁合同》约定向原告其支付的12,500,000元款项。2018年11月30日,原告向被告科盛公司发出《起租通知书》，该通知书载明，起租日为2018年11月30日，租赁期间自2018年11月30日到2026年11月30日，租金计算方式为不等额租金后付，租赁成本为12,500,000元，租金总额为18,480,000元，留购价款为100元。上述合同在履行中，被告科盛公司仅支付了第1期租金，自2019年3月30日(第2期扣款日)起未履行租金支付义务。

另查明，2017年6月26日，被告科盛公司与被告国网江苏公司签订编号为SGJS0000FZGSXXXXXXX的《购售电合同》约定，鉴于被告科盛公司拥有装机容量0.4万千瓦的屋顶公用太阳能光伏发电厂，需要被告国网江苏公司提供机组启动电力并通过被告国网江苏公司电网出售该发电厂所产生的上网电量；被告国网江苏公司同意根据国家可再生能源发电相关规定全额购买被告科盛公司的上网电量；本合同有效期为：自本合同生效起至2022年6月30日止；被告科盛公司与被告国网江苏公司因履行本合同发生争议时按下列顺序解决：(1)由双方协商解决；(2)提请国家能源局江苏监管办协调；(3)如果争议在任何一方书面通知或其他有效通知到另一方之日起60日内，双方未能根据上述条款解决，则任何一方可向南京仲裁委员会申请仲裁；本合同未经双方同意，签订合同的任何一方不得将其在本合同项下的权益转让、抵押和质押给第三方；任何一方转让、抵押和质押其在本合同中的权利和义务，应征得合同另一方的同意；本合同经双方法定代表人或授权代理人签署单位盖章后生效。

2018年4月25日，无锡中院作出(2018)苏02财保43号民事裁定，冻结被告科盛公司、案外人中盛光电能源股份有限公司(以下简称中盛公司)存款950万元或查封其他等值财产。2018年5月23日，无锡中院发出(2018)苏02财保43号协助执行通知，请国网无锡分公司冻结被告科盛公司在被告国网江苏公司应收的发电款，以冻结满950万元为限。2018年10月26日，无锡中院作出(2018)苏02财保43号之一民事裁定，解除对被告科盛公司银行存款950万元的冻结或其他等值财产的查封、扣押。2018年12月14日，无锡中院发出(2018)苏02财保43号之一协助执行通知，请国网无锡分公司解除对被告科盛公司在国网江苏公司应收发电款的冻结。2019年6月10日，无锡中院作出(2019)苏02执93号之二执行裁定，查封、扣押、冻结、划拨、扣留、提取中盛公司、被告科盛公司银行存款650万元或等值财产。2019年6月26日，无锡中院发出(2019)苏02执93号协助执行通知，请国网无锡分公司协助扣划应支付给被告科盛公司的售电款及其他款项至该院账户，以协助扣划满650万元为限。

再查明，根据国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告显示，被告江苏爱多公司持有被告科盛公司100%的股权比例(对应出资额68,900,000元)，上述股权的出质人为被告江苏爱多公司、质权人为原告。

又查明，本案立案后，本院依法向《售后回租赁合同》、《保证合同》、《保证函》中确认的司法送达地址寄送传票、诉状副本、证据副本等，其中邮寄被告科盛公司的相应邮件于2019年5月18日退回，原告确认将2019年5月18日作为加速到期日。截至2019年5月18日，被告尚欠原告租金17,680,000元(已到期未付租金300,000元，加速到期未付租金17,880,000元，已扣除保证金500,000元)，留购价款100元，违约金9,665.75元(按年利率24%计算)。

审查起诉过程中，经原告申请，本院依法裁定冻结被告科盛公司、江苏爱多公司、吉林爱多公司、胡德良银行存款17,680,100元，或查封、扣押相等价值的财产。

本院认为，依法成立的合同，受法律保护。涉案《售后回租赁合同》、《股权质押合同》、《保证合同》、《保证函》系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法具有法律效力，当事人理应恪守。根据涉案《售后回租赁合同》的约定，被告科盛公司未按时、足额支付原告任一期租金即构成违约，原告有权加速到期，要求被告科盛公司立即付清全部租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金。本案原告作为融资租赁的出租人，已按约履行了涉案《售后回租赁合同》项下的相应义务，而被告科盛公司未能按约支付相应的租金，已构成违约，原告现以起诉方式主张合同加速到期，于法不悖，原告主张涉案《售后回租赁合同》于2019年5月18日加速到期，本院予以确认。原告主张涉案《售后回租赁合同》加速到期并要求被告科盛公司支付全部未付租金、留购价款、违约金的条件已经成就，原告的主张具有合同及法律依据，本院予以支持。关于违约金的计算方式，原告主张加速到期日之前的部分，本院将年利率的计算天数调整为365日，故违约金金额调整为9,665.75元；原告主张加速到期日之次日后的违约金计算方式，于法不悖，本院予以确认。被告江苏爱多公司、吉林爱多公司、胡德良分别向原告出具的《保证合同》、《保证函》，系其真实意思的表示，依法成立有效，应予履行，原告在保证期间内要求保证人承担保证责任，有事实和法律依据，本院予以支持。

关于被告国网江苏公司认为其非本案适格被告及原告关于其的诉讼请求不属于法院的受理范围的辩称意见，本院认为，被告科盛公司与被告国网江苏公司签订的《购售电合同》约定，争议解决的途径为向南京仲裁委员会申请仲裁，但该条款系对被告科盛公司与被告国网江苏公司就《购售电合同》的权利义务约定，对原告并无约束力，故原告对于被告国网江苏公司的诉讼请求属于法院的受案范围。另根据民事诉讼法及其司法解释，被告国网江苏公司亦属于本案适格被告。故对于被告国网江苏公司的上述辩称意见，本院不予支持。

关于被告国网江苏公司认为原告向其主张涉案应收账款质押权并优先受偿，缺乏事实和法律依据的辩称意见，本院认为，被告科盛公司与被告国网江苏公司签订的《购售电合同》约定，未经双方同意，签订合同的任何一方不得将其在本合同项下的权益转让、抵押和质押给第三方。根据原告与被告科盛公司签订的《应收账款质押合同》约定，被告科盛公司按照原告要求向原告提供与质押应收账款相关的资料，包括但不限于基础交易合同等材料。由此可见，原告在与被告科盛公司就涉案应收账款签订《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》及办理相应质押登记过程中，应当知道基础交易合同即涉案《购售电合同》中关于涉案应收账款质押须经被告国网江苏公司同意的约定。但是，原告与被告科盛公司仍在未征得被告国网江苏公司同意的情况下，就涉案应收账款签订了上述合同并办理质押登记，此后亦未征得被告国网江苏公司追认，故涉案《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》均属无效。基于此，原告无权向被告国网江苏公司主张涉案应收账款的质押权并优先受偿。

被告江苏爱多公司、吉林爱多公司、胡德良经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃质证及抗辩权利。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条、第二百二十一条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十八条第一款，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条、第一百四十四条规定，判决如下：

一、被告江阴市科盛光伏发电有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告平安国际融资租赁(天津)有限公司支付租金17,680,000元(已扣除保证金500,000元)、留购价款100元；

二、被告江阴市科盛光伏发电有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告平安国际融资租赁(天津)有限公司支付截至2019年5月18日止的违约金9,665.75元，以及自2019年5月19日起至款项实际清偿日止的违约金(以300,000元为基数，按年利率24%计算)；

三、被告江苏爱多能源科技股份有限公司、吉林爱多能源有限公司、胡德良对被告江阴市科盛光伏发电有限公司上述第一至二项付款义务承担连带保证责任，被告江苏爱多能源科技股份有限公司、吉林爱多能源有限公司、胡德良履行保证责任后，有权向被告江阴市科盛光伏发电有限公司追偿;

四、如被告江阴市科盛光伏发电有限公司未履行上述第一至二项付款义务，被告江苏爱多能源科技股份有限公司、吉林爱多能源有限公司、胡德良未履行上述第三项保证义务，原告平安国际融资租赁(天津)有限公司有权与被告江苏爱多能源科技股份有限公司协议，以被告江苏爱多能源科技股份有限公司持有的被告江阴市科盛光伏发电有限公司100%的股权(对应出资额68,900,000元)折价，或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿，质押物折价或拍卖、变卖后，其价款超过债权数额部分归被告江苏爱多能源科技股份有限公司所有，不足部分由被告江阴市科盛光伏发电有限公司继续清偿；

五、驳回原告平安国际融资租赁(天津)有限公司关于被告国网江苏省电力有限公司的全部诉讼请求。

负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费127,880元，财产保全费5,000元，两项合计132,880元，由被告江阴市科盛光伏发电有限公司、江苏爱多能源科技股份有限公司、吉林爱多能源有限公司、胡德良共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。

审　判　长　　童　蕾

审　判　员　　余甬帆

人民陪审员　　任新玲

二〇一九年七月二十四日

书　记　员　　周　瑜

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

……

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

……

第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。

二、《中华人民共和国担保法》

第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。

连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。

……

第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。

三、《中华人民共和国物权法》

第二百一十九条债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。

债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。

质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。

第二百二十一条质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。

第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：

（一）汇票、支票、本票；

（二）债券、存款单；

（三）仓单、提单；

（四）可以转让的基金份额、股权；

（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；

（六）应收账款；

（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。

第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。

应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

四、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。

五、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百零八条起诉必须符合下列条件：

（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

（二）有明确的被告；

（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；

（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。