兴安盟蔚农农业发展有限公司、内蒙古绿丰泉农牧科技有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事裁定书

内蒙古自治区兴安盟中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）内22民终1431号

上诉人（原审原告）：兴安盟蔚农农业发展有限公司（统一社会信用代码：91152221MA0NKB904D），住所地内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗鑫安建筑大厦内办公室504室。

法定代表人：徐白青，职务：总经理。

委托诉讼代理人：刘柱，该公司职员。

委托诉讼代理人：金美荣，内蒙古常柏律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：内蒙古绿丰泉农牧科技有限公司（统一社会信用代码：91152224MAOMXQMO82），住所地内蒙古自治区兴安盟突泉县曙光现代农业循环经济园区。

法定代表人：李飞，职务：经理。

委托诉讼代理人：陆昱辰，该公司办公室主任。

被上诉人（原审第三人）：突泉县瑞尔生物质能源开发有限公司（统一社会信用代码：91152224581789942Q），住所地内蒙古自治区兴安盟突泉县工业园区。

法定代表人：张宇欣，职务：经理。

委托诉讼代理人：金艳，内蒙古天厚律师事务所律师。

上诉人兴安盟蔚农农业发展有限公司（以下简称蔚农公司）因与被上诉人内蒙古绿丰泉农牧科技有限公司（以下简称绿丰泉公司）、突泉县瑞尔生物质能源开发有限公司（以下简称瑞尔公司）买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区科尔沁右翼前旗人民法院（2021）内2221民初1433号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年10月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

兴安盟蔚农农业发展有限公司的上诉请求：1.请求依法撤销科尔沁右翼前旗人民法院作出的（2021）内2221民初1433号民事裁定书，并依法支持蔚农公司的一审诉讼请求；2.诉讼费由绿丰泉公司及瑞尔公司承担。事实及理由：一审判决，认定和查明的事实严重错误，导致适用法律错误，依法应当进行纠正。

一、一审判决认为蔚农公司主体资格不适的结论不符合事实。1.蔚农公司与绿丰泉公司在2019年4月25日签订了一份销售合同，双方约定由绿丰泉公司向蔚农公司购买三聚地沃炭基肥料713.84吨，每吨3250元，合计2319980元，合同签订后蔚农公司按合同约定给绿丰泉公司提供了合同要求的数量、质量的化肥，并且绿丰泉公司已经收到了合同约定的相应数量、质量的化肥，并且蔚农公司给绿丰泉公司开具了相应的发票。以上事实充分证明根据销售合同的约定，销售合同的双方是蔚农公司与绿丰泉公司，现绿丰泉公司未按合同约定支付化肥款，蔚农公司有权起诉绿丰泉公司按合同约定履行合同，一审判决对蔚农公司与绿丰泉公司之间签订的化肥销售合同的合法性、真实性和内容均没有审查，蔚农公司的原告主体资格符合民法典和民事诉讼法的规定，认定蔚农公司主体资格不适的结果严重歪曲事实，违反法律规定。2.蔚农公司、绿丰泉公司及瑞尔公司之间签订的抹账协议只是结算方式的约定，一审法院认定抹账协议是债权转移的结论荒谬而不负责任。首先，蔚农公司与瑞尔公司之间不存在债权债务关系，也就是不存在抹账协议开头约定的蔚农公司欠瑞尔公司秸秆颗粒款2319980元的事实；其次，在一审庭审期间，瑞尔公司在法庭答辩和调查阶段反复强调，要与蔚农公司解除抹账协议，并中止抹账协议的履行，后改为暂时中止履行抹账协议，根据销售合用的约定，抹账协议是合同的结算方式，瑞尔公司明确表态中止抹账协议、解除抹账协议的意思表示意味着作为结算方式约定的第三方接收货款的承诺将得不到履行，拒绝履行接收货款，合间约定的结算方式已经变更，因此作为债权人蔚农公司直接要求绿丰泉公司向其支付化肥款并无不妥，基于以上事实，一审法院认定债权转移，蔚农公司无原告主体资格严重不符合事实，其调查结论偏离事实，不符合法律规定。二、一审法院认定绿丰泉公司向瑞尔公司以车抵款的形式，支付140万元的认定结论更是荒谬，该车辆既无评估报告又没有正式过户手续，仅有一张抵车欠款的收据复印件，什么债务、剩余债务如何履行，仅凭一个复印件和瑞尔公司无异议为由，认定绿丰泉公司向瑞尔公司支付了1400000元结论极不负责任，绿丰泉公司与瑞尔公司恶意串通，在销售化肥和三方协议均没有约定以物抵债的约定，也未经蔚农公司认可，一审判决结果严重侵害了蔚农公司合法债权的实现，恳请二审法院予以纠正，维护蔚农公司合法权益。三、一审法院认定“蔚农公司未提交证据证明其已经将欠瑞尔公司的款项足额支付”的结论也是严重失实。蔚农公司与瑞尔公司之间不存在任何购买颗粒的合同，事实上瑞尔公司也未向蔚农公司出售秸秆颗粒，蔚农公司也不欠瑞尔公司颗粒款抹账协议的约定事实上没有发生，法庭调查阶段，瑞尔公司也未提供出售颗粒的证据，瑞尔公司只是作为合同约定的结算方式指定的接受货款的一方，这一事实为前提，蔚农公司对未发生的事实举证不能，一审法院的这一判决结果和认定的事实严重失实，必须予以纠正。综上所述，一审法院的判决严重失实，适用法律错误，严重侵害了债权人的合法权益，应当予以撤销，发回重审。

绿丰泉公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，绿丰泉公司同意一审判决，三方公司应按照抹账协议履行，绿丰泉公司按照协议履行了支付义务，蔚农公司向绿丰泉公司主张的权利没有事实和法律依据。

瑞尔公司辩称，不同意蔚农公司的上诉意见，瑞尔公司认为原审判决正确。三方在抹账协议签订当天，也是蔚农公司与绿丰泉公司签订销售合同的同一日，经三方公司财务及公司法人核定作出的抹账协议当中的账目结算，该事实在一审庭审中蔚农公司的委托诉讼代理人表示确实存在蔚农公司欠付瑞尔公司2319980元的事实。抹账协议除了公司章以外还有三方公司的财务章，进一步说明抹账协议是经三方公司财务及法定代表人核定后签订的。故蔚农公司欠付瑞尔公司颗粒款在先，由于蔚农公司无法给付上述款项，瑞尔公司与绿丰泉公司法人及蔚农公司法人三方协定，由蔚农公司销售给绿丰泉公司2319980元的化肥，三方账目结清。本案基于上述事实，蔚农公司不具有诉讼主体资格，请求法院驳回蔚农公司的请求。

蔚农公司向一审法院起诉请求：1.判令绿丰泉公司立即支付蔚农公司复合肥款2319980元；2.本案诉讼费用、律师费80000元由绿丰泉公司承担。事实与理由：蔚农公司与绿丰泉公司在2019年4月25日签订了一份销售合同，双方约定由绿丰泉公司向蔚农公司购买三聚地沃炭基肥料713.84吨，每吨3250元，合计2319980元，合同签订后，蔚农公司、绿丰泉公司和瑞尔公司之间作为结算方式签订了一份抹账协议，约定蔚农公司所欠瑞尔公司2319980元由绿丰泉公司全额支付给瑞尔公司，绿丰泉公司替蔚农公司支付的欠款2319980元全部由蔚农公司以农用复合肥物资形式冲抵给绿丰泉公司。销售合同签订后，结合抹账协议，蔚农公司按合同约定，在2019年4月26-30日，分12批次共计出售给绿丰泉公司713.84吨三聚地沃炭基肥料，并开具了发票，但经蔚农公司多次催款，绿丰泉公司至今未给蔚农公司支付713.84吨三聚地沃炭基肥料款，根据双方签订的合同第七条第一款第（1）项的约定，绿丰泉公司已经构成违约，现诉至法院。

一审法院认定事实：绿丰泉公司应瑞尔公司的请求购买蔚农公司的三聚地沃炭基肥料2319980元，并由绿丰泉公司替蔚农公司偿还欠瑞尔公司的相应款项，蔚农公司及绿丰泉公司和瑞尔公司签订了抹账协议，约定蔚农公司欠瑞尔公司的2319980元由绿丰泉公司全额支付给瑞尔公司，绿丰泉公司替蔚农公司支付的欠款2319980元全部由蔚农公司以农用复合肥物资形式冲抵给绿丰泉公司。另蔚农公司与绿丰泉公司之间的买卖合同中也约定结算方式按照三方抹账协议执行。后绿丰泉公司用一台车顶款1400000元给付瑞尔公司，瑞尔公司对此无异议，其余款项瑞尔公司并未要求绿丰泉公司足额支付，但绿丰泉公司同意继续将其余款项按照抹账协议与瑞尔公司结算。蔚农公司、绿丰泉公司及瑞尔公司之间签订的抹账协议属于债务转移，该抹账协议应属有效，对三方均具有约束力，该协议签订后绿丰泉公司已经按照约定支付部分款项，蔚农公司主张由于绿丰泉公司违约未履行抹账协议的理由不能成立。且蔚农公司未提交证据证明其已经将欠瑞尔公司的款项足额支付给瑞尔公司，故蔚农公司起诉绿丰泉公司并要求绿丰泉公司偿还欠款2319980元主体不适格。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定驳回兴安盟蔚农农业发展有限公司的起诉。

本院认为，人民法院裁定驳回起诉,一般系因当事人起诉缺乏诉的实质构成要件、违反人民法院管辖范围或一事不再理的原则。除此之外,在当事人的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件的情况下,应当对其诉讼请求进行实体审理,并根据查明认定的事实判决是否支持其诉讼请求,而不应裁定驳回起诉。就本案而言,蔚农公司与绿丰泉公司针对购买三聚地沃炭基肥料签订过买卖合同，且蔚农公司、绿丰泉公司与瑞尔公司又签订了三方抹账协议,故蔚农公司与本案具有直接利害关系,具备原告的主体资格。本案中，一审法院应就当事人所主张的诉讼请求进行审理,根据案件事实情况作出实体判决支持或驳回其诉讼请求。

综上，兴安盟蔚农农业发展有限公司的上诉请求成立，一审法院裁定驳回起诉不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：

一、撤销内蒙古自治区科尔沁右翼前旗人民法院（2021）内2221民初1433号民事裁定；

二、本案指令内蒙古自治区科右前旗人民法院继续审理。

本裁定为终审裁定。

审 判 长　高 铁 英

审 判 员　孟 海 晶

审 判 员　李 凤 婷

二〇二一年十月二十八日

法官助理　苏 日 娜

书 记 员　敖日格乐