长某某钢铁贸易有限公司与湖南省宇泰建筑工程有限公司、某某买卖合同纠纷一审民事判决书

湖南省邵东市人民法院 民事判决书 （2022）湘0521民初6277号 原告：长***钢铁贸易有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区劳动东路84号108房。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：**，湖南屈平律师事务所律师。 被告：湖南省宇泰建筑工程有限公司，住所地湖南省邵东市两市塘街道龙腾国际工业园配套用房3栋3楼。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：***，湖南白泉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南白泉律师事务所实习律师。 被告：***，男，1976年6月3日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 原告长***钢铁贸易有限公司（以下至裁判主文前简称为“**公司”）与被告湖南省宇泰建筑工程有限公司（以下至裁判主文前简称为“宇泰公司”）、***买卖合同纠纷一案，本院于2022年12月7日立案后，依法适用普通程序，于2023年3月6日公开开庭进行了审理。原告**公司的委托诉讼代理人**、被告宇泰公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告***经本院公告传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告一次性支付原告剩余货款及逾期利息共计361202.35元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告**公司主要经营钢材、建筑材料，2011年12月初，被告作为**市志成新世界房地产开发项目承建单位，需大量采购钢材，2011年12月22日，原告股东***与被告公司采购经理***共同签订《钢材购销合同》，后经原、被告公司**确认，该合同明确约定了材料名称、数量、交货方式、产品质量、付款方式及违约责任等条款。合同生效后，原告从2011年12月25日起按约给被告发货至**市**区志成新世界，截止到2013年3月18日，原告共计向被告发出3881431.83元货物。被告从2012年6月11日至2014年1月25日止，共计向原告支付货款3850000元。截至2016年1月10日产生逾期利息329770.52元。此后，被告未再向原告支付货款及逾期利息。2016年3月28日，经原告催讨，被告安排采购经理***与原告会计进行结算，确认被告欠付总金额为361202.35元，被告***在结算表上签字确认。经原告多次催讨，至今未付。2016年底，原告公司经营亏损未再经营，2017年4月28日，因原告超过6个月未开业，被告长沙市工商行政管理局雨花分局吊销营业执照（未注销）。2018年1月18日原告股东***与***清算协商，一致决定特别授权股东***一人对被告债权依法行使追诉权，2018年2月16日，原告股东***因病丧失记忆未向被告催讨债权，原告直至2021年2月才得知该笔债权未收回，故提起诉讼。 被告宇泰公司辩称，被告宇泰公司与原告没有买卖合同关系，与原告签订合同的是***，合同上的***是***的个人行为，被告宇泰公司并没有授权给***，其并不是宇泰公司的工作人员，且结算单上也约定了款项由***直接支付。本案债权从2016年至2021年已有五年，已超过诉讼时效。 被告***未予答辩。 经审理查明，原告**公司于2009年2月24日成立，经营钢材、有色金属、矿产品、建筑材料，被告***以被告宇泰公司的名义承包了**市志成新世界7号楼工程项目。2011年12月22日，被告***以被告宇泰公司的名义与原告签订了一份《钢材购销合同》，原告**公司的代表人***在该合同上签字确认，并加盖了原告公司的公章，被告***在该合同上签名确认，加盖了“湖南省宇泰建筑工程有限公司志成·新世界项目部”的印章，该合同对钢材的名称、数量、交货方式、产品质量等作了约定，并约定“甲方给乙方垫资100吨钢材，该垫资时间为五个月结清。45万按月息壹分进行结算，利息按月结清。其余的钢材全部现款现货，货到工地3日内乙方应无条件付清款，如按期未付清款则该工程所提货款的总金额的千分之三每天向甲方支付违约金，违约金直接计入货款单价。同时按银行当时贷款利息的三倍收取总金额的资金垫付……”。合同签订后，原告依约陆续向被告***提供钢材，自2011年12月25日至2013年3月18日原告共计向被告出售3881431.83元钢材，被告***自2012年6月11日至2014年1月25日共计向原告支付货款385000元。2016年3月28日，被告***与原告对账清算，被告***尚欠原告货款31431.83元，逾期付款利息329770.52元。被告***在结算清单上签名确认，并注明“在此尾款减去拾万元由本人直接支付给钢材商，再以实际数据为准”。此后，被告***未向原告支付其他款项。 另查明，被告宇泰公司当庭否认授权被告***与原告签订《钢材购销合同》，也未对该合同进行追认。 以上事实，有原、被告身份证明、《钢材购销合同》、送货单、**市志成新世界结算表、特别授权委托书、邮寄单、***病历资料、***定意见书、裁定书及庭审笔录及当事人的当庭***以证实，可以认定。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。《中华人民共和国民法典》第一百七十一条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被告代理人追认，对被代理人不发生效力。被告***未经被告宇泰公司授权委托而擅自以被告宇泰公司的名义与原告签订的《钢材购销合同》，事后未经被告宇泰公司追认，且原告与被告***进行结算时的结算单上也只有被告***个人签字，并无被告宇泰公司的**，原告未向本院举证证明被告***系被告宇泰公司的工作人员，也未向本院举证证明《钢材购销合同》上的印章系被告宇泰公司所刻制，故原告与被告***签订的《钢材购销合同》对被告宇泰公司不发生效力，被告***的该行为只能认定为其个人行为，被告宇泰公司的相关辩称意见本院予以采纳，对于原告要求被告宇泰公司支付剩余货款其逾期利息的诉讼请求，本院不予支持。原告提交了被告***于2016年3月28日签名的结算单上可以认定，被告***尚欠原告货款31431.83元，原告诉请要求被告支付违约金329770.52元，该违约金实则是逾期付款损失，双方约定明显过高，由于原、被告实际上采取了滚动付款方式，双方的买卖关系一直为持续状态，双方直至2016年3月28日才进行结算，而被告***实际上已支付了大部分货款，故本院以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，本院调整为以31431.83元为基数，自逾期付款之日起即2016年3月28日起按照中国人民银行同期同类银行贷款基准利率计算至货款付清之日止。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十九条之规定，判决如下： 1、限被告***于本判决生效后10日内支付原告长***钢铁贸易有限公司货款人民币31431.83元，并以31431.83元为基数，自2016年3月28日起按照中国人民银行同期同类银行贷款基准利率计算逾期付款损失至货款付清之日止； 2、驳回原告长***钢铁贸易有限公司的其他诉讼请求。 本案诉讼费6718元，由被告***承担900元，原告长***钢铁贸易有限公司承担5818元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省**市中级人民法院。 被告如未在本判决生效后指定的期间内履行给付金钱义务，原告应在履行期间届满之日起二年内向人民法院申请强制执行。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二三年三月九日 法官助理*** 代理书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。