7516深圳市安车检测股份有限公司与宜兴市万向机动车检测有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省宜兴市人民法院

民 事 判 决 书

（2018）苏0282民初7516号

原告（反诉被告）：深圳市安车检测股份有限公司，住所地广东省深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼，统一社会信用代码914403007917461234。

法定代表人：贺宪宁，该公司董事长。

委托诉讼代理人：姜茜，江苏高的律师事务所律师。

被告（反诉原告）：宜兴市万向机动车检测有限公司，住所地江苏省宜兴经济开发区赛特路115号，统一社会信用代码91320282313838672Y。

法定代表人：崔俊强，该公司总经理。

委托诉讼代理人：左国平，江苏鼎一律师事务所律师。

原告（反诉被告）深圳市安车检测股份有限公司（以下简称安车公司）与被告（反诉原告）宜兴市万向机动车检测有限公司（以下简称万向公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月27日作出（2016）苏0282民初10153号民事判决书，原告安车公司不服该判决，向无锡市中级人民法院提出上诉，无锡市中级人民法院于2018年4月20日作出（2018）苏02民终385号民事裁定书，裁定：撤销原判，发回重审。本院于2018年7月6日立案受理，依法组成合议庭，于同年9月5日、11月22日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）安车公司的委托诉讼代理人姜茜，被告（反诉原告）万向公司的委托诉讼代理人左国平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）安车公司向本院提出诉讼请求：1、判令万向公司立即支付货款40.3万元。2、判令被告立即支付逾期付款违约金（计算方式为：以266000元为基数自2015年7月26日起至实际支付之日止按每日万分之五计算；以137000元为基数自2016年4月26日起至实际支付之日止按每日万分之五计算）。3、由万向公司承担本案的诉讼费。事实与理由：他公司与被告万向公司签订《机动车全自动安全检测线销售合同》一份，约定由其向万向公司提供安车机动车全自动检测系统软件V6.0及设备，万向公司分四期支付合同总价款137万元，具体为合同签订之日起7个工作日内支付定金13.7万元，设备运抵现场之日起7个工作日内付款82.2万元，验收合格交付运行3个月内付款27.4万元，质保期满后7个工作日内支付质保金13.7万元，如未能按合同要求按期付款，万向公司应按每日万分之五承担违约金。此后，原告按照合同约定履行了设备交付及安装调试义务，万向公司已经盖章验收合格，所有付款条件已经成就，但经他公司多次催收后万向公司仍欠款40.3万元未付，故诉至法院。

被告（反诉原告）万向公司辩称：不同意支付剩余款项，理由是安车公司并未完全履行合同义务，主要是与无锡市公安局联网未成功；因安车公司未能完全履行合同，导致他公司另行采购了相关设备及软件，并在第三方公司的配合下完成与无锡市公安局的联网。

被告（反诉原告）万向公司提出诉讼请求：1、判令安车公司赔偿另购设备软件损失35万元。2、判令安车公司承担违约金41.1万元。3、诉讼费用由安车公司承担。事实与理由：他公司与安车公司签订机动车全自动检测线销售合同及补充协议，并由安车公司合同经办人员闫平出具承诺书，约定了各自权利义务，但在合同履行过程中未能按约与相关系统联网，导致他公司只能另行采购相关设备及软件，产生的损失应当由安车公司承担。

本院经审查认定事实如下：2014年9月18日，安车公司与万向公司签订《机动车全自动安全检测线销售合同》一份，约定由安车公司向万向公司提供安车机动车全自动检测系统软件V6.0及设备。合同第二条约定，合同总价137万元，包含检测线设备、所有软件及与车管所联网、电缆、设备运输、安装调试、技术培训、免费保修期内售后服务等所有费用。合同第三条约定，付款方式为（1）合同签订之日起7个工作日内向支付货款定金13.7万元；（2）设备运抵之日起7日内支付82.2万元；（3）验收合格交付运行3个月内支付27.4万元；（4）质保1年期满7个工作日支付余款13.7万元。合同第四条约定，在交货前，万向公司对货物的质量、规格、性能等进行详细而全面的检验，并交与安车公司出厂检验合格证和交货检验记录，万向公司交验签字不能作为对产品质量、规格、性能等的最终检验。合同第六条约定，安车公司应在20日内完成对设备的安装及调试（如万向公司原因造成的不在此时间范围内），达到合同约定的要求和标准，并保证设备的正常运转，安车公司在安装与调试过程中应提供必要的协助和配合。合同第十一条约定，检测线上所有产品，保证在技术性能上通过标准计量部门标定（万向公司自购设备和原有设备保证的前提：自购设备和原有设备性能良好、能正常使用，串口设备提供有效的通讯协议）；设备免费保修期一年（从取得江苏省技术监督局颁发的许可证之日起计算）。合同第十二条约定，竣工验收工作在安装完毕之日起3个工作日内由双方共同进行，合格后双方应在竣工验收报告上签字盖章（万向公司在验收报告上签字盖章不作为最终验收合格），竣工验收合格之日起3个工作日内，万向公司应协助安车公司组织标准计量部门标定或上级主管部门验收。合同第十三条约定，如果万向公司未能按合同要求如期付款，应按每日万分之五的标准支付违约金。合同第十四条约定，如果安车公司未能按期交货，应按合同总价的30%支付违约金。

同日，双方签订补充协议一份，约定为保证万向公司顺利通过省标定、计量认证、取得资质许可证，经双方确认，万向公司同意增加合同金额4万元，该款项包括设备标定费、计量认证费、资质许可证费、安车公司完成设备与公安环保网络接入及取证过程中全套资料费等。

上述合同签订后，安车公司按照合同约定向万向公司进行供货，万向公司以银行转账方式支付了13.7万元，以承兑汇票方式支付了货款83万元。2015年4月26日，万向公司在验收报告、验收清单、验收结论上盖章确认“设备安装完毕已通过标定”。

经查，万向公司的机动车安全性能检测线于2015年9月11日通过江苏省质量技术监督局的标定验收合格，2015年9月15日取得机动车安检机构资格许可、资质认定许可；2016年1月5日与无锡市车管所公共交通管理综合服务平台完成联网并对外开展机动车检验业务。万向公司对上述标定验收合格、取得资质认定的时间均不持异议，但认为通过与无锡市车管所的联网系他公司在安车公司不能完成联网义务时，他公司另行购买设备并由设备供应方完成了联网工作。而安车公司陈述，“在取得省质量技术监督局的资格许可后，由买方向车管所申请取得具备联网的五个要素：1、安检机构编码；2、接口序列号；3、接口地址；4、接口绑定的IP地址；5、打证账号及IP地址，卖方根据买方提供的接口序列号以及绑定IP地址等要素与车管所进行联网，本案万向公司一直到2015.11.20才取得车管所生成的1、2、3项，没有取得第4项，直到2015.12才取得接口绑定的IP地址，在2016.1.5完成联网。”

庭审中，万向公司明确，其公司仅有一条机动车性能检测线，及案涉合同约定的检测线，但相关设施设备已经有所改动和更换。

万向公司为主张违约金及相应损失，除上述《机动车全自动安全检测线销售合同》及“补充协议”外，向本院提交如下证据：

1、2015年9月19日闫平出具的承诺书一份，证明安车公司承诺在15日内完成与无锡车管所的数据连接工作，否则按每日3%承担违约金。

2、2015年12月14日的通知函一份，载明其公司于11月25日将序列号全部发给了闫平，但经多次现场调试仍未完成联网工作，故他公司将另行委托第三方完成相关工作，相应费用要求安车公司承担。

3、与闫平的微信聊天截图，证明他公司已经将相关情况及问题及时和安车公司进行沟通，但安车公司未能解决联网问题。

就上述微信记录，万向公司称序列号是通过微信发送，当天全部发送给了安车公司，但是微信已经不全。

4、车管所系统电脑截屏一份，证明2015年11月份已具备联网所需的全部条件，但是安车公司仍未调试成功。

5、与无锡众睿达科技有限公司于2015年12月1日（以下简称睿达公司）签订的采购合同一份，证明因安车公司无法完成联网工作，他公司只能另行采购软件，产生了35万元损失。其中“远程审验监控系统软件”睿达公司的报价为7.1万元。

6、检测系统电脑显示屏的截屏一份，证明他公司目前所用的系统供应商为小召科技。

安车公司对证据1只认可上面表格部分和“闫平”签名，除此以外所有内容均系万向公司事后添加，不予认可。安车公司称表格部分系闫平要求万向公司提供的联网所需的包括安检机构编码等五个要素，其他手写部分的内容均非闫平所写，经与闫平核实，其在签字时，并无手写部分的内容，包括落款的时间均系万向公司人员所写。万向公司确认手写部分系他公司崔俊强所写，但经闫平签字认可。

安车公司对证据2承诺书称没有收到，且内容为万向公司

单方陈述；

安车公司对证据3真实性无异议，可以从中看出万向公司

直到2015年12月4日才提供序列号；

安车公司对证据4认为可以看出2015年11月20日才生成序列号，万向公司始终没有提供完全联网的五个要素才导致迟迟未能联网；

安车公司称对证据5真实性无法确认，2015年9月15日获得江苏省质监局发放的资格许可说明安车公司提供的系统和软件都是合格的，即便万向公司确实另行向众睿达公司进行了采购，也是其自行改造设备，而并非由于安车公司的过错导致；

安车公司对证据6真实性不予认可，理由是江苏省质监局发放资质许可后，如果对设备和系统进行变更将需要重新领取许可证。

万向公司2018年3月14日在无锡市中级人民法院质证时明确安车公司提供的硬件没有问题，系软件有问题导致不能联网，他公司另行采购了睿达公司的软件，实际上也只是需要远程审验监控系统软件，但如果要购买必须三套软件一并购买，故除前述远程审验监控系统软件的供货外，其他供货在2016年9月19日才完成。

本院认为：安车公司与万向公司签订的购销合同系双方真实意思表示，合法有效，双方应按照合同约定严格履行各自的义务，未能按约履行的，应当承担相应的违约责任。双方争议的系1、安车公司主张货款支付的条件是否已经成就？2、万向公司主张的损失是否应由安车公司进行赔偿？

对争议焦点1，应当认定安车公司主张的货款支付条件已经成就。理由如下：安车公司在本诉部分主张的货款及违约金的依据系双方于2014年9月18日签订的《机动车全自动安全检测线销售合同》，安车公司认为其完成了合同义务，而按照合同标的137万元，万向公司仅支付了96.7万元，尚余40.3万元未付，故起诉予以主张。从双方签订的销售合同中约定的付款方式看，验收合格交付运行3个月内支付20%即27.4万元，质保期满支付全部余款10%即13.7万元。也即安车公司主张的款项支付的前提系验收合格交付运行及质保期满，在保证条款（合同第十一条）及标定及验收办法（合同第十三条）条款中明确，安车公司应保证检测线所有产品保证在技术性能上通过标准计量部门的标定，免费保修期一年也从取得江苏省技术监督局颁发的许可证之日起计算；最后的竣工验收也以标准计量部门标定验收为准。也就是说，即便双方的合同中约定的合同价款包含了与车管所联网的费用，但万向公司的付款的条件并非以与车管所联网为前提。在安车公司提供相应的设备及技术后，万向公司已经于2015年9月11日验收合格，并于同年9月15日取得江苏省质量技术监督局批准的资格许可、资质认定许可，应当确认，至安车公司第一次向本院起诉时，其主张的付款条件已经成就。也即在2015年12月11日前应支付第三笔款项即26.6万元，在2016年9月15日前应支付最后一笔款项即13.7万元，万向公司未能按期支付，安车公司可按照合同约定的逾期付款违约金进行主张。

对争议焦点2，万向公司主张的损失不应由安车公司进行赔偿。理由如下：从“承诺书”内容看，虽然双方对承诺书手写部分的内容各执一词，但可以确认的是，就与无锡市车管所进行联网这一问题上，安车公司要求万向公司提供五个必要的技术要素，双方对此不持异议。而在该五个技术要素的提供时间上，万向公司提供的与闫平的微信记录上仅能反映在2015年12月4日，万向公司向闫平提供了web服务器IP地址及接IP，对其他技术要素是否提供无法反映，而万向公司称微信内容已经不全的解释无法使法庭采信。事实上，从该微信内容看，全部系万向公司一方发出的信息，无安车公司的回复，本身存疑。退一步讲，即便如万向公司所称其在2015年12月4日已经向安车公司提供了全部的技术要素即序列号，即便承诺书上手写的内容也得到闫平的认可，那么安车公司承诺的联网的最后期限也在2015年12月19日，而万向公司在2015年12月1日即已经与睿达公司签订了相应的采购合同，并在12月14日出具“通知函”告知安车公司“将自行委托第三方完成相关工作”。从万向公司所提供的证据看，无法反映其主张的安车公司不能完成与无锡市车管所联网的原因，且在向安车公司提供序列号之前已经与第三方签订了采购合同，事实上，按照万向公司所述，其仅需要的部分为合同报价中的7.1万元，而其采购了40.3万元（最后优惠价为35万元）的产品，可以看出，即便认可承诺书中的内容，万向公司也未给予安车公司承诺书中的相应时间即由第三方予以介入，故在最后与无锡市车管所的联网中反映的不是安车公司也具有合理性。但仅此并不能认定其另行采购产生的损失是由安车公司导致，故对其主张的赔偿损失，本院不予采信与支持，其违约金主张也丧失了相应的基础。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、宜兴市万向机动车检测有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付深圳市安车检测股份有限公司货款40.3万元及逾期付款违约金（以26.6万元为基数，自2015年12月12日起；以13.7万元为基数，自2016年9月16日起至实际支付之日，以每日万分之五计算）。

二、驳回宜兴市万向机动车检测有限公司的反诉请求。

三、驳回深圳市安车检测股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案本诉案件受理费8080元、由安车公司负担301元，由万向公司负担7779元（该款已由安车公司预交，安车公司同意由万向公司直接向其支付，本院不予退还，万向公司于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付给安车公司）；本案反诉案件受理费5705元，由万向公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

审　判　长　　史　芳

人民陪审员　　田锦莉

人民陪审员　　杨　华

二〇一九年三月二日

书　记　员　　陈亦嘉