北京某某科技发展有限公司与贵州某甲城建设经营有限公司、贵州省某某集团有限公司合同纠纷一审民事判决书

贵州省贵阳市南明区人民法院 民事判决书 （2024）黔0102民初16706号 原告：北京某某科技发展有限公司，住所地：北京市石景山区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***、***，北京尚梓律师事务所律师。 被告：贵州某甲城建设经营有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***、***，公司律师。 被告：贵州省某某集团有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，女，1999年2月3日生，汉族，公司员工。 委托诉讼代理人：***，公司律师。 原告北京某某科技发展有限公司（以下简称某甲公司）诉被告贵州某甲城建设经营有限公司（以下简称某某建设公司）、贵州省某某集团有限公司（以下简称某某集团）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、***，被告某某建设公司的委托诉讼代理人***、被告某某集团的委托诉讼代理人***、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付原告合同价款7889156.84元，并支付违约金（以7889156.84为基数，按照同期中国人民银行存款基准利率标准计算，自2024年5月12日起至实际给付之日止）；2、本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告变更诉讼请求1违约金的起算日期为2024年5月25日。事实与理由：2022年7月12日，原告（乙方）与被告1（甲方）签订了《多彩贵州城一期项目**小镇（*号地块）小学教学设施设备采购合同》（合同编号：ＤＣ****22-开发管理部-061）（以下简称“《采购合同》”），合同总金额为人民币9480000元（含税，增值税税率为13%）。合同生效后，原告已按照约定全面履行了合同义务，并经被告1需方（接收单位）及相关行政主管部门等验收合格并办理了移交手续。2023年10月25日，被告1向委托人出具了《多彩贵州城一期项目*小镇（*号地块）小学教学设施设备采购工程结算审核意见》经结算审定金额为10268242.10元。根据《采购合同》第六条约定，被告1应在结算手续（结算时间：2023年10月25日）完成后200个日历天内向委托人支付应结算款项的97%，即2024年5月12日前应向原告支付9960194.84元。另依据《多彩贵州城一期项目*小镇（*号地块）小学教学设施设备采购合同补充协议》（协议编号：ＤＣ****22-成本控制部-010）原告认购贵单位房源Ｂ4-12抵款金额2071038元后，被告1仍应向原告支付剩余合同价款7889156.84元。截至目前，被告1尚未履行付款义务。原告多次与被告1沟通协调付款事宜未果，被告1的违约行为已严重影响了原告的合法权益。另，被告2作为被告1的唯一股东，应对被告1的债务承担连带清偿责任。综上，为了维护原告的合法权益不受侵害，特诉至贵院，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告某某建设公司辩称：一、被答辩人未开具相应发票，按照合同约定某某建设公司不应承担延期支付款项违约金。二、即使某某建设公司需承担延期支付款项责任，违约金起算时间应为2024年5月25日。原被告双方于2023年11月6日签字盖章确认结算金额为10268242.1元，在扣除质保金及抵房部分，应以7889156.84元为基数，以200个日历天的次日即2024年5月25日起算违约金。 被告某某集团辩称：一、某某集团并非涉案合同的当事人，根据合同的相对性，不应承担涉案合同责任。二、某某建设公司系某某集团的全资子公司，依法应独立承担民事责任。三、某某集团与某某建设公司是两个独立的法人主体，某某建设公司有独立的法人财产，应独立承担合同债务。同时，某某建设公司的财产独立于某某集团财产，某某建设公司独立核算、自负盈亏，应独立承担涉案合同债务。综上，恳请依法驳回原告要求某某集团对某某建设公司的债务承担连带责任的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法审查予以确认并在卷佐证。2022年7月12日，某某建设公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《多彩贵州城一期项目*小镇（*号地块）小学教学设施设备采购合同》（合同编号：ＤＣ****22-开发管理部-061），约定：1.1项目名称：多彩贵州城一期项目*小镇（*号地块）小学教学设施设备采购。3.2本合同暂定总价为人民币大写（含税，增值税税率为13%）：玖佰肆拾捌万元（小写：￥9480000.00元），最终按甲方或需方（南明区某某小学）验收且书面确认合格的设施设备实际数量据实结算，但经甲乙双方友好协商，乙方承诺如实际结算总价未超本合同暂定总价（乙方中标价）5%的，甲方可以本合同暂定总价（乙方中标价）作为最终结算价。6.2乙方完成本合同范围的全部货品（详见附件1《教学设施设备报价清单》的现场摆放、安装、调试，并经甲方、需方（接收单位）及相关行政主管部门等验收合格并办理完移交手续后，乙方向甲方提交与结算有关的所有文件（结算文件应包含有甲方及需方（南明区某某小学）确认的数量验收单，验收单中应明确设备的型号及数量），待甲方办理结算手续后200个日历天内付至应结算款的97%。6.3质保金为合同结算金额的3%。质保期届满若无任何质量缺陷，甲方在质量保修期满后10个工作日内，在甲方扣除乙方应承担的违约金、赔偿金等费用（如有）后，将剩余质保金无息支付给乙方。6.4乙方每次提请甲方付款时，应提交与甲方该期付款金额等额的增值税专用发票（税率13%），否则甲方有权拒绝付款并不承担任何违约责任，因此导致的付款迟延等责任及损失由乙方自行承担。且乙方不得以此为由暂停或拒绝提供供货安装及质保服务。合同还就质量保修、质量标准等事项进行了约定。《多彩贵州城一期项目*小镇（*号地块）小学教学设施设备采购合同》签订后，原告按照合同约定履行义务。 2023年8月16日，某甲公司向某某建设公司出具《工程结算审批表》，多彩贵州城一期项目*小镇（*号地块）小学教学设施设备采购项目的结算金额为10268242.1元，某某建设公司法定代表人***于2023年11月6日在审批表上签字并加盖公司公章。 2023年11月13日，某甲公司向被告某某建设公司发送《付款申请》，载明：“贵州某甲城建设经营有限公司：我司与贵司签订的‘多彩贵州城一期项目*小镇（*号地块）小学教学设施设备采购合同（合同编号：ＤＣ****22-开发管理部-061）’，该合同总价为9480000.00元人民币。现竣工结算审定计价金额为10268242.10元。根据合同约定合同第六条合同计价及付款：6.1本合同无预付款；6.2乙方完成本合同范围的全部货品（详见附件1《教学设施设备报价清单》的现场摆放、安装、调试，并经甲方、需方（接收单位）及相关行政主管部门等验收合格并办理完移交手续后，乙方向甲方提交与结算有关的所有文件（结算文件应包含有甲方及需方（南明区某某小学）确认的数量验收单，验收单中应明确设备的型号及数量），待甲方办理结算手续后200个日历天内付至应结算款的97%。应付金额为9960194.837元。依据多彩贵州城一期项目*小镇（*号地块）小学教学设施设备采购合同--补充协议（协议编号：ＤＣ****22-成本控制部-010）认购房源Ｂ4-12，抵款金额为2071038.00元，剩余项目款为7889156.837元，特此申请款项7889156.837元人民币。北京某某科技发展有限公司，2023年11月13日。”被告某某建设公司对以房抵款2071038元，尚有剩余项目款7889156.84元未付无异议。 庭审中，被告某某集团提交某某建设公司、某某集团营业执照，某某集团、某某建设公司高管及财务人员名单（节录）、人员社保证明，《贵州省某某集团有限公司资金支付管理办法（试行）》、《贵州省某某集团有限公司会计档案管理办法》、《贵州某乙城建设经营有限公司资金支付权限管理办法（2022修订版）》、《贵州某某建设经营有限公司资金管理办法（2023修订）》，某某集团、某某建设公司2019年-2023年完税证据，证明某某建设公司与某某集团系两个独立法人，公司的经营场所、经营范围、组织机构等均不同，两家公司均建立了独立规范的财务管理制度，独立纳税。原告某甲公司对该组证据真实性予以认可，但营业执照不能证明二公司财产独立，从高级管理人员名单可以看出某某集团对某某建设公司有绝对控制权。被告某某集团还提交了某某集团2021年-2023年审计报告、某某建设公司2021年-2023年审计报告，证明某某建设公司与某某集团业务独立、财产独立，不存在财产混同，且截至2023年末，某某建设公司尚欠某某集团23.31亿元借款未还。原告某甲公司对审计报告的真实性予以认可，但是认为审计报告中载明某某建设公司与某某集团23.31亿元未偿还原因是往来款，不能证明该笔款项是某某建设公司欠付某某集团的借款，反而说明二公司之间存在名目不清的资金往来，有财产混同的可能。 本院认为，依法成立的合同受到法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，某甲公司与某某建设公司签订的《多彩贵州城一期项目*小镇（*号地块）小学教学设施设备采购合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，依法成立，具有法律约束力。原告依约向被告某某建设公司履行义务，被告亦应支付款项。关于合同价款，原告与某某建设公司办理结算金额为10268242.1元。按照合同约定，被告某某建设公司应在办理结算手续后200个日历天内付至应结算款的97%，即9960194.84元，扣除以房抵款2071038元，被告还应支付剩余款项7889156.84元，故对原告主张被告某某建设公司支付7889156.84元，本院予以支持。 关于原告主张被告支付违约金。本案中，《多彩贵州城一期项目*小镇（*号地块）小学教学设施设备采购合同》约定原告具有先开具等额发票的义务，但原告并未向被告足额开具发票，应认定原告之合同义务未履行完毕，亦存在相应过错，对于原告的该项主张，本院不予支持。 关于原告主张被告某某集团对被告某某建设公司尚欠款项承担共同清偿责任。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，根据被告某某集团提交的审计报告可知，其与被告某某建设公司之间为独立法人，两公司独立经营，独立核算，不存在财产或者人格混同的情形，被告某某集团不应对被告某某建设公司的债务承担支付责任，对原告的该项主张，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十二条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告贵州某甲城建设经营有限公司在本判决生效后十日内支付原告北京某某科技发展有限公司7889156.84元； 二、驳回原告北京某某科技发展有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费67024元，由被告贵州某甲城建设经营有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效文书为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。本条即为执行通知，违反本条规定的，执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年二月五日 书记员***