长城梅地亚文化产业集团有限公司、安丘市殡葬管理所等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山东省安丘市人民法院 民 事 判 决 书 (2022)鲁0784民初877号 原告：长城梅地亚文化产业集团有限公司，住所地：山东省济南市历下区青年东路16号8楼。统一社会信用代码：91370000744504551K。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，山东平正大律师事务所律师。 被告：安丘市殡葬管理所，住所地：安丘市文汇街中段市民之家三号馆四楼。统一社会信用代码：123707844938565196。 法定代表人：***，经理。 被告：安丘市殡葬协会，住所地：安丘市和平路88号30号楼102室。统一社会信用代码：51370784MJE459449M。 法定代表人：***，经理。 二被告共同委托诉讼代理人：***，山东鸢都英合律师事务所律师。 原告长城梅地亚文化产业集团有限公司（以下简称“长城梅地亚公司”）与被告安丘市殡葬管理所、安丘市殡葬协会买卖合同纠纷一案，本院于2022年2月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告长城梅地亚公司的委托诉讼代理人***，被告安丘市殡葬管理所法定代表人***、被告安丘市殡葬协会法定代表人***及其共同委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 长城梅地亚公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付欠款917420元及利息（以917420元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），加计50%，自案件受理之日起计算至全部清偿之日止）；2.本案诉讼费用、保全费用由被告承担。事实和理由：2005年，安丘市飞天工艺制品有限责任公司（以下简称飞天公司）在台州市黄岩京艺工艺品有限公司（以下简称京艺公司）处采购殡葬用品。2005年至2007年飞天公司共欠货款917420元。此后多年京艺公司索要债权未果。2022年1月1日，京艺公司将其所持有的飞天公司债权全部转让给长城梅地亚公司（以下简称梅地亚公司）。经查飞天公司在2007年注销，其股东为安丘市殡葬管理所和安丘市殡葬协会，根据《公司法》有关规定，公司注销后其债务由股东继续承担。2022年1月10日京艺公司、梅地亚公司共同向安丘市殡葬管理所和安丘市殡葬协会邮寄债权转让通知，并于2022年1月11日送达上述双方，后双方并未予以回复。为维护原告的合法权益，现诉至法院，请求依法判如所请。 二被告共同答辩称，我方认为原告的请求无法律与事实依据，应当予以驳回，事实和理由如下： 一、二被告并非案涉债权的债务人，并非本案适格主体，原告的起诉并无法律依据。案涉债权的债务人为安丘市飞天工艺制品有限责任公司（以下简称飞天公司），其于2007年经安丘市工商行政管理局批准合法注销。《公司法》规定，有限责任公司有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。飞天公司是独立的法人主体，对外以公司的财产独立承担责任，其合法注销后，丧失法人主体资格，二被告作为股东不受公司债权人的追索，对债务不承担责任。 二、飞天公司在注销时依法履行了通知和公告义务，京艺公司未在规定期限内申报债权，其债权请求权不应予以保护。飞天公司注销时根据《公司法》第185条、《最高院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第11条、第15条规定，依法履行了通知和公告义务，于2007年4月13日在《山东工商教育报》发布公告，通知债权人在公告起45日内申报债权。台州黄岩京艺工艺品有限公司（以下简称京艺公司）未在该期限内及时申报债权，也未在清算程序终结前补充申报，也未在清算时对清算组核定的债权提出异议，因此，视为京艺公司自动放弃其债权请求权。根据《最高院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第12条、第14条规定，因京艺公司未及时申报债权的重大过错，导致其不能主张股东对债权予以清偿。 三、案涉债权的请求权诉讼时效期间早已届满，该债务已经成为自然债务。原告称2005年飞天公司从京艺公司处购买殡葬用品，因此京艺公司请求实现债权的诉讼时效期间于2007年届满。根据《民法典》第188条、《最高院关于适用<民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第3条的规定,时效期间届满后，京艺公司的债权请求权不应予以保护。 四、飞天公司作为债务人，在时效期间届满后从未作出同意履行债务的意思表示或自愿履行债务。对诉讼时效期间已届满债务的重新确认，必须具备债务人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务的要件，且该意思表示必须清晰、明确。飞天公司作为债务人，在案涉债权的诉讼时效届满后，从未清晰的作出同意偿还全部债务的意思表示，也无证据证明其同意履行该诉讼时效已经届满的债务，也故飞天公司作为债务人对案涉债务仍享有诉讼时效利益，可以以诉讼时效期间届满为由进行抗辩。 五、案涉债权的转让对债务人飞天公司不发生法律效力根据《民法典》第546条的规定，京艺公司作为债权人向原告转让债权时，应当通知债务人飞天公司，否则债权转让对飞天公司不发生效力。而京艺公司和原告自述其2022年仅向二被告邮寄《债权转让通知》，二被告并非案涉债权的债务人，因此，该债权转让不发生效力。 六、新债权人受让的债权，在《债权转让通知》发出前诉讼时效期间已经届满的，债权转让、通知的行为不再使时效期间重新起算，新债权人的债权请求权不再受到保护。案涉债权的诉讼时效期间于2007年届满，原告与京艺公司之间的债权转让发生于时效届满之后,因此不能引起时效期间重新起算的法律后果，原告的债权请求权不再受到保护。最高院民一庭《民事审判实务问答》中明确对此类情形作出解释，最高院答复：“当事人受让的债权在《债权转让及催收公告》刊出前已经诉讼时效期间届满的，新的债权人不能因此公告而重新获得胜诉权、不能使诉讼时效期间已经届满的债权‘起死回生’”。 综上所述，原告的诉讼请求并无事实和法律依据，法院应当依法予以驳回。 本院经审理认定事实如下：一、2004年3月24日，被告安丘市殡葬管理所、安丘市殡葬协会作为股东成立了安丘市飞天工艺制品有限责任公司（以下简称“飞天公司”）。期间，飞天公司与台州市黄岩京艺工艺品有限公司（以下简称“京艺公司”）发生多笔殡葬用品买卖关系，货款未全部付清。 二、2007年4月9日，飞天公司股东会决议：1、同意公司注销。2、同意成立清算组，清算组成员为：安丘市殡葬协会、安丘市殡葬管理所。公司清算组于2007年4月19日通知公司债权人申报债权，并于2007年4月13日在《山东工商教育报》上公告公司债权人申报债权。经清算核算，公司净资产0.5万元，并对剩余财产按照合同、章程进行了分配。2007年5月31日，安丘市工商行政管理局出具准予注销登记通知书。 三、2022年1月1日，京艺公司（甲方）与长城梅地亚公司（乙方）签订债权转让协议一份，约定甲方将其持有的对飞天公司（因该公司已注销，由股东安丘市殡葬管理所、安丘市殡葬协会承担后续还款责任）债权合计917420元以及相应逾期付款利息1223729.71（以917420元为基数，按人民银行同期贷款利息上浮50%自2007年1月17日持续计算至2019年8月19日，合计为1068693.38元，以917420元为基数，按照LRP利息上浮50%自2019年8月20日持续计算至2021年12月31日，合计155036.33元）等全部债权转让给乙方，转让后基于债权的全部权利及从属权利全部归乙方所有……同日，甲乙双方联合出具债权转让通知书，并于2022年1月10日邮寄给二被告，二被告于2022年1月11日签收。 本院认为，本案争议的焦点问题有两个：一、京艺公司对飞天公司享有的债权数额；二、二被告对本案所涉债务是否应负清偿责任。 关于第一个焦点问题。原告为证实自己的主张向法庭提交了5份“证明”等相关证据，并明确自己的诉求金额系该5份证据上金额的累加数额再扣减飞天公司后支付的270000元及28400元后的金额。本院综合对该5份证据认证如下：1、原告提交的2005年11月21日“***天公司总账”原件记载：小楼、凉亭、**、***等货款总计币815400元，已付款266860元，现飞天公司欠京艺公司548540元（815400元-266860元）。2、2005年11月21日飞天公司出具的收到条中所涉骨灰盒款180900元应包含在上述总账之内，且该收到条上另有铅笔标注“已入账”字样，故该180900元已包含2005年11月21日的总账中，不应重复计算；3、2007年3月11日，安丘市殡葬管理所出具的收据记载:欠浙江黄岩京艺公司货款40400元，内容明确，应予支持，但欠款单位为安丘市殡葬管理所。4、2007年1月16日，飞天公司出具证明条一份，记载：小别墅148个，流芳百世204个，***198个，九龙2004个，原告主张参照之前价格即：“流芳百世”每个130元、“小（红）楼”每个150元计算货款并无不当，应予支持，但原告主张的“九龙”及“小别墅”仅有数量，无参考单价，故该证明所涉货物价款本院依法认定为：56220元（204个×130元+198个×150元）；5、2006年8月16日的证明，虽记载了货物名称及单价、货款（总计187200元），但该证明上未加盖公章，无法证实与飞天公司或二被告的关联性，本院依法不予确认。综上，本案飞天公司所欠货款本院依法认定为604760元，扣减原告自认的飞天公司后付的270000元、28400元，飞天公司尚欠京艺公司306360元；安丘市殡葬管理所欠京艺公司货款40400元。 关于争议的焦点二。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十一条规定“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务的，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当自收到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”。本案所涉债权，飞天公司已于2005年11月21日与京艺公司进行过对账，并为京艺公司出具总账明细，故飞天公司对该笔债务的存在是明知的，却未履行通知义务；公司清算组虽于2007年4月13日在报纸上公告公司债权人申报债权，但其发布公告的《山东工商教育报》并非“全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸”，且债权京艺公司系外省公司，可以认定清算组未按规定履行通知和公告义务，故二被告作为清算组成员，对该案所涉债务负有赔偿责任。 本案所涉货款未约定付款期限，原告可以随时主张债权，故被告关于本案已超诉讼时效的辩解意见，本院不予采纳。 综上，原告长城梅地亚公司庭审中提交的证据足以证实飞天公司与京艺公司之间因买卖殡葬用品存在合法的债权债务关系，原告长城梅地亚公司与京艺公司据该债权签订的转让协议已通知债务人，且该债权转让协议不违反法律强制性规定，为有效协议，各方当事人均应按约定履行各自义务。京艺公司将该债权转让给原告长城梅地亚公司后，原告与二被告之间因债权转让而形成了合法的债权债务关系，现原告起诉要求二被告支付欠款，事实清楚，证据充分，本院予以支持。二被告的相关辩解意见于法无据，本院不予采纳。 关于原告主张的利息问题。原告提交的证据不足以证实京艺公司曾向被告主张过债权，原告受让债权后于2022年2月28日向本院提起诉讼，故其向被告主张债权的时间本院依法认定为2022年2月28日，故原告主张的资金占用期间的利息的起算时间，本院依法认定为2022年2月28日。 综上，本院为保护当事人的合法权益，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九、第八十条，第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条及相关法律之规定，判决如下： 一、被告安丘市殡葬管理所、安丘市殡葬协会共同支付原告长城梅地亚文化产业集团有限公司殡葬用品款306360元及逾期付款损失（以306360元为基数，自2022年2月28日至实际付清之日止，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为基础，加计50%计算逾期付款损失计算），于本判决生效之日起十日内付清； 二、被告安丘殡葬管理所支付原告长城梅地亚文化产业集团有限公司殡葬用品款40400元及逾期付款损失（以40400元为基数，自2022年2月28日至实际付清之日止，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为基础，加计50%计算逾期付款损失计算），于本判决生效之日起十日内付清； 三、驳回原告长城梅地亚文化产业集团有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6487元（已减半），由原告长城梅地亚文化产业集团有限公司负担4035元，被告安丘市殡葬管理所、安丘市殡葬协会负担2452元，财产保全费5000元，由被告安丘市殡葬管理所、安丘市殡葬协会负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省潍坊市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员　　*** 二〇二二年五月三十日 书记员　　吴　晗