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原告辽宁冶矿重型机械有限公司与被告北方重工集团有限公司工程成套分公司、北方重工集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

来源：中国裁判文书网
文书内容
沈阳经济技术开发区人民法院
民事判决书
（2018）辽0191民初496号
原告：辽宁冶矿重型机械有限公司，住所地辽宁省沈阳经济技术开发区。
法定代表人：高永生，该公司总经理。
委托诉讼代理人：**，辽宁开宇律师事务所律师。
被告：北方重工集团有限公司工程成套分公司，住所地沈阳经济技术开发区。
负责人：***，该公司总经理。
委托诉讼代理人：***，男，汉族，该公司员工。
委托诉讼代理人：***，辽宁申扬律师事务所律师。被告：北方重工集团有限公司，住所地沈阳经济技术开发区。法定代表人：***，该公司经理。委托诉讼代理人：***，辽宁申扬律师事务所律师。原告辽宁冶矿重型机械有限公司（以下简称辽宁冶矿公司）与被告北方重工集团有限公司（以下简称北重集团）、北方重工集团有限公司工程成套分公司（以下简称北重成套分公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告辽宁冶矿公司的委托诉讼代理人**，被告北重成套分公司的委托诉讼代理人***、***，被告北重集团的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.要求被告北重成套分公司支付原告货款2,435,000元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，从起诉之日起至款项付清之日止）；2.要求被告北重集团承担连带给付责任；3.要求二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：因被告北重成套分公司的呷村铅锌矿项目，原告与沈阳铸锻工业有限公司签订合同向原告采购破碎、球磨机。由于存在拖欠货款支付事宜，各方于2017年9月15日签署《直付协议》约定由于货款尚未结清，由被告北重成套分公司直接向原告支付2,435,000元货款。原告向被告北重成套分公司催要未果。北重成套分公司系北重集团设立的分公司，应由北重集团承担民事责任。综上，北重成套分公司违反合同约定至今未向原告支付货款，故原告诉至法院。被告北重成套分公司、北重集团辩称，1.对原告主张的事实和理由及诉讼标的额没有异议；2.但原告诉请的货款中有物流费用141,664元应从原告主张的数额中扣除；3.原告存在逾期交货的问题，根据合同约定原告应支付违约金。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、2013年3月6日，原告辽宁冶矿公司（卖方）与案外人沈阳铸锻工业有限公司（买方，以下简称铸锻公司）签订合同编号为XS2013-040W的《采购合同》。该《采购合同》就“呷村30万吨/年铅锌选矿厂扩建工程”项目项下破碎机及球磨机设备、运输、安装采购事宜达成协议。该合同总价款为847万元。上述事实，有原告举证的上述《采购合同》一份，以此证明原告与案外人铸锻公司存在设备买卖合同关系。被告北重成套分公司、北重集团庭审质证对此份证据均没有异议。二、2017年9月15日，甲方为本案被告北重成套分公司，乙方为案外人北方重工集团有限公司矿山冶金设备分公司（以下简称北重矿山冶金分公司），丙方为案外人铸锻公司，**为本案原告辽宁冶矿公司，四方签署了一份《直付协议》。该协议中约定：“甲方与乙方签订的呷村铅锌矿项目破碎、球磨机供货合同（合同号CT2013-004-W01/KY2013-016N）；乙方与丙方签订了呷村铅锌矿项目破碎、球磨机供货合同（合同号BKT(M)13-026/XS2013-040）；丙方与**签订了呷村铅锌矿项目破碎、球磨机供货合同（合同号XS2013-040W）；上述合同，甲方尚欠乙方货款，同时乙方尚欠丙方货款，丙方尚欠**货款事实均存在。鉴于以上的情况，应丁方要求，经四方协商同意，丙方尚欠**的2,435,000元货款，由甲方直付**，甲方代丙方直付**的2,435,000元货款同时计入甲方与乙方、乙方与丙方、丙方与**的货款结算中，特此说明。”甲、乙、丙、***分别在该《直付协议》的落款处加盖各自单位的公章和财务专用章。三、2015年11月13日，原告辽宁冶矿公司给被告北重成套分公司发出《承诺函》一份，函件中载明：“我公司承诺于15日内支付四川康巴雪域物流有限公司物流费，壹拾肆万壹仟陆佰陆拾肆元整（即：141,664元）。若逾期无力支付，可从我方合同尾款中支付。”原告辽宁冶矿公司于本案庭审后经核查，认可被告北重成套分公司已支付了此项物流费用并同意将此141,664元物流费用从原告诉讼请求金额中予以扣除。上述事实，有《采购合同》（合同编号为XS2013-040W）、《直付协议》、《承诺函》及当事人陈述等证据，经庭审质证，本院予以确认，在卷佐证。本院认为：一、关于本案《直付协议》的效力问题。（一）本案被告北重成套分公司、北重集团对本案原告辽宁冶矿公司与案外人铸锻公司签订《采购合同》（合同编号为XS2013-040W）的效力，经庭审质证，二被告对此均没有异议，故本院对原告与案外人铸锻公司所签订的上述合同之效力予以确认。（二）关于本案被告北重成套分公司（甲方）与案外人北重矿山冶金分公司（乙方）、案外人铸锻公司（丙方）及与本案原告辽宁冶矿公司（**），四方签署的《直付协议》的真实性及其效力问题，根据本院庭审查明的事实，原告辽宁冶矿公司举证此份《直付协议》并以此证明“一、被告在铸锻公司购买的破碎机、球磨机系原告生产制造；二、铸锻公司尚欠原告货款，并同意由北重成套分公司将该欠款直接支付给原告”。被告北重成套分公司、北重集团对此发表质证意见“没有异议。”综上，本案原、被告与案外人北重矿山冶金分公司、铸锻公司签署的《直付协议》系四方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。二、被告北重成套分公司、北重集团应否向原告承担还款责任。（一）案涉的《直付协议》包含两个方面的内容，一是确认有关当事人之间的债权债务的关系，即甲方承认尚欠乙方货款，同时乙方承认尚欠丙方货款、丙方承认尚欠**货款事实均存在；二是四方同意通过相互清欠的方式清偿其相互之间的债务，即铸锻公司尚欠辽宁冶矿公司的2,435,000元货款，由北重成套分公司向辽宁冶矿公司支付，从而抵偿了铸锻公司尚欠辽宁冶矿公司的2,435,000元债务。以上内容构成了债务转移的约定，即案外人铸锻公司欠本案原告辽宁冶矿公司的债务，转由北重成套分公司承担。根据前述，因债务转移成立，故北重成套分公司应当按照《直付协议》的约定来履行给付义务。原告辽宁冶矿公司依据《直付协议》的约定而提起诉讼，要求被告北重成套分公司给付货款2,435,000元，有事实和法律依据，本院对此予以支持。（二）关于被告北重成套分公司、北重集团抗辩“物流费用141,664元应从原告主张的数额中扣除”的问题，本院经查认为，鉴于原告辽宁冶矿公司已认可该笔物流费用系由被告北重成套分公司支付，且同意从本案诉讼请求金额中予以扣除，故本院对被告的此点抗辩主张予以采纳。（三）关于被告北重成套分公司、北重集团抗辩“原告存在逾期交货，根据合同约定原告应支付违约金”的问题，被告为此举证三份通知（2014年3月17日生产通知单、2014年8月20日交货通知函、2015年3月16日设备进场日期函）。本院对此经查认为，第一，被告所举证的此三份函件均系案外人四川鑫源矿业有限责任公司给被告北重集团发出，要求北重集团将四川鑫源矿业有限责任公司所购设备在具体的日期内运送到四川鑫源矿业有限责任公司指定的地点。此三份函件中的接收人并非本案原告，且函件中亦未提及原告；第二，被告所举证的三份函件之一，即2014年3月17日生产通知单中所载明的“设备名称”明细表中所列9项设备，只有其中“6、7、8、9”项属原告供货，其余设备并非原告所供设备；第三，原、被告及案外人铸锻公司、北重矿山冶金分公司四方在签署《直付协议》时并未就原告是否存在违反合同约定逾期供货以及应否扣留款项作为违约金等事宜作出约定；第四、纵观《直付协议》所约定的内容来看，被告北重成套分公司同意为案外人铸锻公司对原告辽宁冶矿公司的《采购合同》（合同编号为XS2013-040W）项下未付款项的还款责任承担还款责任，辽宁冶矿公司对此表示同意。该项转移的债务是已明确的还款责任，而非《采购合同》（合同编号为XS2013-040W）项下的义务；第五，被告在本院限定的举证期限内亦未能进一步举出证明其此项抗辩成立的证据。因此，被告的此项抗辩，理由和依据不足，本院不予支持。（四）根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，公司可以设立分公司，设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。由于北重成套分公司是北重集团不具备法人资格的分支机构，故北重集团应对北重成套分公司案涉债务承担连带责任。（五）原告辽宁冶矿公司请求二被告承担自起诉之日起至款项付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十四条规定，判决如下：一、被告北方重工集团有限公司、被告北方重工集团有限公司工程成套分公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告辽宁冶矿重型机械有限公司货款2,293,336元(已扣除物流费141,664元)；二、被告北方重工集团有限公司、被告北方重工集团有限公司工程成套分公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告辽宁冶矿重型机械有限公司货款2,293,336元的利息（利息计算方法：自2018年1月19日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期付款损失）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26,280元，由被告北方重工集团有限公司、被告北方重工集团有限公司工程成套分公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，预交上诉案件受理费26,280元，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未预交上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审判长*琳人民陪审员***人民陪审员任昕旸二〇一八年六月十五日书记员*雪
本案判决依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。