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原告辽宁冶矿重型机械有限公司与被告北方重工集团有限公司工程成套分公司、被告北方重工集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

来源：中国裁判文书网
文书内容
沈阳经济技术开发区人民法院
民事判决书
（2018）辽0191民初492号
原告：辽宁冶矿重型机械有限公司，住所地辽宁省沈阳经济技术开发区。
法定代表人：高永生，该公司总经理。
委托诉讼代理人：**，辽宁开宇律师事务所律师。
被告：北方重工集团有限公司工程成套分公司，住所地沈阳经济技术开发区。
负责人：***，该公司总经理。
委托诉讼代理人：***，男，汉族，该公司员工。
委托诉讼代理人：***，辽宁申扬律师事务所律师。被告：北方重工集团有限公司，住所地沈阳经济技术开发区。法定代表人：***，该公司经理。委托诉讼代理人：***，辽宁申扬律师事务所律师。原告辽宁冶矿重型机械有限公司（以下简称辽宁冶矿公司）与被告北方重工集团有限公司工程成套分公司（以下简称北重成套分公司）、被告北方重工集团有限公司（以下简称北重集团）买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告辽宁冶矿公司的委托诉讼代理人**，被告北重成套分公司的委托诉讼代理人***、***，被告北重集团的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.要求被告北重成套分公司向原告支付货款1,553,600元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，从起诉之日起至款项付清之日止）；2.要求被告北重集团承担连带给付责任；3.要求二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：因被告北重成套分公司的中能万源项目，原告与沈阳铸锻工业有限公司签订合同向原告采购中速磨煤机。由于存在拖欠货款支付事宜，各方于2017年9月15日签署《直付协议》约定由于货款尚未结清，由被告北重成套分公司直接向原告支付1,553,600元货款。原告向被告北重成套分公司催要未果。北重成套分公司系北重集团设立的分公司，应由北重集团承担民事责任。综上，北重成套分公司违反合同约定至今未向原告支付货款，故原告诉至法院。被告北重成套分公司、北重集团辩称，1.对原告主张的事实和理由及诉讼标的额没有异议；2.原告主张的标的额中存在70.776万元的质保金，因原告提供的产品存在质量问题至今没有解决，故质保金没有支付。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、2013年6月14日，原告辽宁冶矿公司（卖方）与案外人沈阳铸锻工业有限公司（买方，以下简称铸锻公司）签订合同编号为XS2013-139W的《新疆中能万源中速磨煤机设备买卖及相关服务合同》（以下简称《新疆中能万源合同》）。该合同产品名称为MP265中速磨煤机及配套设备（包含密封风机和旋转分离器）、型号MP265中速磨煤机、数量2台套，合同总价款873万元。二、2014年1月20日，原告与案外人铸锻公司再次签订《新疆中能万源中速磨煤机设备买卖及相关服务合同补充协议》，双方就上述签订的《新疆中能万源合同》中合同供货范围以及合同价格而签订了此补充协议，其主要内容“合同供货范围规定原告提供全套MP265中速磨煤机，经双方协商，2台MP265中速磨煤机的减速机由案外人铸锻公司自行购买；经双方协商，合同总价款变更为707.76万元整。”原告根据上述合同之补充协议所约定的合同总价款，于2014年4月29日和2014年7月18日分两次给案外人铸锻公司开具总金额为707.76万元增值税专用发票。三、2017年9月15日，甲方为本案被告北重成套分公司，乙方为案外人铸锻公司，丙方为本案原告，三方签署了一份《直付协议》。该协议约定：“甲方与乙方签订的中能万源项目磨煤机供货合同（合同号CT2013-015-W01/XS2013-139）；乙方与丙方签订了中能万源项目磨煤机供货合同（合同号XS2013-139W）；上述合同，甲方尚欠乙方货款，同时乙方尚欠丙方货款事实均存在。鉴于以上的情况，应丙方要求，经三方协商同意，乙方尚欠丙方的1,553,600元货款，由甲方直付丙方，甲方代乙方直付丙方的1,553,600元货款计入甲方与乙方的货款结算中，同时计入乙方与丙方的货款结算内，特此说明。”甲、乙、丙三方分别在该《直付协议》的落款处加盖各自单位的公章和财务专用章。上述事实，有《新疆中能万源中速磨煤机设备买卖及相关服务合同》（合同编号为XS2013-139W）、《新疆中能万源中速磨煤机设备买卖及相关服务合同补充协议》、增值税发票7张、《直付协议》以及当事人陈述等证据，经庭审质证，本院予以确认，在卷佐证。本院认为：一、关于本案《直付协议》的效力问题。（一）本案被告北重成套分公司、北重集团对本案原告辽宁冶矿公司与案外人铸锻公司签订的《新疆中能万源中速磨煤机设备买卖及相关服务合同》（合同编号为XS2013-139W）及其补充协议的效力，经庭审质证，二被告对此均没有异议，故本院对原告与案外人铸锻公司所签订的上述合同之效力予以确认。（二）关于本案被告北重成套分公司（甲方）与案外人铸锻公司（乙方）及与本案原告辽宁冶矿公司（丙方），三方签署的《直付协议》的真实性及其效力问题，根据本院庭审查明的事实，原告辽宁冶矿公司举证此份《直付协议》并以此证明“一、被告在铸锻公司购买的磨煤机系原告生产制造；二、被告尚欠铸锻公司货款并同意将该欠款直接支付给原告”。被告北重成套分公司、北重集团对此发表质证意见“没有异议。”综上，本案原告辽宁冶矿公司与被告北重成套分公司及案外人铸锻公司签署的《直付协议》系三方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。二、被告北重成套分公司、北重集团应否向原告承担还款责任。（一）案涉的《直付协议》包含两个方面的内容，一是确认有关当事人之间的债权债务关系，即案外人铸锻公司承认其欠本案原告辽宁冶矿公司货款，被告北重成套分公司承认其尚欠案外人铸锻公司货款；二是三方同意通过相互清欠的方式清偿被告对案外人铸锻公司的债务以及铸锻公司对原告的债务，即案外人铸锻公司同意其对被告北重成套分公司的1,553,600元债权，由北重成套分公司向辽宁冶矿公司支付，以抵偿铸锻公司尚欠辽宁冶矿公司的1,553,600元债务。以上内容构成了债务转移的约定，即案外人铸锻公司欠本案原告辽宁冶矿公司的债务，转由本案被告北重成套分公司承担。根据前述，因债务转移成立，故被告北重成套分公司应当按照《直付协议》的约定来履行给付义务。原告辽宁冶矿公司起诉要求被告北重成套分公司给付货款1,553,600元的主张，有事实和法律依据，本院对此予以支持。（二）关于被告北重成套分公司、北重集团抗辩“原告主张的标的额中存在70.776万元的质保金，因原告提供的产品存在质量问题至今没有解决，故质保金没有支付”的问题，被告对此抗辩举证两份传真函件（新疆中能万源化工有限公司项目部给被告的传真件以及原告收到此转发件后给被告的复函）予以证明。原告辽宁冶矿公司对此主张“涉案产品质保期届满时间应是2016年，在质保期届满后，原告之所以到现场对涉案设备进行维护，是本着对用户负责的态度，并非原告应尽的义务。2017年3月，原告给被告最后一次复函后，被告未再提出让原告继续修复，因此在2017年9月三方签署《直付协议》时，被告并没有再提起设备存在质量问题，也没有提出质保金的问题，而是同意将这些欠款一并支付给原告。如果被告当时认为设备质量问题没有解决，就应在《直付协议》中阐明，从而把***继续保留。正因为被告认为质量问题不是原告的问题，故同意将欠款总额全部支付给原告。”针对双方的争议，本院经查认为，第一、被告所举证的上述两份函件最后截止的时间为2017年3月17日，且原告在复函中对被告转发的新疆中能万源化工有限公司项目部反馈的关于2台MP265磨煤机存在的问题均做以回复，并在函件结尾处载明“未尽事宜，协商解决。”第二、原、被告及案外人铸锻公司在此之后的2017年9月15日签署《直付协议》时，并未就原告的设备是否存在质量问题以及质保期是否超过、应否扣留***等事宜作出约定；第三、纵观《直付协议》所约定的内容来看，被告北重成套分公司同意为案外人铸锻公司对原告辽宁冶矿公司的《新疆中能万源中速磨煤机设备买卖及相关服务合同》（合同编号为XS2013-139W）及其补充协议项下未付款项的还款责任承担还款责任，辽宁冶矿公司对此表示同意。该项转移的债务是已明确的还款责任，而非《新疆中能万源中速磨煤机设备买卖及相关服务合同》（合同编号为XS2013-139W）及其补充协议项下的义务。因此，二被告的此项抗辩，理由和依据不足，本院不予支持。（三）根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，公司可以设立分公司，设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。由于北重成套分公司是北重集团不具备法人资格的分支机构，故北重集团应对北重成套分公司案涉债务承担连带责任。（四）原告辽宁冶矿公司请求二被告承担自起诉之日起至款项付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十四条规定，判决如下：一、被告北方重工集团有限公司、被告北方重工集团有限公司工程成套分公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告辽宁冶矿重型机械有限公司货款1,553,600元；二、被告北方重工集团有限公司、被告北方重工集团有限公司工程成套分公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告辽宁冶矿重型机械有限公司货款1,553,600元的利息（利息计算方法：自2018年1月19日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期付款损失）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,782元，由被告北方重工集团有限公司、被告北方重工集团有限公司工程成套分公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，预交上诉案件受理费18,782元，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未预交上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审判长*琳人民陪审员***人民陪审员任昕旸二〇一八年六月十五日书记员*雪
本案判决依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。