辽宁中州建设工程有限公司、某某等与某某合同纠纷二审判决书

辽宁省沈阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）辽01民终2250号 上诉人（原审被告）：辽宁中州建设工程有限公司，住所地沈阳市大东区北大营街84-1号2-1-1。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，辽宁邦言律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：***，男，1973年1月1日出生，汉族，住江苏省靖江市。 委托诉讼代理人：**，辽宁邦言律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：***，女，1969年6月5日出生，汉族，住江苏省靖江市。 委托诉讼代理人：**，辽宁邦言律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1963年2月8日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。 委托诉讼代理人：***，沈阳市皇姑区律政通达法律服务所法律工作者。 上诉人***、辽宁中州建设工程有限公司（以下简称“中州公司”）、***因与被上诉人***合同纠纷一案，不服沈阳市大东区人民法院（2022）辽0104民初12906号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年1月29日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。 ***、中州公司、***上诉请求：请求撤销一审民事判决。事实与理由：一、原审判决认定事实存在错误原审法院在判决书中认定：2021年3月26日，上诉人***、***向被上诉人出具两种(四份)结算单，其中一种样式载明“今结算***哈尔滨博仕工业机械制造有限公司机械配件加工项目(工程地点：平房区哈南工业新城民营企业园9号地)到2021年3月26日止***在工地现场的材料包括差旅费、工资、居间费等一切费用金额总计30万元，在2021年12月31日前全部结清。如没有结清应承担法律责任。本结算单一式两份”。另一种样式结算单在内容上没有“居间费”字样，其他内容与上述一致。据此应当认定，该两种样式结算单均为***出具的条款，上述条款应当理解为：该项目截止2021年3月26日应向***支付总费用金额共计30万元。上诉人***、***为上述项目签订、履行前后向***共计支付了79100元，上诉人只需向***支付该项目剩余款项220900元。原审判决只认定了出具结算单后上诉人向***支付的14600元，原审判决事实部分认定错误。二、原审判决适用法律错误原审判决中认定：***、***出具的结算单应视为公司行为，应当由辽宁中州建设工程有限公司承担给付义务。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款(原判决写为第五十八条第二款)之规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第五十九条之规定：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。***、***于2017年2月8日登记结婚。辽宁中州建设工程有限公司于2016年6月23日注册成立，于2016年8月17日做变更登记。辽宁中州建设工程有限公司成立日期早于***、***登记日期，故该公司的成立时间不在***、***婚姻关系存续期间，该公司成立资金不是夫妻共同财产。本案中辽宁中州建设工程有限公司股东为***、***两个自然人，且辽宁中州建设工程有限公司并未在公司登记和营业执照中载明该公司为自然人独资，该公司的设立亦不在***、***婚姻存续期间，该公司成立资金不是夫妻共同财产，故辽宁中州建设工程有限公司不属于一人有限责任公司，且被上诉人未能证明公司与股东之间出现财产混同，故***、***不应为辽宁中州建设工程有限公司债务承担连带清偿责任。 ***辩称,原审判决事实清楚、适用法律正确，请求维持原判。 ***向一审法院起诉请求：1.三被告共同偿还原告欠款30万元；2.三被告自2021年12月31日起，以30万元为基数按中国银行间拆借中心公布的市场报价利率给付利息至实际付清之日止；3.本案诉讼费用全部由三被告承担。 一审法院认定事实：被告***、***系夫妻关系，双方于2017年2月8日登记结婚。被告辽宁中州建设工程有限公司于2016年6月23日注册成立，其前身为鞍山欣盛空调设备安装有限公司，为自然人独资企业，法定代表人为被告***，注册资本1000万元。2016年8月17日变更公司类型为自然人投资或控股，增加注册资本为3000万元，增加被告***为投资人，股份1000万，占比33.3%。2019年10月变更注册资本为6000万元，被告***股权占比83.33%，被告***股权占比16.67%。原告***与被告***系朋友关系。2019年7月19日，经原告提供中介服务，被告辽宁中州建设工程有限公司与哈尔滨博仕工业机械制造有限公司签订合同一份，由被告辽宁中州建设工程有限公司承接哈尔滨博仕工业机械制造有限公司机械配件加工项目。合同签订后，原告作为被告辽宁中州建设工程有限公司一方人员在施工现场工作。2021年3月26日，被告***、***向原告出具两种样式（四份）结算单，其中一种样式结算单载明“今结算***哈尔滨博仕工业机械制造有限公司机械配件加工项目（工程地点：平房区哈南工业新城民营企业园9号地）到2021年3月26日止***在工地现场的材料包括差旅费、工资、居间费等一切费用金额总计30万元，在2021年12月31日前全部结清。如没有结清应承担法律责任。本结算单一式两份”。另一种样式结算单在内容上没有“居间费”字样，其他内容与上述一致。出具结算单后，被告***、***共计向原告支付14600元，剩余285400元款项至今未付。 一审法院认为，《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，经原告***为被告辽宁中州建设工程有限公司提供中介服务，促成了被告辽宁中州建设工程有限公司与哈尔滨博仕工业机械制造有限公司的合同，除此之外，原告在上述合同履行过程中为被告辽宁中州建设工程有限公司工作，为此，经双方协商，被告***、***向原告出具结算单，为双方之间的债权债务作出结算并约定履行期限，结算单系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。虽结算单并无被告辽宁中州建设工程有限公司的字样和**，落款处仅有被告***、***二人的签字，但根据结算单中表述的内容，其均围绕被告辽宁中州建设工程有限公司所涉项目合同展开，此处被告***、***的签字显然是作为被告辽宁中州建设工程有限公司股东的身份，加之被告***、***即为被告辽宁中州建设工程有限公司的全部股东，故被告***、***出具的结算单应视为公司行为，其效力及于被告辽宁中州建设工程有限公司。由此，原告主张被告辽宁中州建设工程有限公司依结算单承担给付义务的主张，有事实及法律依据，一审法院予以支持。关于数额的问题。在出具结算单后，被告***、***共计向原告支付14600元，原告主张以上款项中有5000元为支付结算单款项，对其余款项不予确认，但其并未举证证明其余款项所对应支付的内容，故一审法院以该数额认定被告辽宁中州建设工程有限公司已支付的金额。对于被告***、***主张在结算单之前的转账亦属于结算单中款项的意见，因先后顺序不符，且被告***、***亦未举证证明原告对此予以认可，故一审法院对此不予支持。关于被告***、***是否应承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第五十八条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，被告***、***为夫妻，被告辽宁中州建设工程有限公司全部注册资本由被告***、***认缴，公司设立至今的股东为被告***、***，且被告辽宁中州建设工程有限公司工商登记备案资料中没有被告***、***财产分割的书面证明或协议，被告***、***亦未补充提交。《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，***共同所有：（一）工资、奖金、劳务报酬；（二）生产、经营、投资的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同财产，有平等的处理权。据此可以认定，被告辽宁中州建设工程有限公司的全部股权属于被告***、***婚姻关系存续期间取得的财产，应归双方共同共有，即被告辽宁中州建设工程有限公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《中华人民共和国公司法》第六十三条，该条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。由上述，被告辽宁中州建设工程有限公司资产归被告***、***共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。被告***、***均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与被告辽宁中州建设工程有限公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的被告***、***。综上，被告辽宁中州建设工程有限公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司，故被告***、***依法应对被告辽宁中州建设工程有限公司所负债务承担连带责任。关于被告***、***主张两种样式结算单内容存在差异的问题。出现两种样式的结算单仅能反映出双方在协商过程中有过对于内容的变更，但并未改变整体事实及金额，故存在两种结算单并不能否定三被告存在案涉债务这一事实。关于被告***、***提出结算单系受原告胁迫出具的抗辩意见。因被告***、***对此并未提供证据予以证明，且被告***、***在同一日受胁迫签订4份内容高度一致的结算单亦不符合常理，故一审法院对此抗辩意见不予支持。关于被告提出结算单系格式条款的抗辩意见，因于法无据，一审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第一千零六十二条，《中华人民共和国公司法》第五十八条第二款、第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、被告辽宁中州建设工程有限公司于本判决生效之日起十五日内给付原告***欠款285400元及逾期付款利息（以285400元为基数，自2021年12月31日起至欠款实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心2021年12月31日公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、被告***、***对本判决主文第一项中被告辽宁中州建设工程有限公司所负债务承担连带清偿责任；三、驳回原告***的其他诉讼请求。一审案件受理费5800元，减半收取2900元，保全费2020元，由被告辽宁中州建设工程有限公司、***、***共同负担。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为：本案二审期间仅围绕上诉人的上诉请求进行审理。本案为合同纠纷，二审争议焦点为：1.上诉人已付案涉款项的具体金额及欠付金额；2.***、***对公司债务应否承担连带责任。 关于上诉人已付款项问题。上诉人二审主张上诉人***、***先后向***共计支付79100元，只需向***支付剩余款项220900元。本院结合结算单内容“……到2021年3月26日止***在工地现场的材料包括差旅费、工资、居间费等一切费用金额共计叁拾万整，在2021年12月31日前全部结清。”结算单所载欠款金额应为对2021年3月26日之前债务的结算，上诉人主张2021年3月26日之前向被上诉人的转款为案涉还款，有违常理，且上诉人就其主张并未提交有效证据予以佐证，本院认为，其该上诉主张不成立，对其该项上诉请求，本院不予支持。 关于***、***对公司债务应否承担连带责任。本院认为，辽宁中州建设工程有限公司的全体股东为***、***，***、***为夫妻关系，二人均实际参与公司的管理经营。二审中由***、***“***、***为上述项目签订、履行前后向***共计支付了79100”的陈述可见，***、***的其他共同财产与公司财产容易混同，一审法院认定辽宁中州建设工程有限公司系实质意义上的一人有限公司，股东***、***未举证证明公司财产独立与股东自身财产，***、***对公司债务承担连带责任并无不当，对上诉人该项上诉请求，本院不予支持。 综上所述，***、辽宁中州建设工程有限公司、***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5800元，由***、辽宁中州建设工程有限公司、***负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　洪　晔 二〇二三年二月二十七日 法官助理　*** 书 记 员　肖　琼 本案判决所依据的相关法律 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。