湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、湖北省楚天数字电视有限公司合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2019）鄂01民终9779号
上诉人（原审原告）：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司，住所地武汉市武昌区粮道街紫金村特**。
法定代表人：董虎成，该公司董事长。
委托诉讼代理人：汪中斌，湖北首义律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苏柳柳，湖北首义律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：湖北省楚天数字电视有限公司，住所地武汉市经济技术开发区22MB地块高科技工业园综合楼。
法定代表人：曾柏林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：汪中斌，湖北首义律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苏柳柳，湖北首义律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：东风汽车集团有限公司，住所地武汉市武汉经济技术开发区东风大道特**。
法定代表人：竺延风，该公司董事长。
委托诉讼代理人：唐红光，湖北敏讷律师事务所律师。
上诉人湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司（以下简称楚天广播公司）、湖北省楚天数字电视有限公司（以下简称楚天数字公司）与被上诉人东风汽车集团有限公司（以下简称东风汽车公司）合同纠纷一案，不服湖北省武汉经济技术开发区人民法院（2017）鄂0191民初3660号民事判决，向本院提出上诉，本院于2019年8月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人楚天广播公司、楚天数字公司委托诉讼代理人苏柳柳，被上诉人东风汽车公司委托诉讼代理人唐红光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人楚天广播公司、楚天数字公司的上诉请求：1、请求撤销湖北省武汉经济技术开发区人民法院（2017）鄂0191民初3660号民事判决书；2、依法改判《合作框架协议》、《湖北省楚天数字电视有限公司增资扩股协议》解除；3、由被上诉人承担本案的诉讼费用。
上诉人楚天广播公司的上诉事实与理由：一、被上诉人东风汽车公司没有实质性履行《合作框架协议》、《湖北省楚天数字电视有限公司增资扩股协议》规定的义务。
其一，2009年7月3日、2009年10月24日分别签订的《合作框架协议》及《湖北省楚天数字电视有限公司增资扩股协议》约定：湖北东风电视文化传媒有限公司（以下简称东风传媒）应采纳上诉人统一的财务管理、统一技术标准、统一市场开发、统一资产管理、统一商业模式、统一用户服务、统一经营管理的规模化经营模式。结合楚天广播公司及楚天数字公司根据政府文件《关于同意组建湖北省广播电视信息网络股份有限公司的复函》[（2001）广发计字1371号]、《省人民政府办公厅转发省广电局关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司组建方案的通知》（鄂政办发[2001]34号）及《全省广播电视有线网络整合重组实施方案》（鄂办文[2011]62号）整合全省广电网络的目标、标准，楚天广播公司、楚天数字公司签订合作协议及实施协议的目的是为了整合东风汽车公司所属的广电网络，整合的目标和标准是“全程全网、全省一网一公司、三级贯通、垂直管理”，具体表现是统一财务管理、统一技术标准、统一市场开发、统一资产管理”、统一商业模式、统一用户服务、统一经营管理。实质上，东风传媒既没有按照省委省政府“全程全网、全省一网一公司、三级贯通、垂直管理”及实现资产和业务的统一管理、统一运营的要求移交资产、业务、人员、管理，也没有按照合同的约定按照上诉人的要求统一财务管理、统一技术标准、统一市场开发、统一资产管理、统一商业模式、统一用户服务、统一经营管理。东风传媒依旧由东风汽车公司独家管理，楚天数字公司、楚天广播公司对东风传媒无法行使任何控股股东的权利，更无法实现整合东风汽车公司所属广电网络的目的。
其二，2010年，为促进湖北省广播电视信息网络整合，由时任湖北省人民政府李鸿忠省长担任组长，组成了湖北省广电电视信息网络股份有限公司上市工作领导小组，决定将楚天数字公司的全部资产及负债整合上市。因东风传媒含有禁止上市的电视播出类资产，楚天数字公司不得不将东风传媒51%的股权转让给楚天广播公司，楚天广播公司为此向楚天数字公司支付了5000多万元。但时至今日，因为东风汽车公司不出具同意办理股权转让变更的文件，东风传媒51%的股权仍登记在楚天数字公司名下。
其三，楚天广播公司作为东风传媒法律上的股东，到今天没有得到东风传媒报送的一份财务报表，东风传媒已经多年无法召开董事会、股东会。
其四，按照《公司法》规定及合作协议的约定，股权转让登记只是公司并购重组交割的一个方面，资产管理的移交、管理人员的变更、实施“七统一”，才是符合合同约定的完全履行义务，而东风汽车公司实质上完全没有履行合同约定的义务。一审法院认为楚天数字公司持有了东风传媒51%的股权，东风汽车公司持有了楚天数字公司4.1%的股权，并完成了相应的工商登记，双方的主要权利义务已经履行完毕，两份合同均因履行完毕而终止，属于认定事实错误。
二、《合作框架协议》及《湖北省楚天数字电视有限公司增资扩股协议》因东风汽车公司违约以及楚天数字公司、楚天广播公司行使解除权而解除。1、由于东风汽车公司违反合同约定，拒绝履行合同义务，拒绝移交资产、移交管理权，拒绝实施“七统一”的管理，且拒绝纠正违约行为，导致楚天广播公司、楚天广播公司签订合作合同及相关协议的目的无法实现，根据《合同法》第九十四条第一款第四项的规定：“有下列情况之一的，当事人可以解除合同：。（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的”。即楚天数字公司、楚天广播公司依法享有解除《合作框架协议》的权利。2、2016年7月6日，因东风汽车公司违反《合作框架协议》的规定，继续按照东风传媒改制设立前的管理体制对东风传媒公司实施管理，楚天数字公司、楚天广播公司无法按照合作框架协议、《公司法》及东风传媒章程的规定对东风传媒实施管理，致使整合东风汽车公司所属广播电视网络相关资产的目的无法实现，楚天数字公司、楚天广播公司致函东风汽车公司，通知解除与东风汽车公司关于整合东风汽车公司所属广播电视网络相关资产的协议，东风汽车公司于2016年7月8日签收《关于解除整合东风汽车公司广播电视网络相关资产系列协议的函》，至今没有提出任何异议。因楚天数字公司、楚天广播公司依法享有解除权，而解除权为形成权，达到对方即生效，在东风汽车公司签收解除函时，楚天数字公司、楚天广播公司与东风汽车公司关于整合东风汽车公司所属广播电视网络签署的所有协议已解除。一审判决关于因《合作框架协议》及《湖北省楚天数字电视有限公司增资扩股协议》的权利义务已履行完毕，无法解除的认定错误。
上诉人楚天数字公司的上诉事实与理由：一、被上诉人东风汽车公司没有实质性履行《合作框架协议》、《湖北省楚天数字电视有限公司增资扩股协议》规定的义务。
其一，2009年7月3日、2009年10月24日分别签订的《合作框架协议》及《湖北省楚天数字电视有限公司增资扩股协议》约定：东风传媒应采纳上诉人统一的财务管理、统一技术标准、统一市场开发、统一资产管理、统一商业模式、统一用户服务、统一经营管理的规模化经营模式。结合楚天广播公司及楚天数字公司根据政府文件《关于同意组建湖北省广播电视信息网络股份有限公司的复函》[（2001）广发计字1371号]、《省人民政府办公厅转发省广电局关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司组建方案的通知》（鄂政办发[2001]34号）及《全省广播电视有线网络整合重组实施方案》（鄂办文[2011]62号）整合全省广电网络的目标、标准，楚天广播公司、楚天数字公司签订合作协议及实施协议的目的是为了整合东风汽车公司所属的广电网络，整合的目标和标准是“全程全网、全省一网一公司、三级贯通、垂直管理”，具体表现是统一财务管理、统一技术标准、统一市场开发、统一资产管理”、统一商业模式、统一用户服务、统一经营管理。实质上，东风传媒既没有按照省委省政府“全程全网、全省一网一公司、三级贯通、垂直管理”及实现资产和业务的统一管理、统一运营的要求移交资产、业务、人员、管理，也没有按照合同的约定按照上诉人的要求统一财务管理、统一技术标准、统一市场开发、统一资产管理、统一商业模式、统一用户服务、统一经营管理。东风传媒依旧由东风汽车公司独家管理，楚天数字公司、楚天广播公司对东风传媒无法行使任何控股股东的权利，更无法实现整合东风汽车公司所属广电网络的目的。
其二，2010年，为促进湖北省广播电视信息网络整合，由时任湖北省人民政府李鸿忠省长担任组长，组成了湖北省广电电视信息网络股份有限公司上市工作领导小组，决定将楚天数字公司的全部资产及负债整合上市。因东风传媒含有禁止上市的电视播出类资产，楚天数字公司不得不将东风传媒51%的股权转让给楚天广播公司，楚天广播公司为此向楚天数字公司支付了5000多万元。但时至今日，因为东风汽车公司不出具同意办理股权转让变更的文件，东风传媒51%的股权仍登记在楚天数字公司名下。
其三，按照《公司法》规定及合作协议的约定，股权转让登记只是公司并购重组交割的一个方面，资产管理的移交、管理人员的变更、实施“七统一”，才是符合合同约定的完全履行义务，而东风汽车公司实质上没有履行合同约定的义务。
一审法院认为楚天数字公司持有了东风传媒51%的股权，东风汽车公司持有了楚天数字公司4.1%的股权，并完成了相应的工商登记，双方的主要权利义务已经履行完毕，两份合同均因履行完毕而终止，属于认定事实错误。
二、《合作框架协议》及《湖北省楚天数字电视有限公司增资扩股协议》因东风汽车公司违约以及楚天数字公司、楚天广播公司行使解除权而解除。1、由于东风汽车公司违反合同约定，拒绝履行合同义务，拒绝移交资产、移交管理权，拒绝实施“七统一”的管理，且拒绝纠正违约行为，导致楚天广播公司、楚天广播公司签订合作合同及相关协议的目的无法实现，根据《合同法》第九十四条第一款第四项的规定：“有下列情况之一的，当事人可以解除合同：。（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的”。即楚天数字公司、楚天广播公司依法享有解除《合作框架协议》的权利。2、2016年7月6日，因东风汽车公司违反《合作框架协议》的规定，继续按照东风传媒改制设立前的管理体制对东风传媒实施管理，楚天数字公司、楚天广播公司无法按照合作框架协议、《公司法》及东风传媒公司章程的规定对东风传媒公司实施管理，致使整合东风汽车公司所属广播电视网络相关资产的目的无法实现，楚天数字公司、楚天广播公司致函东风汽车公司，通知解除与东风汽车公司关于整合东风汽车公司所属广播电视网络相关资产的协议，东风汽车公司于2016年7月8日签收《关于解除整合东风汽车公司广播电视网络相关资产系列协议的函》，至今没有提出任何异议。因楚天数字公司、楚天广播公司依法享有解除权，而解除权为形成权，达到对方即生效，在东风汽车公司签收解除函时，楚天数字公司、楚天广播公司与东风汽车公司关于整合东风汽车公司所属广播电视网络签署的所有协议已解除。一审判决关于因《合作框架协议》及《湖北省楚天数字电视有限公司增资扩股协议》的权利义务已履行完毕，无法解除的认定错误。
被上诉人东风汽车公司辩称：《合作框架协议》《增资扩股协议》《股权转让协议》等协议签订后，楚天广播公司和楚天数字公司并没有整合东风传媒公司的经营管理，其责任不在东风汽车公司。东风汽车公司并没有行使楚天数字公司的股东权利，没有获得分红，东风汽车公司要求行使股东权利并要求获得分红。
楚天广播公司、楚天数字公司向一审法院提出诉讼请求：1、解除双方签订的关于整合东风汽车公司所属广播电视网络相关资产的协议（即2009年7月3日签订的《合作框架协议》、2009年10月24日签订的《湖北省楚天数字电视有限公司增资扩股协议》）；2、由东风汽车公司承担本案诉讼费用。
一审法院查明事实：2009年7月3日，楚天数字公司（甲方）与东风汽车公司（乙方）签订《合作框架协议》，约定：“双方协商拟将乙方下属的东风电视台纳入到甲方的重组范围之中，使其成为甲方重要的组成部分之一。为实现双方合作之目的，双方同意将东风电视台改建为一家具有独立法人资格的有限责任公司—名称拟定为‘湖北东风电视文化传媒有限责任公司’；乙方将在东风传媒设立的同时以其持有的东风传媒51%股权按照本协议的规定认购甲方部分新增注册资本。……1.3双方同意，以2009年2月28日为评估基准日对东风传媒进行资产评估后净资产额作为东风传媒的注册资本。2009年2月28日至东风传媒成立期间因经营而导致的净资产变动差额部分作为东风传媒的资本公积……2.1双方同意，乙方将于2009年7月30日前以其持有的东风传媒51%股权认购甲方部分新增注册资本，以实现乙方持有甲方部分股权（具体比例按照双方认可的2009年2月28日经评估的净资产进行计算）；甲方应负责促使其现有各方股东即股东会对乙方认购增资予以批准。2.2双方同意，以2009年2月28日为评估日的净资产额的51%作为认购增资的金额。2.3双方同意，乙方成为甲方股东之后，通过甲方股东会行使权力，选举新的董事会和监事会，其中乙方向甲方派出1名董事。……3.1在认购增资完成后，甲方将持有东风传媒51%股权，乙方将持有东风传媒49%股权。……3.2.2东风传媒设立董事会，董事会是东风传媒的执行机构，对股东会负责。董事会由七名董事组成：其中甲方推荐四名，乙方推荐二名，另设职工董事一名……3.2.3东风传媒设立监事会。监事会由三名监事组成。股东各推荐一名监事……3.8.2乙方同意，东风传媒将总体上采纳甲方统一的财务管理、统一技术标准、统一市场开发、统一资产管理、统一商业模式、统一用户服务、统一经营管理的规模化经营模式。”
2009年10月12日，东风汽车公司出资设立的东风传媒经武汉市工商行政管理局沌口分局核准登记。
2009年10月24日，楚天数字公司（甲方）与东风汽车公司（乙方）签订《湖北省楚天数字电视有线责任公司增资扩股协议》，约定：“经双方同意，由乙方对甲方进行增资扩股，并同意乙方以其持有的东风传媒51%股权持有的资产对甲方增资。1.1双方确认，根据北京天健资产评估公司天兴评报字（2009）第209号《资产评估报告》及乙方以注册资本形式投入到东风传媒的502.78万人民币现金，东风传媒股权评估价值为5000万元。双方同意，乙方应以上述经评估的东风传媒股权对甲方增资，增资后将占甲方注册资本的4.10%。……1.3乙方应于本协议生效后三十个工作日内，将东风传媒股权过户至甲方。”
2009年11月13日，东风传媒公司召开股东会，决议如下：“1、同意公司董事会增加4名董事。根据湖北省楚天数字电视有线公司的提名，增加胡浩先生、肖瀚鸿先生、刘志聪先生、李巨森先生担任公司董事。2、同意公司增加1名监事。根据湖北省楚天数字电视有线公司的提名，增加湛军辉先生担任公司监事。3、同意按以下修订稿修改公司章程，并办理相关工商变更手续。”
此后，楚天数字公司与东风汽车公司在工商部门进行了股权变更登记，变更后，东风汽车公司持有楚天数字公司4.1%的股权，楚天数字公司持有东风汽车公司51%的股权。
2010年，楚天数字公司与楚天广播公司签订《股权转让协议》，楚天数字公司将其持有的东风传媒公司51%的股权转让给楚天广播公司。
2016年7月6日，楚天广播公司、楚天数字公司向东风汽车公司发函，称东风汽车公司违反整合协议、公司法和东风传媒章程的行为，导致资产整合目的无法实现，故通知东风汽车公司解除双方签订的整合协议，并要求东风汽车公司将楚天数字公司4.1%的股权交付给楚天广播公司，楚天广播公司也会将东风传媒公司51%的股权交付东风汽车公司。
一审法院认为：《合作框架协议》、《湖北省楚天数字电视有线公司增资扩股协议》均是当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、法规强制性规定，属合法有效。本案中，两份合同的主要内容是实现股权的置换，即东风汽车公司以东风传媒51%的股权换取楚天数字公司4.1%的股权。现双方已按照合同约定履行了各自的权利义务，楚天数字公司持有了东风传媒51%的股权，东风汽车公司持有了楚天数字公司4.1%的股权，并完成了相应的工商登记，双方的主要权利义务已经履行完毕，两份合同均因履行完毕而终止，故楚天广播公司、楚天数字公司主张解除《合作框架协议》、《湖北省楚天数字电视有线公司增资扩股协议》的诉请，因两份合同的权利义务已履行完毕，无法解除，故本院不予支持。关于楚天广播公司和楚天数字公司提出的其无法对东风传媒实施管理的问题，本案中，楚天数字公司与东风汽车公司已经按照合同约定修改了公司章程及增加了公司的董事、监事，客观上履行了合同义务，若楚天广播公司和楚天数字公司仍认为无法实施对东风传媒的管理，损害了自身权益，可向法院另行提起与公司相关之诉。
依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回楚天广播公司、楚天数字公司的诉讼请求。本案案件受理费100元由楚天广播公司、楚天数字公司共同负担。
本院查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。二审中，当事人未提交新证据。
本院认为：《合作框架协议》、《湖北省楚天数字电视有线公司增资扩股协议》约定的主要内容是东风汽车公司以东风传媒51%的股权换取楚天数字公司4.1%的股权。上诉人与被上诉人已依据约定由楚天数字公司持有了东风传媒51%的股权，东风汽车公司持有了楚天数字公司4.1%的股权，并完成了相应的工商登记。一审判决认定双方的合同主要权利义务已经履行完毕，合同权利义务已终止，故驳回了楚天广播公司、楚天数字公司解除《合作框架协议》、《湖北省楚天数字电视有线公司增资扩股协议》的诉请符合事实和法律规定，本院予以维持。关于楚天广播公司和楚天数字公司认为因东风汽车公司违约，导致其无法按照《合作框架协议》、《湖北省楚天数字电视有线公司增资扩股协议》的约定对东风传媒进行管理经营的理由。本院认为，楚天数字公司系持有东风传媒51%股份的股东，其有权依照我国《公司法》的相关规定对东风传媒行使股东权利，履行股东义务，故楚天数字公司和东风汽车公司作为东风传媒的股东在经营东风传媒过程中所发生的争议属公司股东在内部治理中发生的争议，可通过相关法律规定另行救济。
综上所述，楚天广播公司、楚天数字公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司、湖北省楚天数字电视有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 林宏文
审判员 王日升
审判员 胡 劲
二〇一九年十月二十九日
法官助理陈细凤
书记员毛亚坤
