某某、湖北金建盛翔水利建设工程有限公司等与公司、证券等民事一审民事判决书

湖北省团风县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鄂1121民初1869号 原告：***，男，1997年1月25日出生，汉族，住湖北省红安县。 委托诉讼代理人：***，湖北文赤壁律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：湖北金建盛翔水利建设工程有限公司，住所地：湖北省团风县团风镇乌林街1幢（***私宅），统一社会信用代码：91420100MA4KQ9U427。 法定代表人：***，该公司经理。 被告：***，男，1966年7月21日出生，汉族，住湖北省团风县。 两被告共同委托诉讼代理人：**，湖北鄂东律师事务所律师，代理权限为一般授权。 原告***与被告湖北金建盛翔水利建设工程有限公司、***与公司有关的民事纠纷一案，本院于2021年12月3日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***，被告湖北金建盛翔水利建设工程有限公司、***的委托诉讼代理人**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2018年8月至今的湖北金建盛翔水利建设工程有限公司（以下简称“金建公司”）章程、股东会议纪要、财务会计全部计账簿、开户行及银行流水供原告查阅复制；2.判令被告分配公司利润80万元；3.判令被告***以股本价值将原告的股权收购；4.本案的一切诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年，原告与被告***共同注册设立湖北金建盛翔水利建设工程有限公司，由被告***担任法定代表人。公司成立后，被告***排挤原告独立经营公司，不向原告公开任何公司经营及利润信息。原告多次要求被告提供财务账目及其经营情况，但是被告拒绝配合。多年来更没有分配原告利润。原告认为，原告系被告公司股东，依法享有公司股东的权益，被告利用法人及法定代表人的地位，排挤原告行使股东权益，更不分配股东利润，严重侵犯了原告的合法权益。原告为维护自身合法权益诉诸法院，请求法院判如所请。 被告金建公司辩称，1.金建公司是由原告与被告***出资设立，***任公司总经理，原告任公司监事，公司的经营场所为黄州宇济一号1栋701室，该房屋为原告实际掌控，自2019年5月10日前公司一直是由原告负责经营，且至该日后，被告***再也不能进入公司的办公场所，为此公司的相关材料均在公司的办公场所内。实际均由原告掌控，***无法取得；2.原告的诉求分别为知情权、利润分配权、股权转让，原告的三个诉求分别为不同的诉，所以依据的事实和法律均不相同，不能在同一案件中审理；3.原告诉求的知情权依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第33条的规定，原告未书面向公司申请查阅会计账本，故原告不具有该诉权。原告诉求的利润分配权，由于未提供股东会议决议，依据《公司法司法解释（四）》2020年12月修正版，应驳回该项诉请。原告诉请的***收购期股权的诉求，与公司没有关联性，不应在起诉公司的过程中主张该项诉求。 被告***辩称，原告诉请的知情权及利润分配权的被告均应当为公司，而非***，故在诉讼***的过程中，上述两项诉讼请求与***无关，不应当在一个案件中处理。原告诉***收购原告股权，依据《公司法》第71条的规定，该项诉请没有事实和法律依据，应予以驳回。 经审理查明，原、被告均为金建公司股东，各持股50%。原告为公司监事，被告***为公司法定代表人、任公司执行董事兼总经理。金建公司营业执照载明公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本伍仟陆佰万圆整，成立日期2016年12月21日，登记机关为原团风县工商行政管理局等信息。原告于2021年12月2日具状本院，提出上述诉求。 以上事实有原、被告身份证复印件、营业执照复印件、公司章程复印件、金建公司在国家企业信用信息公示系统截屏打印件以及当事人当庭**等在卷佐证。 本院认为，公司股东的合法权益应受《公司法》的保护。本案中，原告诉求均涉其作为股东的相关权益，包括股东知情权、股东收益权以及股份转让和收购权等权益。通过该案审理，并结合相关证据，本院对双方争议焦点分析、评判如下： 原告第一项诉讼请求涉股东知情权。依据《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，原告有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录，有权要求查阅公司会计账簿等权力。通过庭审，原告当庭提交了《湖北金建盛翔水利建设工程有限公司章程》的复印件，表明原告诉前已经取得公司章程，故对该项请求本院不予支持。对原告主张查阅、复制的公司开户行、银行流水等信息，《公司法》并无明确规定被告有该项义务或者由其提供，故对该请求本院亦不予支持。对原告主张查阅、复制公司财务会计账簿，法律仅对股东的该项查阅权进行了明确，但应以股东向公司书面申请为前提，审理中无证据支持原告向公司提出了该项书面申请，故不得视为公司拒绝提供查阅，人民法院亦不得判决公司为之。对原告要求查阅、复制股东会会议记录的请求，符合法律规定，本院予以支持。 原告第二项诉讼请求涉公司利润分配问题，即股东依法获得收益的权利。依据《公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”《湖北金建盛翔水利建设工程有限公司章程》第二十九条约定“股东按照出资比例分取红利。”湖北金建盛翔水利建设工程有限公司注册资本伍仟陆佰万圆整，两股东各自认缴出资2800万元，无证据证明股东实缴出资，公司章程中亦未约定其他分配方式，故原告主张分配利润不具备公司利润分配的法定条件。同时，该法第一百六十六条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。……”的规定，原告主张分配公司利润80万元，无证据支持公司具有80万元可分配利润的事实。综上，对原告的该项主张本院不予支持。 原告第三项请求涉股东股权转让、收购等权益。依据《公司法》第七十四条的规定，股东主张收购股权的对象为公司，且须满足法定条件。公司股权转让通常以出让方与受让方之间的股权转让协议并遵守法定程序进行，原告作为公司股东之一，诉请股东***收购其股权，既无法律规定亦无合同依据。 另，诉讼中原告向本院提交申请，请求调取被告湖北金建盛翔水利建设工程有限公司在团风县税务局的纳税记录凭证。本院审查认为，原告可依据法定程序，直接向公司申请查阅公司会计账簿，取得相关证据，故该请求事项不属人民法院调取证据的范围，本院不予许可。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十四条、第七十一条、第七十四条、第一百六十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告湖北金建盛翔水利建设工程有限公司于本判决生效后十日内向原告***开放股东会会议记录存放场所，并为查阅、复制提供方便。 二、驳回原告***的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，支付***行金。 案件受理费减半收取5900元，由原告***负担4250元，由被告湖北金建盛翔水利建设工程有限公司负担1650元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年二月十五日 书记员　　***