交通运输部科学研究院与江苏荣瑞达智能交通技术有限公司、江苏长运投资有限公司、南京华润货运有限责任公司、***公司解散一案的民事判决书

交通运输部科学研究院与江苏荣瑞达智能交通技术有限公司、江苏长运投资有限公司、南京华润货运有限责任公司、***公司解散一案的民事判决书

      发布日期:2015-12-03

南京市鼓楼区人民法院

民事判决书

（2015）鼓商初字第1827号

原告交通运输部科学研究院，住所地在北京市朝阳区惠新里240号。

法定代表人***，该院院长。

委托代理人纪慧，江苏钟山明镜（苏州）律师事务所律师。

被告江***达智能交通技术有限公司，住所地在南京市鼓楼区建宁路1号。

法定代表人田吉人，总经理。

委托代理人*同喜，男，该公司员工。

第三人江苏长运投资有限公司，住所地在南京市鼓楼区建宁路1-11号。

法定代表人田吉人，总经理。

委托代理人游富宁，男，该公司员工。

第三人南京华润货运有限责任公司，住所地在南京市鼓楼区建宁路37-5号。

法定代表人顾飞，总经理。

第三人***，男，汉族，1957年1月11日生。

原告交通运输部科学研究院（以下简称交科研究院）诉被告江***达智能交通技术有限公司（以下简称荣瑞达公司）、第三人江苏长运投资有限公司（以下简称长运公司）、第三人南京华润货运有限责任公司（以下简称华润货运）、第三人王某甲公司解散纠纷一案，本院于2014年10月22日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告交科研究院委托代理人纪慧、被告荣瑞达公司委托代理人***、第三人长运公司委托代理人游富宁到庭参加诉讼，被告华润货运、***经本院传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告交科研究院诉称，荣瑞达公司成立于2013年10月10日，注册资本为500万元，其股东为交科研究院、长运公司、华润货运、***，其中交科研究院出资155万元，持股比例为31%，长运公司出资150万元，持股比例为30%，华润货运出资135万元，持股比例为27%，***出资60万元，持股比例为12%。2010年6月29日，华润货运因经营不善，法定代表人顾飞下落不明，被工商部门吊销；2013年底，荣瑞达公司法定代表人田吉人因涉嫌挪用资金被限制人身自由，现已被检察院起诉，经营管理瘫痪，2013年3月6日，交科研究院、长运公司、王某甲三股东召开了股东大会并形成股东会决议，决定公司停止营业。至此，荣瑞达公司部分股东被吊销，部分股东的法定代表人被限制自由，荣瑞达公司已完全陷入了瘫痪状态，公司解散条件已成就。故交科研究院诉至法院，请求判令依法解散荣瑞达公司。

被告***公司辩称，原则上同意解散，但经营时遗留的债务及职工经济补偿在清算过程中应当予以考虑。

第三人长运公司述称，荣瑞达公司已经名存实亡，同意解散，但是在解散过程中将存在费用和工作范畴问题。所有费用应由股东按照股比平摊，由大股东牵头成立清算小组，办理具体事务。交科研究院未进行沟通直接诉讼，产生的诉讼费不予承担。

第三人华润货运、***未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。

经审理查明，荣瑞达公司成立于2003年10月10日，法定代表人为田吉人，经营期限至2015年4月9日止，注册资本为500万元，其中交科研究院出资155万元，持股比例为31%，长运公司出资150万元，持股比例为30%，华润货运出资135万元，持股比例为27%，***出资60万元，持股比例为12%。荣瑞达公司章程规定，股东会可对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。股东会会议决议由股东按照出资比例行使表决权，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由公司董事长召集、董事长主持，如董事长因特殊原因不能履行职务时，应由董事长指定的其他董事主持。公司有下列情况之一的应解散：1、公司合营期限届满；2、股东会议决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产；5、公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭。

2013年3月6日，交科研究院、长运公司、***召开股东会并通过决议，决议内容为，鉴于目前公司经营状况，决定停止经营，公司人员按劳动合同规定办理，根据公司章程，股东会决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，该次股东会参会股东占有73%表决权，符合公司章程，决议真实有效。

另查明：华润货运公司的营业执照已被吊销。兼任荣瑞达公司法定代表人及长运公司法定代表人的***因涉嫌犯挪用公款罪于2013年5月27日被刑事拘留、同年6月9日被逮捕。2014年10月30日，南京市中级人民法院判决田吉人犯贪污罪、职务侵占罪、挪用公款罪，决定执行有期徒刑20年，并处没收财产300万元，田吉人不服，提起上诉。

以上事实，由原被告、第三人当庭陈述及原告提交的工商资料、股东会决议、章程及修正案等证据予以证实。

本院认为，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，兼任荣瑞达公司法定代表人及长运公司法定代表人的***已被逮捕并被一审判决犯贪污罪、职务侵占罪、挪用公款罪；华润货运公司营业执照已被吊销；交科研究院、长运公司、***召开股东会并通过决议，决定荣瑞达公司停止经营，综上，可认定荣瑞达公司经营管理已发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径无法解决。交科研究院作为持股比例为31%的股东，其股东表决权超过10%，有权请求解散荣瑞达公司，荣瑞达公司及长运公司对解散荣瑞达公司亦均无异议。

据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

解散被告江***达智能交通技术有限公司。

本案受理费46800元，公告费600元，合计47400元，由被告江***达智能交通技术有限公司承担（鉴于原告已预交，被告于本判决生效后十日内直接给付原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，并预交上诉案件受理费。

审判长***

人民陪审员***

人民陪审员刘月玲

二〇一五年三月十日

见习书记员***

附相关法条：

《中华人民共和国公司法》

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。