衢州稻草人农业设施有限公司与衢州市合心园农业发展有限公司合同纠纷一审民事判决书

浙江省衢州市柯城区人民法院

民 事 判 决 书

(2018)浙0802民初2019号

原告：衢州稻草人农业设施有限公司，统一社会信用代码91330802054249397J，住所地：衢州市柯城区航埠镇兴航一路5号1幢。

法定代表人：陈世良，职务：董事长。

委托诉讼代理人：丰富强，浙江共达律师事务所律师。

被告：衢州市合心园农业发展有限公司，统一社会信用代码913308023234470429，住所地：衢州市柯城区沟溪乡五十都村105-1号。

法定代表人：徐志辉，职务：董事长。

委托诉讼代理人：郑慧清，浙江中桥律师事务所律师。

原告衢州稻草人农业设施有限公司（以下简称稻草人）与衢州市合心园农业发展有限公司（以下简称合心园）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，由审判员王成独任审理，于2018年6月1日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法转为普通程序，有审判员王成担任审判长，与人民陪审员孙肖昌、柴柏青组成合议庭，于2018年9月13日、10月11日公开开庭进行了审理。原告稻草人的法定代表人陈世良及委托诉讼代理人丰富强，被告合心园的委托诉讼代理人郑慧清均到庭参加诉讼。本案已审理终结。

原告稻草人向本院提出诉讼请求：1.判令被告合心园支付受让的工程款债务2476960元；2.本案诉讼费用由被告方承担。事实与理由：原告承接衢州市黑豹农业科技发展有限公司（以下简称黑豹科技）位于柯城区的连栋大棚工程，黑豹科技拖欠工程款。2016年，因黑豹科技银行贷款由被告提供担保，故黑豹科技将石梁镇的农业基地整体转让给被告。2016年9月7日，原、被告及黑豹科技三方达成《抵押转让协议》一份：由被告承担黑豹科技拖欠原告的工程款2400000元，具体以结算清单为准。后经结算，拖欠的工程款为2476960元。原告多次向被告索要工程款，但被告以种种理由推脱，迟迟未付。

被告合心园辩称,1.根据《抵押转让协议》第一条约定，工程款金额需经原告与黑豹科技结算，但至今双方仍未完成结算；2.根据《抵押转让协议》第二条约定，在原告与黑豹科技完成结算后，确定债务金额，被告再与原告签订还款协议，所以还款协议无法签订；3.黑豹科技已经支付原告大棚工程款6060000元，综上请求驳回原告的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.被告对原告提供的合同书的真实性有异议，原告未提供相应的原件予以核对；2.被告对原告提供的抵押转让协议的真实性没有异议，对原告的证明目的有异议，根据该协议第1条约定“甲方承担乙方欠丙方的钢架大棚施工工程款240万元，具体以结算清单为准”，但事后并未结算。根据协议第2条约定“甲方与丙方另签还款协议”，因结算工作未完成，对具体的欠款金额不确定，且未签还款协议，所以原告的起诉条件未成就；3.被告对原告提供的工程结算单的真实性有异议，结算单没有落款时间，不清楚何时计算，徐某个人签字不能作为结算依据，其无权结算，且结算单上所写“退回黑豹公司3431600元”不真实，该款项系进入徐某个人账户，而非退回黑豹科技，徐某除了是黑豹科技的股东之外，还担任黑豹家私的股东，身份多重；4.被告对原告提供的录音真实性、合法性、关联性均有异议,不能证明原告与黑豹科技有债务结算和确认;5.被告对廖晨英出具的调查笔录中的黑豹科技、红彤彤家庭农场、忘不了家庭农场投资人有异议，对其中陈世良说大棚款结算为247万元有异议；6.原告对被告提供的红彤彤家庭农场、忘不了家庭农场、黑豹家私的工商登记的真实性无异议，但对三家没有关系的说法不认可。抵押的物产以及转让给合心园是包括红彤彤家庭农场和忘不了家庭农场，一并转让给合心园的。转让的资产是包括金灿灿的四家所有资产都转给了合心园；7.原告对被告提供的审计报告有异议，该报告不是完结的审计，审计报告不能作为证据使用，过账的问题审计报告也未提及，不能作为证据；8.原告对被告提供的退还工程款单据有异议，该工程款是过账使用的，是不可能转给黑豹科技的，转给徐某至于他怎么操作是他自己的事情；9.原告对被告提供的固定资产借款合同真实发生与否不清楚，贷款是真实的。但不清楚被告的证明内容。黑豹科技400万元贷款，合心园是担保的，黑豹科技还不出钱，合心园把钱还了之后把黑豹科技资产收购。收购之后资产是600万元，所以形成抵押合同转让书。不能看出往原告处走账多少。黑豹科技的石梁基地是原告建设施工的；10.原告对黑豹科技的账户明细的证明目的有异议，黑豹科技是打款的，但是原告有回款，过账过去的款项。合心园受让的除了黑豹科技还有红彤彤等农村的资产，不能单独看这个款项打款;11.被告对证人徐某、吴某、何某的证人证言有异议，三家家庭农场与黑豹科技有关联仅仅是三个证人口头说说的，证人证言也不能证明黑豹科技欠原告工程款247万元的事实，徐某还是黑豹家私的股东，到他个人帐上的钱不能证明钱退回到黑豹科技。经本院审查结合庭审中当事人陈述认为，虽然原告提供的工程结算单没有黑豹科技的印章且不能确定签订时间，但徐某系黑豹科技的法定代表人，且结算内容也系黑豹科技的业务，故徐某的签字可以代表黑豹科技；徐某、吴某、何某三人作为黑豹科技的股东出庭作证均承认欠原告工程款240多万元；三方签字盖印的抵押转让协议中第一条，被告也已确认了大棚施工工程款欠款基数为240万元；编号为2207的录音中被告的法定代表人徐志辉也承认247万元的数额，上述证据均可以佐证工程结算单。三方签字盖印的抵押转让协议可以佐证原告提供的合同书，因此本院予以认定。综上本院对原告提供的证据均予以认定。被告提供了红彤彤家庭农场、忘不了家庭农场、黑豹家私的工商登记、审计报告、退还工程款单据、固定资产借款合同、黑豹科技的账户明细等证据，认为黑豹科技已经支付606万元，所谓退款非退还给黑豹科技，实际欠款为28万元。经本院查明，徐某签字的结算单发生在三方签订抵押转让协议之后，而原告的退款行为发生在签订抵押转让协议之前，在原告没有退款的情况下三方签订协议确定欠款底数240万元明显不符合常理，因此本院对被告提供的证据的证明目的均不予认定。综上，本院对原、被告争议的事实认定如下：抵押转让协议签订后，原告衢州稻草人农业设施有限公司与黑豹科技对大棚工程款进行了结算，欠款金额为2476960元。

本院认为，合同生效后各方当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告衢州稻草人与被告合心园、黑豹科技签订的抵押转让协议系三方真实意思表示，内容未违反法律强制性规定，协议合法有效。被告合心园以结算单未盖黑豹科技印证，且原、被告未另行签订还款协议为由拒绝履行付款义务。经本院审理查明，2016年9月7日协议签订后，黑豹科技的印章及资产全部转让给了合心园，且签字人徐某系黑豹科技的法定代表人，其行为可以视作公司行为，结算单未署时间不影响结算行为的效力，因此原告与黑豹科技已经完成结算行为；被告以协议中约定的“另签还款协议”作为还款的前提条件显失公平。综上，本院对被告的抗辩意见均不予采纳，被告合心园应当依照协议约定支付黑豹科技拖欠的工程款2476960元。

综上，原告的诉讼请求，理由正当，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：

被告衢州市合心园农业发展有限公司于本判决生效之日起三十日内给付原告衢州稻草人农业设施有限公司工程款2476960元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费26616元，由被告衢州市合心园农业发展有限公司负担，于本判决生效之日起十日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。

审　判　长　　王　成

人民陪审员　　柴柏青

人民陪审员　　孙肖昌

二〇一八年十二月五日

法官　助理　　郑延文

书　记　员　　刘玲琳