某某、某某等股权转让纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院

民 事 判 决 书

（2022）新2301民初4456号

原告：***，男，1962年4月8日出生，现住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市。

被告：***，男，1986年12月12日出生，现住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市。

被告：新疆永兴路桥（集团）有限公司呼图壁县分公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州呼图壁县锦华大道46号A区2-203、204号。

负责人：闫立东，该分公司经理。

被告：新疆永兴路桥（集团）有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市三工镇常胜村八队。

法定代表人：马玉杰，该公司总经理。

三被告共同委托诉讼代理人：朱彦兴，新疆金诚信律师事务所律师。

三被告共同委托诉讼代理人：程杰超，新疆金诚信律师事务所实习律师。

第三人：昌吉岩力混凝土有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市高新技术产业开发区锦绣路22号。

法定代表人：雷励，该公司总经理。

委托诉讼代理人：戴云天，男，1966年2月8日出生，系公司法务部长。

原告***与被告***、新疆永兴路桥（集团）有限公司呼图壁县分公司（以下简称永兴呼图壁分公司）、新疆永兴路桥（集团）有限公司（以下简称永兴公司）、第三人昌吉岩力混凝土有限公司（以下简称岩力公司）股权转让纠纷一案，本院于2022年6月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***，被告***、永兴呼图壁分公司、永兴公司的共同委托诉讼代理人朱彦兴，第三人岩力公司委托诉讼代理人戴云天到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：三被告支付股权转让款1，800，000元、利息176，175元，共计1，976，175元。事实与理由：2019年9月27日，原告与第一被告签订股权转让协议，双方约定原告自愿将其持有的新疆荣和投资开发有限责任公司的股权以1，800，000元的价格转让给第一被告。协议签订后，原告按照协议要求将其持有的股权进行了转让并办理了手续。第一被告却拒不履行协议约定的给付原告股权转让金，原告在多次向被告索要无果后，无奈之下与包括第二被告和第三人在内的三方达成了顶账协议。第二被告认可第一被告（***时任第二被告新疆永兴路桥（集团）有限公司呼图壁分公司经理）的欠款事实，并通过以第二被告与第三人，第三人与原告的生产经营行为来折抵1，800，000元转让金。第一被告与第三被告董事长徐永祯均在三方协议上进行了签名确认。顶账协议签订后，第二被告与第三人未实际履行顶账供货协议导致了第三人无法实际履行对原告的给付义务。根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。新疆永兴路桥（集团）有限公司理应承担新疆永兴路桥（集团）有限公司呼图壁分公司相应的民事责任。原告多次向上述三被告索要转让金，均被各种理由予以推脱。原告向法院提起诉讼，请求判如所请。

被告***辩称，原告的股权转让给被告***，被告***应向原告支付股权转让款1，800，000元。因被告***无钱给付，于2019年10月通过三方顶账协议，由***应该给付的款项转移为永兴呼图壁分公司给第三人岩力公司供应价值1，800，000元的砂石料，岩力公司给原告交付价值1，800，000元商品混凝土的方式来完成***对原告支付1，800，000元股权转让款，永兴呼图壁分公司已经履行2019年10月份的砂石料供应，也就意味着***已经支付完毕原告的1，800，000元的股权转让款，***在本案中不应当承担责任，请求驳回原告对***的诉讼请求。

被告永兴呼图壁分公司辩称，永兴呼图壁分公司实际上作为原告与被告***股权转让债务加入的身份经原告同意由永兴呼图壁分公司以供砂石料的方式代替***完成支付原告1，800，000元股权转让款的行为，目前砂石料已按约供应完毕，永兴呼图壁分公司作为债务加入人已经完成义务，在本案中不应当承担责任，请法庭驳回原告对永兴呼图壁分公司的诉讼请求。

被告永兴公司辩称，永兴公司和原告之间没有法律上的债权债务关系，基于永兴呼图壁分公司在完成砂石料顶股权转让款的义务后，与原告也没有债权债务的关系下，永兴路桥公司在本案中也不承担责任，请法庭驳回原告对永兴公司的诉讼请求。

第三人岩力公司答辩，岩力公司在本案中按照原告的诉讼请求属于第三人，岩力公司仅做说明：1.2019年10月22日，签订了三方顶账协议是真实的；2．该顶账协议实际上并没有履行，因为2019年10月22日混凝土行业已经进入冬季，已经停工了，不可能施工，不可能供应混凝土，在2020年岩力公司没有进过砂石料，如果三方协议履行，岩力公司必须要与永兴呼图壁分公司签订供销协议，岩力公司向原告供应商砼，要与原告签订协议。在本案中，岩力公司既没有和永兴呼图壁分公司签订协议，也没有和原告签订供应协议，三方顶账协议没有履行；3．岩力公司和永兴呼图壁分公司之间还有另外的两份供销协议，是在三方顶账协议之前就在履行，砂石料供销协议的履行和三方顶账协议没有关系，时间对不上，永兴呼图壁分公司向岩力公司供应砂石料的最后时间是2019年，签订三方协议之后永兴呼图壁分公司再没有向岩力公司供应过砂石料。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交收款收据、股权转让协议、三方顶账协议、证明、私营企业基本注册信息查询单。经质证，被告***、永兴呼图壁分公司、永兴公司对原告提交的证据真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。

被告***向法庭提交以下证据：

证据一，《三方顶账协议》《三方顶账供货协议》，拟证实被告***所欠原告股权转让款1，800，000元已达成三方以物抵债协议，***不再承担还款责任。经质证，原告对该组证据的真实性认可，对关联性不认可。被告永兴呼图壁分公司、永兴公司对该组证据无异议。第三人岩力公司对该组证据的真实性认可，对关联性不认可。理由是三方顶账协议就没有履行，在2020年3月25日之后岩力公司就没有生产经营。本院对该组证据的真实性予以确认并在卷佐证。

证据二，2020年永兴路桥公司与岩力公司对账单一页、对账函一页，拟证实永兴呼图壁分公司根据三方顶账供货协议已给岩力公司供应砂石料22493.82方，货款共计2，249，382元，永兴呼图壁分公司已经依约履行完毕三方签订的顶账协议。经质证，原告对该组证据的真实性认可，关联性不认可。被告永兴呼图壁分公司、永兴公司对该组证据无异议。第三人岩力公司对该组证据的真实性认可，对关联性不认可。本院对该组证据的真实性予以确认并在卷佐证。

证据三，2017-2020年永兴呼图壁分公司与岩力公司供货付款汇总单1页，付款清单5页、对账单10页，拟证实永兴呼图壁分公司给岩力公司供应砂石料产生货款共计5，000，251.94元。经质证，原告对被告***提交的10页对账单的真实性认可，关联性不认可。对供货付款汇总单1页、付款清单5页的真实性、合法性、关联性不认可。被告永兴呼图壁分公司、永兴公司对该组证据无异议。第三人岩力公司对被告***提交的10页对账单的真实性认可，关联性不认可。对供货付款汇总单1页、付款清单5页的真实性、合法性、关联性不认可。本院对对账单的真实性予以确认，对供货付款汇总单1页、付款清单5页的真实性结合其他证据予以认定。

证据四，2017年-2020年岩力公司向永兴公司付款凭证13张、商砼折抵砂子对账单2张，共计1，263，126元，拟证实岩力公司仅支付砂石料款1，263，126元，仍欠永兴公司3，737，125.94元的事实。经质证，原告对该组证据的真实性认可，关联性不认可。被告永兴呼图壁分公司、永兴公司对该组证据无异议。第三人岩力公司对该组证据的真实性认可，对关联性不认可。本院对该组证据的真实性予以确认并在卷佐证。

证据五，借条、网上银行电子回单、委托付款说明，拟证实原告***向永兴呼图壁县分公司借款100，000元的事实。经质证，原告、被告永兴呼图壁分公司、永兴公司、第三人岩力公司对该组证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院对该组证据的真实性予以确认并在卷佐证。

被告永兴呼图壁分公司向法庭提交的证据与被告***提交的证据一样，拟证实的内容也相同。经质证，原告、第三人的质证意见与被告***出示的证据的质证意见一致。被告***、永兴公司对证据均真实性、合法性、关联性无异议。

被告永兴公司向法庭提交的证据与被告***提交的证据一样，拟证实的内容也相同。经质证，原告、第三人的质证意见与被告***出示的证据的质证意见一致。被告***、永兴呼图壁分公司对证据真实性、合法性、关联性均无异议。

第三人岩力公司向法庭提交砂石料购销合同二份，2017年-2020年永兴呼图壁分公司商砼明细账，拟证实第三人与永兴呼图壁分公司自2017年至2019年一直存在砂石料购销往来，与2019年10月22日三方顶账协议没有关系。经质证，原告、被告***、永兴呼图壁分公司、永兴公司对二份合同的真实性认可，关联性不认可。对2017年-2020年明细账的真实性、合法性、关联性不认可。本院对二份合同的真实性予以确认，对2017年-2020年明细账的真实性结合其他证据予以认定。

经审理查明：2019年9月27日，原告***（甲方、转让方）与被告***（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，协议约定甲方将其持有的新疆荣和投资开发有限责任公司股权1，800，000元以1，800，000元的价格转让给乙方，乙方付给甲方1，800，000元股权转让款以购买甲方的1，800，000元股权。

2019年10月，原告***（乙方）、被告永兴呼图壁分公司（甲方）、***（甲方）与第三人岩力公司（丙方）签订《三方顶账协议》，协议约定：1．因甲方欠乙方1，800，000元，甲方在2019年11月开始供应1，800，000元的砂子给丙方，砂子单价100元／方。同时，丙方给乙方供应1，800，000元的商砼（双方另行签订商砼销售协议）；2．每月25号扎账，甲方与丙方，乙方与丙方相互对账并提供发票挂账。以此类推，直至1，800，000元相互冲抵完毕，三方互走财务手续。2020年3月30日，原告在新疆荣和投资开发有限责任公司1，800，000元的股权变更登记至被告***名下。

因原告***、被告***、永兴呼图壁分公司与第三人岩力公司于2019年10月签订的《三方顶账协议》未实际履行。2020年5月20日，原告***（乙方）、被告永兴呼图壁分公司（甲方）、第三人岩力公司（丙方）签订《三方顶账供货协议》，协议约定，第一条：货物0.8㎜粗砂，供应18000方，单价100元／方，总供货量1，800，000元。第三条：货物的交付方式，交货数量以丙方搅拌站过磅单为准，甲方签字验收合格起视为货物交付。第四条：三方每月25日对账，由甲方向丙方提供增值税发票挂账。2020年6月1日起甲方开始供应丙方0.8㎜砂石料至2020年7月30日前供完。第六条：甲、乙、丙方三方应信守本合同，履行过程中如有争议，三方应及时协商解决，协商不成的，三方同意向昌吉市人民法院提起诉讼。该协议签订后，永兴呼图壁分公司未向岩力公司供应0.8㎜砂石料，岩力公司也未向原告供应商砼。

本院认为，原告***与被告***签订《股权转让协议》，是双方当事人真实的意思表示，且未违反法律、行政法规禁止性规定，该协议合法、有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。按照协议约定，原告***将其持有的1，800，000元股权变更至被告***名下，被告***应向原告支付股权转让款1，800，000元。原告***与被告永兴呼图壁分公司、第三人岩力公司虽陆续签订《三方顶账协议》《三方顶账供货协议》，并未实际履行。故原告主张被告***支付股权转让款1，800，000元的诉讼请求，本院予以支持。原告主张被告永兴呼图壁分公司、永兴公司支付股权转让款1，800，000元的诉讼请求，无事实和法律依据，对此本院不予支持。被告***应于2020年7月30日前向原告履行义务，被告***未按约定支付股权转让款，应当向原告支付利息损失。原告主张至2021年12月27日的利息损失确定为97，597.5元（1，800，000元×3.85％÷12个月×16.9个月），对超出部分，本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

一、被告***向原告***支付股权转让款1，800，000元；

二、被告***向原告***支付利息97，597.5元；

三、被告新疆永兴路桥（集团）有限公司呼图壁县分公司、新疆永兴路桥（集团）有限公司在本案中不承担责任；

四、驳回原告***其他诉讼请求。

上述款项应于本判决生效后五日内给付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费22，585元，由原告***负担707元，由被告***负担21，878元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院。

本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员　　王学宝

二〇二二年九月二十六日

书记员　　杨　雪