武汉建筑材料工业设计研究院有限公司与郑州登电建材开发有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

河南省登封市人民法院

民 事 判 决 书

（2020）豫0185民初3596号

原告：武汉建筑材料工业设计研究院有限公司，住所地：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A12栋，统一社会信用代码914201064416246287。

法定代表人：姚元君，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：任娟，女，1984年12月9日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区。系该公司员工。

委托诉讼代理人：万霜，女，1987年10月29日出生，汉族，住广东省广州市天河区。系该公司员工。

被告：郑州登电建材开发有限公司，住所地：河南省登封市阳城工业区，统一社会信用代码914101855908232841。

法定代表人：屈卫东。系该公司董事长。

委托诉讼代理人：李洪敏，河南国计律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张晓婉，河南国计律师事务所律师。

原告武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称武汉建材研究院公司）与被告郑州登电建材开发有限公司（以下简称登电建材开发公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年9月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告武汉建材研究院公司和委托诉讼代理人任娟、万霜，被告登电建材开发公司的委托诉讼代理人李洪敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

武汉建筑材料工业设计研究院有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告对河南省登封市人民法院支付令（2018）豫0185民督11号承担连带责任；2．本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告于2011年3月24日与登封电厂集团有限公司签订了年产2×800万m硅酸钙板生产线《建设工程总包合同》。合同约定，由原告承担总包合同中的工程设计、设备供货、建设工程施工等工作，合同总额为29，080，662.55元。同时签订了《工程设计合同》、《设备供货合同》、《建设安装工程施工合同》三份从合同，并分别对各合同项下的付款做出了明确约定。2011年10月，登封电厂集团有限公司、郑州登威电力有限公司（现更名为：郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司）与原告签订了合同主体变更协议，将合同履行主体变更为郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司，债权债务由该公司承担。合同签订后，原告按照合同约定认真履行合同义务，于2012年2月项目投料生产，2013年3月土建工程完成结算，工程项目已移交，且该项目己过质保期。按照合同约定,郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司应向原告支付全部合同价款，但一直未全部履行。原告已向法院申请了支付令，督促郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司履行合同义务，现支付令已生效，但郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司拒不履行生效判决，原告已向法院申请强制执行,但法院未执行到郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司的财产，该案件已终本。直至今日，郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司尚欠原告债务共计人民币1,418,015.45元。因郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司是被告的全资子公司，且于2016年4月20日郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司、被告与我司签署了关于项目收尾及尾款支付的《会议纪要》,纪要中约定，由郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司将合同尾款2,002,669.18元于资产处置后十五天内一次性支付给武汉院，或因资产处置延后，采用分批次的方式在2016年6月支付50%，2016年9月再支付50%。该协议由三方签字盖章，且被告财务人员在会议记录上签字，并加盖公司印章，说明被告对郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司享有支配力，存在公司股东操纵下属全资公司，且被告与郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司有人员混同、财务混同等现象，已经严重损害原告的利益，应当承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律规定，一人有限公司的股东无法证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对债务承担连带责任。为维护原告的合法权益诉至法院，望支持原告的诉请。

郑州登电建材开发有限公司辩称，被告作为国有企业对控股公司郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司的经营管理进行控制，符合登封市人民政府和登封电厂集团有限公司的要求，符合公司法的规定。被告对该公司的管理并没有直接导致该公司财产的不当减少，而且被告与该公司的财务相互独立，被告并没有滥用股东权利也没有违反法律行政法规和公司章程的规定。原告所诉没有事实根据和法律依据，请求依法驳回原告的诉请。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对被告所举的第二组证据，本院认为，该组证据客观真实、来源合法，故本院予以采信。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年3月24日，原告与登封电厂集团有限公司签订了年产2×800万m硅酸钙板生产线《建设工程总包合同》。合同约定，由原告承担总包合同中的工程设计、设备供货、建设工程施工等工作，合同总额为29，080，662.55元。同时，签订了《工程设计合同》、《设备供货合同》、《建设安装工程施工合同》三份从合同，并分别对各合同项下的付款做出了明确约定。2011年10月，登封电厂集团有限公司、郑州登威电力有限公司（现更名为：郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司）与原告签订了合同主体变更协议，将合同履行主体变更为郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司，债权债务由该公司承担。合同签订后，原告按照合同的约定履行了合同义务。2012年2月项目投料生产，2013年3月土建工程完成结算，工程项目移交，且该项目己过质保期。按照合同约定,郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司应向原告支付全部合同价款。2016年4月20日，郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司和原告、被告签署关于项目收尾及尾款支付的《会议纪要》,纪要中约定，由郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司将合同尾款2,002,669.18元于资产处置后十五天内一次性支付给原告，或因资产处置延后，采用分批次的方式在2016年6月支付50%，2016年9月再支付50%。该协议由三方签字盖章，且被告的财务人员在会议记录上签字，并加盖公司印章。以上款项经原告催要，郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司仍欠原告1,418,015.45元未予支付。2019年9月12日，原告向登封市人民法院申请支付令，督促郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司履行合同义务，2019年9月19日，登封市人民法院作出（2019）豫0185民督11号支付令，现支付令已生效。但郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司拒不履行生效的支付令，原告遂向法院申请强制执行,但法院未执行到郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司的财产，现该案件已终本。原告认为，被告是郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司的母公司，应当对郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司的债务承担连带责任，故诉至本院。

另查明，被告公司于2012年成立，被告公司持有郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司100%的股份，郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司是被告的全资子公司。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据该规定，要求一人有限责任公司的股东将公司财产与股东财产严格分离，且股东应就其财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，虽然郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司是被告的全资子公司，但被告提供了被告公司和郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司的相关审计报告，可以证明被告和郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司各有一套独立完整的财务制度，且未见有郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司与被告公司财产混同的迹象，可以基本反映被告公司和郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司财产相分离的事实。因此，被告不应对郑州登电豫嵩新型装饰板业有限公司的债务承担连带清偿责任，故原告要求被告对河南省登封市人民法院支付令（2018）豫0185民督11号承担连带责任，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

驳回原告武汉建筑材料工业设计研究院有限公司的诉讼请求。

本案受理费17562元，减半收取8781元，由原告武汉建筑材料工业设计研究院有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于郑州市中级人民法院。

审判员　　蒋雪丽

二〇二〇年十月二十日

书记员　　范琳梓