原告（反诉被告）江苏康达实业开发总公司与被告（反诉原告）南京得孚士企业管理有限公司股权转让纠纷一案的民事判决书

南京市鼓楼区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）苏0106民初9342号

原告（反诉被告）：江苏康达实业开发总公司，统一社会信用代码91320000134764989Y，住所地南京市。

法定代表人：王林。

委托诉讼代理人：朱卫江，江苏泰和律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陶亚敏，江苏泰和律师事务所律师。

被告（反诉原告）：南京得孚士企业管理有限公司，统一社会信用代码91320111MA1MUT378G，住所地南京市。

法定代表人：沙海波,该公司执行董事。

委托诉讼代理人：徐瑞，江苏宁瑞律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周凤梅，江苏宁瑞律师事务所律师。

原告（反诉被告）江苏康达实业开发总公司（以下简称康达实业公司）与被告（反诉原告）南京得孚士企业管理有限公司（以下简称得孚士公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年9月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）康达实业公司的委托诉讼代理人朱卫江，被告（反诉原告）得孚士公司的委托诉讼代理人徐瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

康达实业公司向本院提出诉讼请求：判令得孚士公司给付股权转让款1233.75万元及逾期付款违约金（自2017年6月11日起至实际给付之日止，按每日千分之一计算），并承担全部诉讼费用。事实和理由：2014年9月22日，康达实业公司与南京高旭投资管理有限公司（以下简称高旭公司）共同出资成立江苏康达妇幼保健服务有限公司（以下简称康达妇幼保健公司），注册资本为2350万元，其中康达实业公司出资822.50万元，持股比例为35%，高旭公司出资1527.50万元，持股比例为65%。2016年9月开始，得孚士公司在考察妇幼保健市场后，与康达实业公司商谈受让康达实业公司持有的康达妇幼保健公司35%的股份。同时，为达到实际控制公司的目的，得孚士公司还受让了高旭公司所持康达妇幼保健公司20%的股份。由于康达实业公司出让的股份涉及国有资产评估和相关转让程序需办理，故在签订正式书面股权转让协议之前，得孚士公司已实际控制和经营康达妇幼保健公司。

2017年6月5日，康达实业公司与得孚士公司在江苏省产权交易所签订《国有产权转让合同》，约定康达实业公司将其持有的康达妇幼保健公司35%的股份转让给得孚士公司，成交价格为1233.75万元，合同生效后5个工作日，得孚士公司应当将上述股权转让价款一次性划入江苏省产权交易所指定交易专用账户，如未按约支付的，自迟延之日起按每日千分之一标准支付违约金。

上述合同签订后，康达妇幼保健公司食堂发生液化气爆燃事故，得孚士公司以此为由拒绝履行《国有产权转让合同》，故康达实业公司诉至法院。

得孚士公司辩称，其一，得孚士公司在支付股权转让款前，康达妇幼保健公司突然发生人身伤亡和财产损失的重大事故，其资产和财务状况严重恶化，康达实业公司拟转让的股权价值明显贬损，直接影响得孚士公司合同目的实现，经得孚士公司通知，康达实业公司未在合理期限内恢复履行能力且未能提供担保，得孚士公司已向康达实业公司发函解除合同。其二，得孚士公司行使不安抗辩权中止付款，并不构成违约，故不应当承担支付违约金的责任。其三，得孚士公司在股权转让协议签订前并未实际控制康达妇幼保健公司从事经营管理。综上，请求驳回康达实业公司的诉讼请求，同时提出反诉，请求确认双方签订的《国有产权转让合同》已依法解除。

本院经审理查明如下事实：康达妇幼保健公司成立于2014年9月22日，系提供妇幼保健服务的会所，主要从事产褥期专业护理和产后康复以及新生儿护理服务，公司注册资本2350万元，股东为康达实业公司与高旭公司，其中康达实业公司出资822.50万元，持股比例为35%，高旭公司出资1527.50万元，持股比例为65%。康达妇幼保健公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理孙桂芳系康达实业公司推荐。

2016年9月始，得孚士公司与康达实业公司洽谈购买其所持康达妇幼保健公司35%股份事宜，同时，得孚士公司还与高旭公司协议并实际收购了高旭公司所持康达妇幼保健公司20%的股份，但未办理工商变更登记等手续。

2016年11月30日，江苏富华资产评估有限公司对康达实业公司拟转让所持有的康达妇幼保健公司35%的股权进行评估，评估结论为：根据收益法的评估结果，康达实业公司在评估基准日2016年6月30日时所持有的康达妇幼保健公司35%股权价值为1031.45万元。2017年1月3日，康达实业公司将所持康达妇幼保健公司35%的股份在江苏省产权交易所挂牌转让，底价为1645万元，但未成交。2017年4月14日，康达实业公司第二次挂牌转让，底价为1233.75万元。本次挂牌成交，受让方为得孚士公司。2017年5月26日，江苏省产权交易所出具成交确认函，确认成交事实并限期双方签订《国有产权转让合同》。2017年6月5日，康达实业公司（合同甲方）与得孚士公司（合同乙方）签订《国有产权转让合同》，约定：通过江苏省产权产易所公开交易程序，甲方决定将其持有的康达妇幼保健公司35%国有产权转让给乙方。本次产权转让价格是依据康达妇幼保健公司整体资产现状、行业特点、当前的政策、经济、市场环境等多方面因素综合确定的。甲、乙双方共同确定成交价格为人民币1233.75万元。本合同生效后5个工作日内，乙方应将1233.75万元交易价款一次性划入江苏省产权交易所指定的交易专用账户。江苏省产权交易所出具交易凭证后5个工作日内，乙方应办理本次产权转让涉及的工商变更登记手续，甲方配合乙方提供办理工商变更手续所需材料。在完成工商管理部门的变更登记手续后，甲方凭工商管理部门出具的变更登记的有关凭证，提示江苏省产权交易所将已收取的交易价款汇入甲方指定账户。交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。如因不可抗力或国家政策法规发生实质性变化造成合同无法履行，甲、乙双方协商解决。

2017年6月8日6时23分左右，康达妇幼保健公司经营场所的厨房发生液化石油气泄漏爆燃事故，造成3人死亡，7人受伤，直接经济损失600多万元。事故发生后，南京市，认定该起事故属于一起相关人员操作不当，管理不到位引发的安全生产责任事故，康达妇幼保健公司总经理孙桂芳对该起事故发生负有管理责任。

2017年6月10日，得孚士公司致函康达实业公司，以“合同目的无法实现，有违公平原则和爆燃事故属于情势变更”为由，提出解除合同并要求康达实业公司派员协商解除合同事宜。2017年6月14日，康达实业公司回函对得孚士公司解除合同的理由不予认可，并要求得孚士公司继续履行合同，支付股权转让价款1233.75万元。此后，双方又于2017年6月22日、6月28日相互发函，仍重申各自意见。另，事故发生后，康达妇幼保健公司已停业整顿至今，且该公司并无其他经营场所及经营项目。

另查明，2017年4月、5月，得孚士公司法定代表人沙海波参加了康达妇幼保健公司关于经营管理方面的会议，并在康达妇幼保健公司几份财务报销凭证上以批准人身份签字。审理中，沙海波称系基于得孚士公司受让高旭公司股份且受高旭公司委派参与公司管理，高旭公司亦出具证明对此予以认可。

本院认为，康达实业公司与得孚士公司签订的《国有产权转让合同》合法有效，双方应按约履行。合同约定的股权价值是在对康达妇幼保健公司资产及经营状况评估的基础上得出，而该股权价值,在案涉事故发生康达妇幼保健公司主要资产已灭失，公司已停止经营后，已经发生明显贬损，康达实业公司已不能按照合同约定向得孚士公司交付符合得孚士公司合同目的的股权，得孚士公司据此于2017年6月10日通知康达实业公司解除合同，符合法律规定，本院予以支持。康达实业公司在股权转让完成前仍系康达妇幼保健公司股东，其应对康达妇幼保健公司经营状况因案涉事故导致的股权价值贬损自行承担风险。康达实业公司主张得孚士公司已实际取得其股权并行使相应股东权利，并无证据予以证明，本院不予采信，故其要求得孚士公司按照合同约定支付股权转让款1233.75万元及逾期付款违约金，本院不予支持。

综上，经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、确认江苏康达实业开发总公司与南京得孚士企业管理有限公司签订的《国有产权转让合同》自2017年6月10日解除；

二、驳回江苏康达实业开发总公司的诉讼请求。

本诉案件受理费98825元，保全费5000元，反诉案件受理费40元，由江苏康达实业开发总公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。

审　判　长　　乔延彬

人民陪审员　　吴文军

人民陪审员　　白长宁

二〇一九年八月二十九日

书　记　员　　丁　洁