舟山市鲨鱼制药机械有限公司
长沙今朝科技股份有限公司、重庆大渝机电开发有限公司等与重庆银海融资租赁有限公司、重庆东方药业股份有限公司等融资租赁合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）渝01民终7362号
上诉人（原审被告）：长沙今朝科技股份有限公司，住所地湖南省浏阳高新技术产业开发区坪头北路8号，统一社会信用代码91430100099486599F。
法定代表人：屈志文，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张娜，湖南弘一律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张晓晓，湖南弘一律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：重庆大渝机电开发有限公司，住所地重庆市沙坪坝区天梨路220号1-4，统一社会信用代码915001062030987732。
法定代表人：孙家伟，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：袁国印，重庆浩邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田娜，重庆浩邦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：温州市成东药机有限公司，住所地浙江省温州市龙湾区永中机场大道559号，统一社会信用代码913303037154652233。
法定代表人：季晓，该公司执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：陈维镖，云南冰鉴律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵云曙，云南冰鉴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆银海融资租赁有限公司，住所地重庆市北部新区星光大道62号，统一社会信用代码91500000784213097F。
法定代表人：庞先威，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李轲，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苏学刚，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
原审被告：重庆东方药业股份有限公司，住所地重庆市万州区经开大道108号，统一社会信用代码91500101621170029X。
法定代表人：龚乙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：任运平，男，该公司员工。
原审被告：龚乙，男，1973年12月5日出生，汉族，住重庆市南岸区。
原审被告：王辉，女，1973年10月20日出生，汉族，住重庆市南岸区。
原审被告：重庆市协同医药有限公司，住所地重庆市南岸区南坪五小区大石桥20幢商住楼第2层A-1号，统一社会信用代码91500108572132914A。
法定代表人：黄礼霞，该公司经理。
原审被告：北京国药龙立科技有限公司，住所地北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天荣街11号，统一社会信用代码9111011510119203XG。
法定代表人：张同祥，该公司董事长。
委托诉讼代理人：袁国印，重庆浩邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田娜，重庆浩邦律师事务所律师。
原审被告：天津世纪茂源机械有限公司，住所地天津市西青区泰和都市工业园泰宁道东头，统一社会信用代码91120111675959551T。
法定代表人：王平，该公司执行董事。
原审被告：辽宁春光制药装备股份有限公司，住所地辽宁省锦州七里河工业园区，统一社会信用代码91210700577233300Y。
法定代表人：毕春光，该公司董事长。
原审被告：锦州华贸包装机械有限公司，住所地辽宁省锦州市古塔区钟屯乡东王屯村，统一社会信用代码91210702692698015Q。
法定代表人：郑玉书，该公司执行董事兼总经理。
原审被告：青岛益瑞科机械有限公司，住所地山东省青岛市城阳区流亭街道空港工业园双元路西侧，统一社会信用代码91370214743956142U。
法定代表人：初军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：袁国印，重庆浩邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田娜，重庆浩邦律师事务所律师。
原审被告：山东潍坊精鹰医疗器械有限公司，住所地山东省潍坊市奎文区庄检路2600号信息电子配件组装项目4号楼，统一社会信用代码913707051654465612。
法定代表人：李忠林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周名扬，山东鸢都英和律师事务所律师。
原审被告：上海天祥·健台制药机械有限公司，住所地上海市曹安路21号桥东首，统一社会信用代码91310000607202514Q。
法定代表人：吴成艾，该公司董事长。
委托诉讼代理人：袁国印，重庆浩邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田娜，重庆浩邦律师事务所律师。
原审被告：上海新威圣制药机械有限公司，住所地上海市嘉定区外冈镇沪宜公路5995号，统一社会信用代码913101147669410827。
法定代表人：邵永林，该公司执行董事。
原审被告：常州新马干燥工程有限公司，住所地江苏省常州市天宁区郑陆镇施家巷村，统一社会信用代码91320402321153008M。
法定代表人：朱向华，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：袁国印，重庆浩邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田娜，重庆浩邦律师事务所律师。
原审被告：温州佳德包装机械有限公司，住所地浙江省温州市平阳县万全家具生产基地万盛路2号，统一社会信用代码913303267844290906。
法定代表人：郑良柱，该公司董事长兼总经理。
委托诉讼代理人：袁国印，重庆浩邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田娜，重庆浩邦律师事务所律师。
原审被告：浙江富昌机械有限公司，住所地浙江省瑞安市经济开发区开发三路，统一社会信用代码91330381721082974T。
法定代表人：叶建友，该公司执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：袁国印，重庆浩邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田娜，重庆浩邦律师事务所律师。
原审被告：浙江江南制药机械有限公司，住所地浙江省瑞安市经济开发区发展区，统一社会信用代码913303812554726590。
法定代表人：杨松，该公司董事长兼总经理。
委托诉讼代理人：袁国印，重庆浩邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田娜，重庆浩邦律师事务所律师。
原审被告：舟山市鲨鱼制药机械有限公司，住所地浙江省舟山市定海区临城街道富丽岛路398号，统一社会信用代码91330901569364511H。
法定代表人：夏伟军，该公司执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：袁国印，重庆浩邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田娜，重庆浩邦律师事务所律师。
原审被告：达尔嘉（广州）标识设备有限公司，住所地广东省广州经济技术开发区锦绣路19号，统一社会信用代码91440116761928524P。
法定代表人：陈玉珍，该公司董事长。
委托诉讼代理人：袁国印，重庆浩邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田娜，重庆浩邦律师事务所律师。
原审被告：重庆诚达医疗器械有限公司，住所地重庆市渝北区龙山街道百灵路6号兴茂·盛世北辰5幢负2-商场，统一社会信用代码915001123277962232。
法定代表人：谢华丽，该公司执行董事兼总经理。
原审被告：重庆宏南科技股份有限公司，住所地重庆市荣昌区工业园区仁和路106号，统一社会信用代码915002267842194052。
法定代表人：曾凡策，该公司董事长兼总经理。
委托诉讼代理人：袁国印，重庆浩邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田娜，重庆浩邦律师事务所律师。
原审被告：成都荣乐激光技术有限公司，住所地四川省成都市青羊区蛟龙工业港-高新区A区2座，统一社会信用代码9151010567968599XQ。
法定代表人：唐果，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：秦睿，四川宏联威律师事务所律师。
原审被告：天水华圆制药设备科技有限责任公司，住所地甘肃省天水市社棠经济技术开发区，统一社会信用代码916205007623866750。
法定代表人：马德智，该公司董事。
原审被告：上海成东科技有限公司，住所地上海市金山区山阳镇山通路118号7幢B区，统一社会信用代码91310116552907911P。
法定代表人：王剑武，该公司执行董事。
原审被告：王平，男，1968年6月13日出生，汉族，住天津市河东区。
原审被告：夏伟军，男，1966年10月5日出生，汉族，住浙江省岱山县。
上诉人长沙今朝科技股份有限公司（以下简称长沙今朝公司）、重庆大渝机电开有限公司（以下简称重庆大渝公司）、温州市成东药机有限公司（以下简称温州成东公司）因与被上诉人重庆银海融资租赁有限公司（以下简称重庆银海公司）、原审被告重庆东方药业股份有限公司（以下简称重庆东方公司）、龚乙、王辉、重庆市协同医药有限公司（以下简称重庆协同公司）、北京国药龙立科技有限公司（以下简称北京国药龙立公司）、天津世纪茂源机械有限公司（以下简称天津世纪茂源公司）、辽宁春光制药装备股份有限公司（以下简称辽宁春光公司）、锦州华贸包装机械有限公司（以下简称锦州华贸公司）、青岛益瑞科机械有限公司（以下简称青岛益瑞科公司）、山东潍坊精鹰医疗器械有限公司（以下简称潍坊精鹰公司）、上海天祥·健台制药机械有限公司（以下简称上海天祥公司）、上海新威圣制药机械有限公司（以下简称上海新威圣公司）、常州新马干燥工程有限公司（以下简称常州新马公司）、温州佳德包装机械有限公司（以下简称温州佳德公司）、浙江富昌机械有限公司（以下简称浙江富昌公司）、浙江江南制药机械有限公司（以下简称浙江江南公司）、舟山市鲨鱼制药机械有限公司（以下简称舟山鲨鱼公司）、达尔嘉（广州）标识设备有限公司（以下简称广州达尔嘉公司）、重庆诚达医疗器械有限公司（以下简称重庆诚达公司）、重庆宏南科技股份有限公司（以下简称重庆宏南公司）、成都荣乐激光技术有限公司（以下简称成都荣乐公司）、天水华圆制药设备科技有限责任公司（以下简称天水华圆公司）、上海成东科技有限公司（以下简称上海成东公司）、王平、夏伟军融资租赁合同纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2017）渝0112民初20164号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2018年11月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人长沙今朝公司的委托诉讼代理人张娜、张晓晓，上诉人重庆大渝公司的委托诉讼代理人袁国印，上诉人温州成东公司的委托诉讼代理人赵云曙，被上诉人重庆银海公司的委托诉讼代理人李轲，原审被告重庆东方公司的委托诉讼代理人任运平，原审被告北京国药龙立公司、青岛益瑞科公司、上海天祥公司、常州新马公司、温州佳德公司、浙江富昌公司、浙江江南公司、舟山鲨鱼公司、广州达尔嘉公司、重庆宏南公司的委托诉讼代理人袁国印，原审被告成都荣乐公司的委托诉讼代理人秦睿，原审被告潍坊精鹰公司的委托诉讼代理人周名扬到庭参加诉讼，原审被告龚乙、王辉、重庆协同公司、天津世纪茂源公司、辽宁春光公司、锦州华贸公司、上海新威圣公司、重庆诚达公司、天水华圆公司、上海成东公司、王平、夏伟军，经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
长沙今朝公司上诉请求：撤销一审判决，并依法改判；本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由如下:一、一审法院认定事实不清。长沙今朝公司在一审中举证证明长沙今朝公司的设备已经于2016年6月20日调试完毕，也就意味着设备保质期截止日为2017年6月20日，但至今长沙今朝公司未收到合同约定的第三期款。重庆银海公司应当先行支付质保金，或直接在回购款中先行扣除质保金部分的金额。二、本案适用法律错误。融资租赁回购担保区别于担保法中的保证担保，回购担保的性质相当于是以债权转让+所有权转让来达到担保的效果。本案中，融资租赁合同签订后，长沙今朝公司将标的物交付给重庆东方公司，而重庆银海公司并不清楚标的物的状态，要求长沙今朝公司无条件支付回购款项的约定，显然违背市场交易的公平原则。
重庆大渝公司上诉请求：撤销一审判决第二十四项，并依法改判；本案诉讼费由被上诉人承担。事实及理由如下:一、一审法院将《三方采购协议》中的“回购担保”条款的性质认定保证责任担保，并据此判决其承担连带责任明显错误，请求二审法院依法改判。二、一审法院将《融资租赁合同》和《三方采购协议》项下合同主体之间的法律关系合并审理，对诉讼主体是否适格的问题认定错误。三、因重庆银海公司未解除租赁合同，收回租赁物，故回购担保的条件未成就。
温州成东公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回重庆银海公司对温州成东公司的诉讼请求；本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由如下:一、温州成东公司不应承担回购担保责任。一审判决认为回购担保在于分散风险，被上诉人是通过将请求承租人返还原物的权利转让给上诉人的方式代替交付。然而该观点却忽略了本案的基础法律关系，导致一审判决对融资租赁关系中回购担保的理解及法律适用出现明显错误。由于重庆银海公司未解除租赁合同，也没有实际占有、控制租赁物，故上诉人承担回购担保责任的条件未成就。二、重庆银海公司的起诉存在错误。重庆银海公司虽没有直接起诉支付合同约定租金和解除租赁合同、收回租赁物，但其实质内容已经完全包含以上两方面的诉请。一审判决未能查明此违法诉求，属于适用法律及相关程序错误，二审法院对此应依法予以纠正。
重庆银海公司辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
重庆东方公司述称，无意见发表。
北京国药龙立公司、青岛益瑞科公司、上海天祥公司、常州新马公司、温州佳德公司、浙江富昌公司、浙江江南公司、舟山鲨鱼公司、广州达尔嘉公司、重庆宏南公司述称，其意见与重庆大渝公司上诉意见一致。
潍坊精鹰公司述称，认可上诉人的上诉意见，一审法院对回购担保的认定不符合法律规定，也不符合合同约定。
成都荣乐公司述称，同意上述答辩意见。
重庆银海公司向一审法院起诉请求：1、重庆东方公司支付重庆银海公司全部租金（含未到期部分）9790218.37元；2、重庆东方公司向重庆银海公司支付逾期利息（逾期利息计算方式：①第7、8期租金截止至2017年9月20日的逾期利息为195744.69元；②以3019224.21元为基数、从2014年9月21日起计算至付清为止；③以1692748.54元为基数、从2017年10月23日起计算至付清为止；④以1692748.54元为基数、从2018年1月23日起计算至付清为止；⑤以1692748.54元为基数、从2018年4月23日起计算至付清为止；⑥以1692748.54元为基数、从2018年7月23日起计算至付清为止，均按每日千分之一计算）；3、重庆东方公司向重庆银海公司支付律师费350000元；4、龚乙承担质押担保责任，以其质押的华研医药股份有限公司3500万股股份的处置所得优先清偿重庆东方公司的上述第1、2、3项债务；5、王辉承担质押担保责任，以其质押的华研医药股份有限公司1500万股股份的处置所得优先清偿重庆东方公司的上述第1、2、3项债务；6、龚乙、王辉、重庆协同公司对重庆东方公司的上述第1、2、3项债务承担连带保证责任；7、北京国药龙立公司、天津世纪茂源公司、辽宁春光公司、锦州华贸公司、青岛益瑞科公司、潍坊精鹰公司、上海天祥公司、上海新威圣公司、常州新马公司、温州佳德公司、温州成东公司、浙江富昌公司、浙江江南公司、舟山鲨鱼公司、广州达尔嘉公司、长沙今朝公司、重庆诚达公司、重庆大渝公司、重庆宏南公司、成都荣乐公司、天水华圆公司承担回购担保责任，向重庆银海公司支付回购款9429813.67元（北京国药龙立公司支付524515.57元、天津世纪茂源公司支付60897.66元、辽宁春光公司支付88745.34元、锦州华贸公司支付113226.81元、青岛益瑞科公司支付385583.2元、潍坊精鹰公司支付290717.5元、上海天祥公司支付379462.84元、上海新威圣公司支付440666.52元、常州新马公司支付602804.26元、温州佳德公司支付933356.17元、温州成东公司支付2472628.8元、浙江富昌公司支付103434.22元、浙江江南公司支付688541.44元、舟山鲨鱼公司支付367222.1元、广州达尔嘉公司支付189731.42元、长沙今朝公司支付85685.16元、重庆诚达公司支付223393.44元、重庆大渝公司支付168310.13元、重庆宏南公司支付591135.77元、成都荣乐公司支付49574.98元、天水华圆公司支付670180.33元）及违约金（违约金以各自应支付的回购款为基数，均从2018年3月7日起按每日万分之四计算至各自回购款支付时止），若重庆东方公司、龚乙、王辉、重庆协同公司向重庆银海公司支付了全部或部分租金，则上述被告的回购款给付义务应按相应比例免除，若上述被告全部或部分履行了回购款给付义务，则重庆东方公司、龚乙、王辉、重庆协同公司相应的租金本金给付义务应予以免除；8、上海成东公司对温州成东公司的债务承担连带责任；9、王平对天津世纪茂源公司的债务承担连带责任；10、夏伟军对舟山鲨鱼公司的债务承担连带责任。
一审法院认定事实：温州成东公司为法人独资有限责任公司，其股东为上海成东公司；天津世纪茂源公司为自然人独资的有限责任公司，其股东为王平；舟山鲨鱼公司为自然人独资的有限责任公司，其股东为夏伟军。
2015年2月10日至2015年3月2日期间，以重庆银海公司为甲方（买方、出租人），重庆东方公司为乙方（设备使用方、承租人），北京国药龙立公司、天津世纪茂源公司、辽宁春光公司、锦州华贸公司、青岛益瑞科公司、潍坊精鹰公司、上海天祥公司、上海新威圣公司、常州新马公司、温州佳德公司、温州成东公司、浙江富昌公司、浙江江南公司、舟山鲨鱼公司、广州达尔嘉公司、长沙今朝公司、重庆诚达公司、重庆大渝公司、重庆宏南公司、成都荣乐公司、天水华圆公司分别为丙方（卖方）签订了21份《三方采购协议》[合同编号：YZ（2014）1102-7至YZ（2014）1102-28]，主要内容为：一、乙方因生产经营需要，决定以融资租赁方式采购生产加工设备，甲方同意为乙方提供融资租赁服务，从乙方指定的厂商（卖方、丙方）购买设备并租赁给乙方，丙方同意提供乙方所需要的设备并销售给甲方，设备由丙方直接交付给乙方；二、上述21份协议约定的设备购买价格分别为171.4万元、19.9万元、29万元、37万元、126万元、95万元、124万元、144万元、196.983万元、305万元、808万元、33.8万元、225万元、120万元、62万元、28万元、73万元、55万元、193.17万元、16.2万元、219万元，共计30814530元，设备购买价款分三期支付给丙方，其中第三期支付金额为合同总价的10%，支付时间为合同设备质保期满、无质量问题、甲方在收到乙方的《质量确认书》后7个工作日内；三、为确保乙方向甲方履行《融资租赁合同》（YZ1102）项下义务，在以下情况下，丙方愿意以设备回购担保方式向甲方提供担保：当乙方在《融资租赁合同》项下任何一期租金及其他应付款项未能按时足额支付逾期15个工作日时，或租赁到期日未能足额支付全部租金，甲方可向丙方发送回购通知，丙方在接到通知后5个工作日内（与温州成东公司约定的为10个工作日）无条件向甲方支付回购价款；设备回购价款=丙方设备金额/设备总额×乙方未支付本金余额，履行回购义务后，相应设备的所有权归丙方所有。前述21份《三方采购协议》的附件五《回购通知书》均载明：贵公司不得以任何理由拒绝或延期支付回购款，如贵公司延期支付回购款，则我公司按贵公司日息万分之四收取违约金。除前述21份《三方采购协议》外，重庆银海公司还与案外人锦州一诺制药装备有限公司（以下简称锦州一诺公司）签订有《三方采购协议》，约定的设备价款为113万元，其余内容基本同前述《三方采购协议》。
2015年3月23日，以重庆银海公司为出租人（甲方）、重庆东方公司为承租人（乙方）签订了《融资租赁合同（直租）》[合同编号:YZ（2014）1102],约定：一、双方为融资租赁之目的，由出租人向承租人自主选定的出卖人购买承租人选定的租赁物并出租给承租人使用；二、租赁资金31944530元，首付租金9583359元，租赁本金22361171元，保证金1118059元，手续费1006253元，租赁利率浮动，租赁期限3年，租赁期限内甲方对租赁物拥有完整的所有权，租赁期满，乙方向甲方付清所有租金、手续费、逾期利息、违约金及其他应付款后，乙方应按照1元的价格留购租赁物；三、每期应付租金见《租金支付表》，租金支付方式为等额本息，保证金不计息，若乙方按照合同约定按时支付租金且无其他违约行为，则保证金将用于自动冲抵最后一期或几期租金，若乙方出现任何违约，则甲方有权自行使用保证金赔偿甲方遭受的损失，乙方还应向甲方支付保证金使用日至保证金补足日期间（千分之一/日）的逾期利息；四、担保方式：1、重庆协同公司提供连带责任担保；2、龚乙及其配偶提供个人连带责任保证担保；3、设备生产供货厂商提供回购担保；4、重庆华研医药股份有限公司股东龚乙将所持有的华研医药公司70%的股权，股东王辉将所持有的华研医药公司30%的股权质押并办理股权质押登记；五、计息方式为：每日应计利息=该日租赁本金余额×租赁年利率/360，本合同项下所有逾期利息均按逾期金额的千分之一/日计算；六、乙方应在收到租赁物后的3个工作日内向甲方提交由乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章的《租赁物接收证明》，如租赁物接收后3个工作日内乙方未签署《租赁物接收证明》送交给甲方的，则视为乙方已经接收租赁物；七、乙方同意承担因本合同的签订和履行而产生的所有费用，包括但不限于双方为签订本合同而聘请律师的费用、甲方为实现债权而支付的诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、执行费及其他任何实际支出费用；八、违约责任：14.1如任何一期租金或本合同项下其他应付款项到期未付，自该租金或款项应付之日起至乙方实际清偿日止，每逾期一日，甲方将按到期未付租金或其他逾期款项的千分之一/日向乙方收取逾期利息。逾期利息将从乙方每次支付的租金中首先扣抵，直至乙方向甲方付清全部到期未付租金或其他款项及逾期利息为止……14.3如乙方在租赁期间发生以下任何情形之一……甲方有权提前终止本合同，并采取以下任何一种或多种措施：1）要求乙方立即付清全部租金、手续费、逾期利息、违约金及一切其他应付款项；2）径行收回租赁物，并要求乙方赔偿甲方的全部损失，包括但不限于甲方收回租赁物的费用、租赁物变现的费用以及租赁物变现所得抵偿乙方应付的全部租金、逾期利息、违约金及一切其他款项后仍不足的部分……。该合同附件三《租金支付表》对每期租金的本金、利息均予以了明确，同时还载明：第1期租金支付日在第二期设备款支付后起计，此次计租本金为总价款的60%，余下租金在我司支付完10%质量保证金后起计，届时再另行签订《租金支付表》。
2015年3月23日，以重庆银海公司为债权人（甲方）、龚乙、王辉为保证人（乙方）分别签订了两份《保证合同（自然人）》[合同编号分别为：YZ（2014）1102-1、YZ（2014）1102-2]，约定：一、鉴于甲方与重庆东方公司签订的《融资租赁合同》[合同编号:YZ（2014）1102]，为保障甲方债权的实现，乙方愿意以个人所有财产及权益，以无限连带责任保证的方式向甲方提供担保，乙方同意对主合同及今后可能发生的修改、补充条款中债务人的所有债务承担无限连带责任，如债务人未按主合同的约定向甲方按期足额支付任一款项，乙方保证在收到甲方索款通知后十日内无条件将上述款项支付给甲方；二、保证范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于租金、手续费、违约金、留购价款、其他款项以及乙方为实现债权而发生的诉讼费、律师费和其他费用等；三、保证期限为主合同项下债务人应向甲方支付第一笔款项之日起至主合同履行期届满后两年，且双方确认主合同履行期届满之日系分期履行的最后一期届满之日。同日，以重庆银海公司为质权人（乙方）、龚乙、王辉为出质人（甲方）分别签订了两份《股权质押合同》[合同编号分别为：YZ（2014）1102-4、YZ（2014）1102-5]，约定分别用龚乙和王辉在华研医药股份有限公司的3500万股和1500万股的股份（分别占华研医药股份有限公司总股份的70%和30%）及派生的权益就《融资租赁合同》[合同编号:YZ（2014）1102]的履行向重庆银海公司提供股权质押担保，上述股权质押合同还约定：一、本合同所担保的债权为主合同项下债务人应付的租赁本金22361171元、利息、逾期利息、手续费、违约金及所有其他应付款项；二、质押期限从股份出质登记之日起，至主合同约定的最后一笔债务到期之日起2年止；三、甲方声明及保证甲方的质押行为已经华研医药股份有限公司董事会或股东会决议同意，在本质押合同有效期内，不将本质押股份质押或转让给任何第三者。2015年4月2日，前述股权在重庆市工商行政管理局万州区分局办理了股权出质登记。
2015年3月26日，以重庆银海公司为债权人（甲方）、重庆协同公司为保证人（乙方）签订了《保证合同（企业法人）》[合同编号：YZ（2014）1102-3]，约定：一、本合同下的主债权为《融资租赁合同》[合同编号:YZ（2014）1102]项下债权人对债务人享有的全部债权，包括但不限于租赁本金31944530元、利息、逾期利息、手续费、违约金及其他相关费用；二、担保范围：（一）本合同第一条所述主债权，包括但不限于《融资租赁合同》项下债务人应付的租金及所有其他应付款项……（三）债权人实现主债权和本合同项下权利的费用，包括但不限于本合同及/或主合同项下逾期利息、其他应付费用、债务人在任何方面未履行主债务时产生的违约金及损害赔偿金、甲方支付的律师费、诉讼费和/或仲裁费、公证费、财产保全费、执行费等法律费用以及甲方为此发生的差旅费、住宿费及通讯费等；三、保证人在本合同第二条约定的担保范围内向债权人承担连带责任保证，保证期间自《融资租赁合同》生效之日起算，至债务人在《融资租赁合同》项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起两年，甲方根据主合同之约定宣布租赁期限提前到期的，则保证期间截至租赁期限提前到期日起两年。
前述合同签订后，重庆银海公司根据重庆东方公司出具的《指定购买通知书》、《租赁物接收证明》、《通知》以及《同意支付资金函》向相应的设备供应商分别支付了对应的前两期设备款，重庆东方公司亦向重庆银海公司支付了部分费用。
2015年12月1日，以重庆东方公司为承租人（甲方）、重庆银海公司为出租人（乙方）、案外人锦州一诺公司为出卖人（丙方）签订了《关于终止的协议书》，约定：一、2015年3月24日，由甲、乙、丙签订了《三方采购协议》，合同金额113万元，合同签订后，乙方向丙方支付了合同总额30%预付款（实际由甲方支付）33.9万元，丙方根据约定生产设备完毕，因甲方与丙方未就设备性能认定达成一致，而商议终止该合同；二、乙方支付（实际为甲方承担）7万元，该款项直接在丙方已收到的乙方预付款内扣除，丙方将剩余的26.9万元设备预付款退还给乙方，乙方再支付给甲方；三、甲方同意在该项《三方采购协议》终止后对涉及甲乙双方的融资租赁账务调整前，甲方均无条件按《融资租赁合同》（YZ1102）约定的时间及金额向乙方支付全部应付款项，否则，甲方同意按该合同的约定向乙方承担全部违约责任。2016年1月20日，以重庆银海公司为出租人（甲方）、重庆东方公司为承租人（乙方）签订了《补充协议》，约定：一、甲方已于2015年12月10日将乙方购买锦州一诺制药装备有限公司设备的269000元的剩余预付款退还给了乙方；二、鉴于《融资租赁合同》（合同编号：YZ（2014）1102）约定的租赁本金已经发生变化，甲方同意向乙方按比例清算、退回投放前已经缴纳的部分费用，退还后《融资租赁合同》约定的租赁本金相应调整为21231171元，手续费相应调整为975829.92元，财务顾问费相应调整为972672.81元，保证金相应调整为1078509元，融资租赁合同约定的每期需支付的租金金额及支付时间仍按原合同执行。
2017年4月26日，重庆银海公司向重庆东方公司发出《催收函》，要求其于2017年4月30日前支付逾期的租金、违约金等。重庆东方公司于同日出具《情况说明》，确认该公司须于2017年4月22日向重庆银海公司支付第7期租金共计1692748.54元，并表示力争在2017年5月10日前解决欠款问题。2017年5月16日，重庆银海公司与重庆东方公司对账形成《租金支付表》，确认重庆东方公司已支付了前6期租金，尚欠第7-12期的租金共计10156491.24元，第7-12期租金的支付时间分别为2017年4月22日、7月22日、10月22日、2018年1月22日、4月22日、7月22日，每期租金均为1692748.54元，其中本金共计9654334.88元，每期的本金分别为1550996.88元、1573769.69元、1596876.87元、1620323.33元、1644114.04元、1668254.07元，上述款项均未包含《三方采购协议》中第三期（即质保金）的付款金额。2017年5月17日，重庆银海公司委托律师事务所分别向重庆东方公司、龚乙、王辉及重庆协同公司寄出《律师函》，分别要求其立即向重庆银海公司支付租金1692748.54元以及逾期利息、违约金和其他费用。2017年7月11日，重庆东方公司向重庆银海公司支付了50万元（抵扣第7期截止至2017年7月11日的逾期利息133727.13元、利息141751.66元后，尚欠第7期租金本金1326475.67元）。
2017年8月11日，重庆银海公司分别向北京国药龙立公司、天津世纪茂源公司、辽宁春光公司、锦州华贸公司、青岛益瑞科公司、潍坊精鹰公司、上海天祥公司、上海新威圣公司、常州新马公司、温州佳德公司、温州成东公司、浙江富昌公司、浙江江南公司、舟山鲨鱼公司、广州达尔嘉公司、长沙今朝公司、重庆诚达公司、重庆大渝公司、重庆宏南公司、成都荣乐公司、天水华圆公司寄出《回购通知书》，要求上述公司在收到《回购通知书》后的5个工作日（温州成东公司为10个工作日）内分别支付相应的回购款。
2017年7月21日，重庆银海公司与北京德恒（重庆）律师事务所签订《法律事务委托合同》，约定重庆银海公司委托该所指派的律师为重庆银海公司与重庆东方公司等的融资租赁合同纠纷在一审、二审、执行阶段提供法律服务，担任代理人，代理费为35万元。2017年7月28日，重庆银海公司向该所支付了律师代理费35万元。
一审审理中，重庆东方公司认可涉诉租赁设备的质保期均于2017年6月30日前到期，但其至今未向重庆银海公司发送《质量确认书》。
一审法院认为，重庆银海公司与本案各当事人分别签订的《融资租赁合同（直租）》、《三方采购协议》、《保证合同（自然人）》、《保证合同（法人）》、《股权质押合同》均是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约定行使权利、履行义务。重庆东方公司对支付租金、逾期利息、律师费等无异议，一审法院不再评判。龚乙、王辉、重庆协同公司是连带责任保证人，应对重庆东方公司的前述租金、逾期利息、律师费承担连带责任。龚乙、王辉是股权质押的出质人且办理了质押登记，故重庆银海公司对龚乙、王辉各自质押的华研医药股份有限公司的3500万、1500万股份在前述债权范围内享有优先受偿权。龚乙、王辉、重庆协同公司承担责任后，有权向重庆东方公司追偿。
本案争议的焦点是：一、《三方采购协议》中的“回购担保”的性质；二、重庆银海公司尚未支付的质量保证金应否在回购款中抵扣；三、《融资租赁合同（直租）》中约定的逾期利息是否过高及应否调整；四、《三方采购协议》中违约金条款是否适用，一审法院对此分别评判如下。
一、关于《三方采购协议》中的“回购担保”的性质问题。
《三方采购协议》中明确约定“为确保乙方向甲方履行《融资租赁合同》（YZ1102）项下义务，在以下情况下，丙方愿意以设备回购担保方式向甲方提供担保：当乙方在《融资租赁合同》项下任何一期租金及其他应付款项未能按时足额支付逾期15个工作日时，或租赁到期日未能足额支付全部租金，甲方可向丙方发送回购通知，丙方在接到通知后5个工作日内（与温州成东公司约定的为10个工作日）无条件向甲方支付回购价款；设备回购价款=丙方设备金额/设备总额×乙方未支付本金余额，履行回购义务后，相应设备的所有权归丙方所有。”，《中华人民共和国担保法》第六条规定“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为”，结合上述约定及法律规定可知，就回购担保合同的内容来看，它具有与保证相同的担保功能，也是以出卖人的财产和信用为承租人提供担保；就回购担保的形式来看，它与保证一样，也会涉及到三方当事人，也会形成类似保证的首尾相接的三角关系，即出租人与出卖人之间的回购担保合同关系、出租人与承租人之间的融资租赁合同关系、出卖人与承租人之间的追偿关系。回购担保合同的重心不在于移转租赁物所有权，而在于风险的分散，移转租赁物所有权与回购担保责任承担之间不存在互为对待给付，此处的“回购”仅为强化出卖人在向出租人承担回购担保责任后对承租人取得的追偿权，并非法律意义上的“买卖”。基于移转租赁物所有权与回购担保责任承担之间不存在互为对待给付，且因承租人逾期支付租金致出租人要求承租人支付全部到期和未到期租金的情况下，融资租赁合同本身尚在履行中，出租人只是通过将请求承租人返还原物的权利转让给出卖人的方式代替交付，即《中华人民共和国物权法》第二十六条规定的指示交付。通过上述分析，《三方采购协议》中的回购担保实质为保证担保；因其是以承租人未按期支付租金为承担保证责任的条件，而非以承租人不能履行债务为前提，故为连带责任保证；保证的范围为“设备金额/设备总额×未支付本金余额”。具体到本案中，重庆东方公司从2017年4月22日起即发生逾期支付租金的情形，根据《三方采购协议》的约定，北京国药龙立公司、天津世纪茂源公司、辽宁春光公司、锦州华贸公司、青岛益瑞科公司、潍坊精鹰公司、上海天祥公司、上海新威圣公司、常州新马公司、温州佳德公司、温州成东公司、浙江富昌公司、浙江江南公司、舟山鲨鱼公司、广州达尔嘉公司、长沙今朝公司、重庆诚达公司、重庆大渝公司、重庆宏南公司、成都荣乐公司、天水华圆公司均应承担回购担保责任，其各自承担的回购款为：北京国药龙立公司524515.57元（171.4万元÷3081.453万元×942.981367万元），天津世纪茂源公司60897.66元（19.9万元÷3081.453万元×942.981367万元），辽宁春光公司88745.34元（29万元÷3081.453万元×942.981367万元），锦州华贸公司113226.81元（37万元÷3081.453万元×942.981367万元），青岛益瑞科公司385583.2元（126万元÷3081.453万元×942.981367万元），潍坊精鹰公司290717.5元（95万元÷3081.453万元×942.981367万元），上海天祥公司379462.84元（124万元÷3081.453万元×942.981367万元），上海新威圣公司440666.52元（144万元÷3081.453万元×942.981367万元），常州新马公司602804.26元（196.983万元÷3081.453万元×942.981367万元），温州佳德公司933356.17元（305万元÷3081.453万元×942.981367万元），温州成东公司2472628.8元（808万元÷3081.453万元×942.981367万元），浙江富昌公司103434.22元（33.8万元÷3081.453万元×942.981367万元），浙江江南公司688541.44元（225万元÷3081.453万元×942.981367万元），舟山鲨鱼公司367222.1元（120万元÷3081.453万元×942.981367万元），广州达尔嘉公司189731.42元（62万元÷3081.453万元×942.981367万元），长沙今朝公司85685.16元（28万元÷3081.453万元×942.981367万元），重庆诚达公司223393.44元（73万元÷3081.453万元×942.981367万元），重庆大渝公司168310.13元（55万元÷3081.453万元×942.981367万元），重庆宏南公司591135.77元（193.17万元÷3081.453万元×942.981367万元），成都荣乐公司49574.98元（16.2万元÷3081.453万元×942.981367万元），天水华圆公司670180.33元（219万元÷3081.453万元×942.981367万元）。由于北京国药龙立公司等21家设备供应商的回购担保责任实际为保证担保责任，其承担责任后有权向重庆东方公司追偿，同时亦相应免除重庆东方公司、龚乙、王辉、重庆协同公司对重庆银海公司的支付责任。同理，如重庆东方公司、龚乙、王辉、重庆协同公司向重庆银海公司支付了款项后，则相应免除北京国药龙立公司等21家公司的回购责任。
北京国药龙立公司等关于“我们并非对租金承担连带给付义务，而是在融资租赁合同解除、重庆银海公司收回租赁物后由我们承担回购义务，现重庆银海公司并未向重庆东方公司行使合同解除权，因此我们承担回购义务的条件不成就”的抗辩意见与事实不符，一审法院不予支持。因《三方采购协议》中“回购担保”实质为保证担保，故重庆银海公司以融资租赁合同为由在本案中起诉承租人重庆东方公司及保证人北京国药龙立公司、天津世纪茂源公司、辽宁春光公司、锦州华贸公司、青岛益瑞科公司、潍坊精鹰公司、上海天祥公司、上海新威圣公司、常州新马公司、温州佳德公司、温州成东公司、浙江富昌公司、浙江江南公司、舟山鲨鱼公司、广州达尔嘉公司、长沙今朝公司、重庆诚达公司、重庆大渝公司、重庆宏南公司、成都荣乐公司、天水华圆公司符合法律规定，北京国药龙立公司等公司关于重庆银海公司应分别起诉北京国药龙立公司等21家设备供应商的抗辩意见一审法院不予支持。
上海成东公司、王平、夏伟军分别为温州成东公司、天津世纪茂源公司、舟山鲨鱼公司的独资股东，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”，上海成东公司、王平、夏伟军均未举证证明温州成东公司、天津世纪茂源公司、舟山鲨鱼公司的财产独立于自己的财产，故上海成东公司、王平、夏伟军应分别对温州成东公司、天津世纪茂源公司、舟山鲨鱼公司的前述回购款承担连带责任。
二、关于重庆银海公司尚未支付的质量保证金应否在回购款中抵扣的问题。
质量保证金系重庆银海公司与北京国药龙立公司等21家设备供应商之间买卖合同的内容，本案审理的是重庆银海公司与重庆东方公司之间的融资租赁合同及其担保人之间的法律关系，且重庆东方公司至今未按约定向重庆银海公司出具《质量确认书》、重庆银海公司与重庆东方公司确认的租金中亦未包含该笔款项对应的租金，故本案对质量保证金不作处理，北京国药龙立公司等公司可依据《三方采购协议》另行主张。
三、关于《融资租赁合同（直租）》中约定的逾期利息是否过高及应否调整的问题。
虽然《融资租赁合同（直租）》约定的违约责任为逾期利息，但其具有违约金性质，当事人有权主张调整。双方约定的标准为每日1‰，由此折算的年利率为36.5%，明显过高。虽然重庆东方公司未主张调整，但成都荣乐公司主张了调整，其虽然未对逾期利息承担保证责任，但逾期利息的多少将会对其实际承担回购担保责任产生影响，根据《中华人民共和国担保法》第二十条的规定，成都荣乐公司有权对此提出抗辩，故一审法院将逾期利息的标准调整为年利率24%。
四、关于《三方采购协议》中约定的违约金是否适用的问题。
《三方采购协议》的附件五《回购通知书》中明确载明“延期支付回购款，则我公司按贵公司日息万分之四收取违约金”，北京国药龙立公司等21家设备供应商未按约定履行支付回购款的义务，应承担违约责任。但是，如前所述，北京国药龙立公司等21家设备供应商实际承担的是保证担保责任，且重庆东方公司除承担支付租金的责任外还另行按年利率24%承担了逾期利息，如重庆银海公司又另行从设备供应商处按日万分之四收取违约金将额外取得利益，亦让北京国药龙立公司等21名被告实际承担的责任超出主债务人重庆东方公司的责任，且约定的标准低于一审法院确定的重庆东方公司应支付的逾期利息标准，故北京国药龙立公司等21家公司支付违约金的责任吸收入重庆东方公司应承担的支付逾期利息的责任，其仅对重庆东方公司应承担的逾期利息中以各自应承担的回购款为基数、按每日万分之四计算的部分承担连带责任。重庆银海公司自愿要求均从2018年3月7日起算符合合同约定，一审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百四十八条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、重庆东方药业股份有限公司于本判决生效之日起五日内支付重庆银海融资租赁有限公司租金（含未到期部分）9790218.37元；二、重庆东方药业股份有限公司于本判决生效之日起五日内支付重庆银海融资租赁有限公司逾期利息（逾期利息计算方式：以1326475.67元为基数、从2017年7月12日起算，以1692748.54元为基数、分别从2017年7月23日、2017年10月23日、2018年1月23日、2018年4月23日、2018年7月23日起算，均按年利率24%计算至前述租金支付时止）；三、重庆东方药业股份有限公司于本判决生效之日起五日内支付重庆银海融资租赁有限公司律师费350000元；四、龚乙、王辉、重庆市协同医药有限公司对重庆东方药业股份有限公司的前述第一、二、三项债务承担连带责任；五、重庆银海融资租赁有限公司对龚乙持有的华研医药股份有限公司的3500万股份在前述第一、二、三项债权范围内享有优先受偿权；六、重庆银海融资租赁有限公司对王辉持有的华研医药股份有限公司的1500万股份在前述第一、二、三项债权范围内享有优先受偿权；七、北京国药龙立科技有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金524515.57元及第二项债务中的“以524515.57元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；八、天津世纪茂源机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金60897.66元及第二项债务中的“以60897.66元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；九、辽宁春光制药装备股份有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金88745.34元及第二项债务中的“以88745.34元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十、锦州华贸包装机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金113226.81元及第二项债务中的“以113226.81元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十一、青岛益瑞科机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金385583.2元及第二项债务中的“以385583.2元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十二、山东潍坊精鹰医疗器械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金290717.5元及第二项债务中的“以290717.5元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十三、上海天祥·健台制药机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金379462.84元及第二项债务中的“以379462.84元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十四、上海新威圣制药机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金440666.52元及第二项债务中的“以440666.52元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十五、常州新马干燥工程有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金602804.26元及第二项债务中的“以602804.26元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十六、温州佳德包装机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金933356.17元及第二项债务中的“以933356.17元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十七、温州市成东药机有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金2472628.8元及第二项债务中的“以2472628.8元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十八、浙江富昌机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金103434.22元及第二项债务中的“以103434.22元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；十九、浙江江南制药机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金688541.44元及第二项债务中的“以688541.44元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十、舟山市鲨鱼制药机械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金367222.1元及第二项债务中的“以367222.1元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十一、达尔嘉（广州）标识设备有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金189731.42元及第二项债务中的“以189731.42元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十二、长沙今朝科技股份有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金85685.16元及第二项债务中的“以85685.16元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十三、重庆诚达医疗器械有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金223393.44元及第二项债务中的“以223393.44元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十四、重庆大渝机电开发有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金168310.13元及第二项债务中的“以168310.13元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十五、重庆宏南科技股份有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金591135.77元及第二项债务中的“以591135.77元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十六、成都荣乐激光技术有限公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金49574.98元及第二项债务中的“以49574.98元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十七、天水华圆制药设备科技有限责任公司对重庆东方药业股份有限公司前述第一项债务中租金本金670180.33元及第二项债务中的“以670180.33元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止”的部分承担连带责任；二十八、上海成东科技有限公司对温州市成东药机有限公司的债务承担连带责任；二十九、王平对天津世纪茂源机械有限公司的债务承担连带责任；三十、夏伟军对舟山市鲨鱼制药机械有限公司的债务承担连带责任；三十一、驳回重庆银海融资租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费83820元，财产保全费5000元，共计88820元，由重庆东方药业股份有限公司、龚乙、王辉、重庆市协同医药有限公司共同负担；北京国药龙立科技有限公司对其中的4938元，天津世纪茂源机械有限公司、王平对其中的545元，辽宁春光制药装备股份有限公司对其中的835元，锦州华贸包装机械有限公司对其中的1066元，青岛益瑞科机械有限公司对其中的3633元，山东潍坊精鹰医疗器械有限公司对其中的2736元，上海天祥·健台制药机械有限公司对其中的3571元，上海新威圣制药机械有限公司对其中的4148元，常州新马干燥工程有限公司对其中的5676元，温州佳德包装机械有限公司对其中的8793元，温州市成东药机有限公司、上海成东科技有限公司对其中的23289元，浙江富昌机械有限公司对其中的977元，浙江江南制药机械有限公司对其中的6484元，舟山市鲨鱼制药机械有限公司、夏伟军对其中的3455元，达尔嘉（广州）标识设备有限公司对其中的1785元，长沙今朝科技股份有限公司对其中的808元，重庆诚达医疗器械有限公司对其中的2105元，重庆大渝机电开发有限公司对其中的1581元，重庆宏南科技股份有限公司对其中的5569元，成都荣乐激光技术有限公司对其中的471元，天水华圆制药设备科技有限责任公司对其中的6355元，与重庆东方药业股份有限公司、龚乙、王辉、重庆市协同医药有限公司共同负担。
一审判决后，潍坊精鹰公司虽提交了上诉状，但未在法院指定的期限缴纳上诉费，本院依法裁定按潍坊精鹰公司自动撤回上诉处理。
二审中，双方当事人均未向本院举示新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案存在以下争议焦点，现分别评述如下：
一、回购担保的法律性质问题
根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款规定，连带责任，由法律规定或者当事人约定。本案中，当事人在《三方采购协议》明确约定“为确保乙方向甲方履行《融资租赁合同》项下义务，在以下情况下，丙方愿意以设备回购担保方式向甲方提供担保：当乙方在《融资租赁合同》项下任何一期租金及其他应付款项未能按时足额支付逾期15个工作日时，或租赁到期日未能足额支付全部租金，甲方可向丙方发送回购通知，丙方在接到通知后5个工作日内（与温州成东公司约定的为10个工作日）无条件向甲方支付回购价款；设备回购价款=丙方设备金额/设备总额×乙方未支付本金余额，履行回购义务后，相应设备的所有权归丙方所有。”协议中的回购担保方式虽名为“担保”，但其内容并非由北京国药龙立公司、天津世纪茂源公司、辽宁春光公司、锦州华贸公司、青岛益瑞科公司、潍坊精鹰公司、上海天祥公司、上海新威圣公司、常州新马公司、温州佳德公司、温州成东公司、浙江富昌公司、浙江江南公司、舟山鲨鱼公司、广州达尔嘉公司、长沙今朝公司、重庆诚达公司、重庆大渝公司、重庆宏南公司、成都荣乐公司、天水华圆公司等21家公司为承租人重庆东方公司所欠出租人重庆银海公司租金的主债务提供保证担保，而是由北京国药龙立公司等21家公司在回购条件成就时，直接向重庆银海公司负有支付回购款的义务。一审法院认定《三方采购协议》中的回购担保实质为保证担保，北京国药龙立公司等21家公司承担连带保证责任无法律依据，本院予以纠正。
同时，涉案《三方采购协议》合法有效，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，重庆东方公司从2017年4月22日起即发生逾期支付租金的情形，根据《三方采购协议》的约定，北京国药龙立公司等21家公司履行支付回购款义务的条件已成就，其应当按照约定履行回购责任；并且，北京国药龙立公司等21家公司在收到《回购通知书》后，拒绝或延期支付回购款，应当按照约定支付相应的违约金。对于回购款金额的认定一审法院并无不当，本院予以维持。
另外，各方当事人在签订《三方采购协议》时明知租赁物的销售及回购均是基于融资租赁关系而发生，租赁物是由供应商直接交付给承租人重庆东方公司，即是由重庆东方公司实际占有租赁物，且《三方采购协议》并未约定回购义务的履行须以移交租赁物为前提条件，故出卖人履行回购义务后，租赁物的交付方式应理解为指示交付。因此，上诉人主张回购担保责任的条件未成就，没有事实和法律依据，本院不予支持。
至于其他应承担回购责任的供应商，其虽未提起上诉，但本案涉及的所有《三方采购协议》约定的内容基本一致，均与《融资租赁合同》具有密切联系，故相应回购担保条款的性质及责任承担方式应作同样的认定和处理，且该认定和处理不会加重一审判决确定其应承担的义务。因此，本院对其他未上诉的供应商所应承担的回购责任作统一调整。
二、关于长沙今朝公司上诉称重庆银海公司应当先行支付或在回购款中抵扣质保金的问题
质量保证金系重庆银海公司与北京国药龙立公司等21家设备供应商之间买卖合同的内容，与本案融资租赁并非同一法律关系，且重庆银海公司诉请的租金金额没有包含质量保证金，故本案中不予审理，长沙今朝公司可依据《三方采购协议》另行主张。
三、关于应否将《融资租赁合同》、《三方采购协议》中的法律关系合并审理，以及诉讼主体是否适格问题
本院认为，《三方采购协议》是在《融资租赁合同》的基础上签订的，《三方采购协议》所约定的回购事项与《融资租赁合同》具有密切联系，且在重庆银海公司的诉讼请求中已明确提出，若重庆东方公司、龚乙、王辉、重庆协同公司向重庆银海公司支付了全部或部分租金，则北京国药龙立公司等21家公司的回购款给付义务应按相应比例免除，若北京国药龙立公司等21家公司全部或部分履行了回购款给付义务，则重庆东方公司、龚乙、王辉、重庆协同公司相应的租金本金给付义务应予以免除。故重庆银海公司在本案中同时依据《融资租赁合同》和《三方采购协议》主张权利，当事人诉讼主体适格，并不会造成其权利主张重复或者冲突，亦可减少当事人诉累。因此，一审法院将《融资租赁合同》、《三方采购协议》中的法律关系合并审理并无不当。
综上所述，上诉人的上诉理由部分成立，本院予以支持。一审判决认定回购担保条款的性质及责任承担方式错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款、《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持重庆市渝北区人民法院（2017）渝0112民初20164号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第二十八项、第二十九项、第三十项；
二、撤销重庆市渝北区人民法院（2017）渝0112民初20164号民事判决第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项、第十八项、第十九项、第二十项、第二十一项、第二十二项、第二十三项、第二十四项、第二十五项、第二十六项、第二十七项、第三十一项；
三、北京国药龙立科技有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款524515.57元及违约金（以524515.57元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
四、天津世纪茂源机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款60897.66元及违约金（以60897.66元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
五、辽宁春光制药装备股份有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款88745.34元及违约金（以88745.34元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
六、锦州华贸包装机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款113226.81元及违约金（以113226.81元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
七、青岛益瑞科机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款385583.2及违约金（以385583.2元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
八、山东潍坊精鹰医疗器械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款290717.5元及违约金（以290717.5元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
九、上海天祥·健台制药机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款379462.84元及违约金（以379462.84元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
十、上海新威圣制药机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款440666.52元及违约金（以440666.52元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
十一、常州新马干燥工程有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款602804.26元及违约金（以602804.26元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
十二、温州佳德包装机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款933356.17及违约金（以933356.17元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
十三、温州市成东药机有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款2472628.8元及违约金（以2472628.8元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
十四、浙江富昌机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款103434.22元及违约金（以103434.22元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
十五、浙江江南制药机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款688541.44元及违约金（以688541.44元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
十六、舟山市鲨鱼制药机械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款367222.1元及违约金（以367222.1元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
十七、达尔嘉（广州）标识设备有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款189731.42元及违约金（以189731.42元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
十八、长沙今朝科技股份有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款85685.16元及违约金（以85685.16元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
十九、重庆诚达医疗器械有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款223393.44元及违约金（以223393.44元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
二十、重庆大渝机电开发有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款168310.13元及违约金（以168310.13元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
二十一、重庆宏南科技股份有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款591135.77元及违约金（以591135.77元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
二十二、成都荣乐激光技术有限公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款49574.98元及违约金（以49574.98元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
二十三、天水华圆制药设备科技有限责任公司于本判决生效之日起五日内向重庆银海融资租赁有限公司支付回购价款670180.33元及违约金（以670180.33元为基数、从2018年3月7日起按每日万分之四计算至该款项付清之日止）；
二十四、若重庆东方药业股份有限公司、龚乙、王辉、重庆市协同医药有限公司向重庆银海融资租赁有限公司支付了全部或部分租金，则北京国药龙立科技有限公司、天津世纪茂源机械有限公司、辽宁春光制药装备股份有限公司、锦州华贸包装机械有限公司、青岛益瑞科机械有限公司、山东潍坊精鹰医疗器械有限公司、上海天祥·健台制药机械有限公司、上海新威圣制药机械有限公司、常州新马干燥工程有限公司、温州佳德包装机械有限公司、温州市成东药机有限公司、浙江富昌机械有限公司、浙江江南制药机械有限公司、舟山市鲨鱼制药机械有限公司、达尔嘉（广州）标识设备有限公司、长沙今朝科技股份有限公司、重庆诚达医疗器械有限公司、重庆大渝机电开发有限公司、重庆宏南科技股份有限公司、成都荣乐激光技术有限公司、天水华圆制药设备科技有限责任公司、上海成东科技有限公司、王平、夏伟军的回购款给付义务按相应比例予以免除；若北京国药龙立科技有限公司、天津世纪茂源机械有限公司、辽宁春光制药装备股份有限公司、锦州华贸包装机械有限公司、青岛益瑞科机械有限公司、山东潍坊精鹰医疗器械有限公司、上海天祥·健台制药机械有限公司、上海新威圣制药机械有限公司、常州新马干燥工程有限公司、温州佳德包装机械有限公司、温州市成东药机有限公司、浙江富昌机械有限公司、浙江江南制药机械有限公司、舟山市鲨鱼制药机械有限公司、达尔嘉（广州）标识设备有限公司、长沙今朝科技股份有限公司、重庆诚达医疗器械有限公司、重庆大渝机电开发有限公司、重庆宏南科技股份有限公司、成都荣乐激光技术有限公司、天水华圆制药设备科技有限责任公司、上海成东科技有限公司、王平、夏伟军全部或部分履行了回购款给付义务，则重庆东方药业股份有限公司、龚乙、王辉、重庆市协同医药有限公司相应的租金本金给付义务予以免除；
二十五、驳回重庆银海融资租赁有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费83820元，财产保全费5000元，共计88820元，由重庆东方药业股份有限公司、龚乙、王辉、重庆市协同医药有限公司共同负担；北京国药龙立科技有限公司对其中的4938元，天津世纪茂源机械有限公司、王平对其中的545元，辽宁春光制药装备股份有限公司对其中的835元，锦州华贸包装机械有限公司对其中的1066元，青岛益瑞科机械有限公司对其中的3633元，山东潍坊精鹰医疗器械有限公司对其中的2736元，上海天祥·健台制药机械有限公司对其中的3571元，上海新威圣制药机械有限公司对其中的4148元，常州新马干燥工程有限公司对其中的5676元，温州佳德包装机械有限公司对其中的8793元，温州市成东药机有限公司、上海成东科技有限公司对其中的23289元，浙江富昌机械有限公司对其中的977元，浙江江南制药机械有限公司对其中的6484元，舟山市鲨鱼制药机械有限公司、夏伟军对其中的3455元，达尔嘉（广州）标识设备有限公司对其中的1785元，长沙今朝科技股份有限公司对其中的808元，重庆诚达医疗器械有限公司对其中的2105元，重庆大渝机电开发有限公司对其中的1581元，重庆宏南科技股份有限公司对其中的5569元，成都荣乐激光技术有限公司对其中的471元，天水华圆制药设备科技有限责任公司对其中的6355元，与重庆东方药业股份有限公司、龚乙、王辉、重庆市协同医药有限公司共同负担。
二审案件受理费，由长沙今朝科技股份有限公司负担2045元，由温州市成东药机有限公司负担27531元，由重庆大渝机电开发有限公司负担3828元。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹世海
审 判 员 罗太平
审 判 员 赵 青
二〇一九年六月二十六日
法官助理 潘国伟
书 记 员 王 娜
