沈阳某乙有限公司、沈阳某有限公司后勤管理服务分公司等债权转让合同纠纷民事一审民事判决书

沈阳市沈河区人民法院 民事判决书 （2024）辽0103民初8863号 原告：沈阳某乙有限公司，住所地沈阳市苏家屯区F区4-2号。 法定代表人：白某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，辽宁荣略律师事务所律师。 被告：沈阳某有限公司后勤管理服务分公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区。 负责人:宋某，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，辽宁邦润律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京金诚同达（沈阳）律师事务所律师。 被告：沈阳某丙有限公司，住所地沈阳市和平区。 法定代表人：陈某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京金诚同达（沈阳）律师事务所律师。 原告沈阳天一奇电加热器有限公司与被告沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司、沈阳电能建设集团有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2024年5月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沈阳天一奇电加热器有限公司委托诉讼代理人***，被告沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司、被告沈阳电能建设集团有限公司共同委托诉讼代理人***，被告沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告沈阳某乙有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告沈阳某有限公司后勤管理服务分公司向原告支付工程款137060元；2、判令被告沈阳某有限公司后勤管理服务分公司向原告支付延迟付款违约金暂计11818.48元；3、判令被告沈阳某丙有限公司对沈阳某有限公司后勤管理服务分公司的欠款及违约金承担补充给付责任；4、诉讼费用由被告承担。事实及理由：2023年4月7日，某沈阳某甲有限公司将其与被告一的4份合同债权137060元转让给原告。原告于2023年6月12日将债权转让后原告作为新债权人通知被告。被告沈阳某丙有限公司作为被告沈阳某有限公司后勤管理服务分公司的总公司，应当对分公司债务承担偿还义务。原告多次向被告主张支付欠款，但被告至今仍未支付。原告认为被告的行为严重损害了原告的合法权益，原告特诉至贵院，请求依法裁判以实现诉讼请求。 被告沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司辩称，案涉债权转让无效，请求驳回原告的诉求。根据民法典546条的规定，对债务人而言，债权转让生效的时间以通知为准，未经通知债务人，债权受让人无权请求债务人履行义务，沈阳士新机械设备租赁有限公司开具发票后，至今未向被告主张过权利，其债权已超过法定的诉讼时效，原告仅以沈阳士新机械设备租赁有限公司签订的债权转让协议向被告主张权利，无事实及法律依据，沈阳士新机械设备租赁有限公司向被告开具发票的最后日期是2021年1月20日，金额为6340元。截至目前，因沈阳士新机械设备租赁有限公司未向被告主张权利，故其债权已超过法定的诉讼时效。 被告沈阳某丙有限公司辩称，分公司有自己独立的经营场所、人员和财产，其与原告间的纠纷，与总公司没有关系，总公司不应承担任何的责任。其他的意见同分公司意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织原、被告进行了举证和质证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年11月11日，案外人沈阳士新机械设备租赁有限公司作为出租方与被告沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司作为承租方签订《国网辽宁沈阳供电公司综合中心围护分系统环湖道路及相关设备设施维修机械设备租赁合同》一份，合同约定案外人沈阳士新机械设备租赁有限公司向被告沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司出租铲车、挖掘机、压路机、摊铺机等设备，金额共计97300元。租赁期限为14天，自2019年11月15日至2019年11月28日。 2020年9月25日，某沈阳某甲有限公司作为出租方与被告沈阳某有限公司后勤管理服务分公司作为承租方签订《某辽宁沈阳新民供电分公司北院抢修楼综合维修机械设备租赁合同》一份，合同约定某沈阳某甲有限公司向被告沈阳某有限公司后勤管理服务分公司出租载重汽车、电焊机、压路机、砂浆搅拌机、铲车等设备，金额共计22420元。租赁期限为8天，自2020年9月25日至2020年10月2日。 同日即2020年9月25日，某沈阳某甲有限公司作为出租方与被告沈阳某有限公司后勤管理服务分公司作为承租方又签订《某辽宁沈阳供电公司生产综合楼装饰装修等分系统卫生间等维修机械设备租赁合同》一份，合同约定某沈阳某甲有限公司向被告沈阳某有限公司后勤管理服务分公司出租载重汽车、电焊机、电焊熔接机等设备，金额共计11000元。租赁期限为13天，自2020年9月25日至2020年10月9日。 原告主张案外人沈阳士新机械设备租赁有限公司作为出租方与被告沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司作为承租方还签订《国网辽宁沈阳供电公司综合中心学员公寓等空调通风分系统综合维修机械设备租赁合同》一份，该合同金额为6340元，由于该合同已经交付被告，原告处未留存合同。 2020年11月24日，某沈阳某甲有限公司向沈阳某有限公司后勤管理服务分公司开具金额为97300元的增值税专用发票；2020年12月18日，某沈阳某甲有限公司向沈阳某有限公司后勤管理服务分公司开具金额为11000元的发票；2020年12月18日，某沈阳某甲有限公司向沈阳某有限公司后勤管理服务分公司开具金额为22420元的发票；2021年1月20日，某沈阳某甲有限公司向沈阳某有限公司后勤管理服务分公司开具金额为6340元的发票；上述发票票面金额共计137060元。 2023年4月7日，原告作为受让方（乙方）与案外人沈阳士新机械设备租赁有限公司作为转让方（甲方）签订《债权转让协议》一份，协议约定“一、转让债权情况。沈阳士新机械设备租赁有限公司(甲方)与沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司签订4份《机械设备租赁合同》，分别为《国网辽宁沈阳供电公司综合中心围护分系统环湖道路及相关设备设施维修》，总金额97300元。《国网辽宁沈阳供电公司生产综合楼装饰装修等分系统卫生间等维修》，总金额11000元。《国网辽宁沈阳新民供电分公司北院抢修楼综合维修》总金额22420元。《国网辽宁沈阳供电公司综合中心学员公寓等空调通风分系统综合维修》总金额6340元。上述4份合同共计金额137060元。截止2023年1月1日，沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司并未支付上述合同中的款项。二、甲乙双方协商一致，同意甲方将4份合同共计137060元的债权转让给乙方，乙方作为受让方有权向沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司主张权利。三、甲方承诺，甲方具有合同约定相关的资质，上述项目已经全部完工并实际交付使用。同时上述合同不涉及其他质保责任等。四、甲方协助乙方通知沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司债权转让相关事宜”。 原告提供快递邮寄截图，欲证明原告于2023年6月以邮寄形式向二被告送达了债权转让通知。 某沈阳某甲有限公司向本院出具《证明》一份，载明沈阳某乙有限公司于2019年至2020年期间，曾借用该公司名义与沈阳某有限公司后勤管理服务分公司签订四份《机械设备租赁合同》并以该公司名义开具四张增值税专用发票（发票总金额为137060元）。四份合同沈阳某甲有限公司仅负责代替沈阳某乙有限公司签订并开具发票，合同实际履行方为沈阳某乙有限公司，涉及的共计137060元款项也属于沈阳某乙有限公司。 另查，原告沈阳天一奇电加热器有限公司曾于2023年2月1日向本院起诉沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司、沈阳电能建设集团有限公司买卖合同纠纷一案。本院于2023年4月12日作出（2023）辽0103民初2554号民事判决书，该民事判决书中载明“另查明，2019年11月11日-2020年12月23日，案外人沈阳士新机械设备租赁有限公司作为出租方，被告电能集团后勤分公司作为承租方签订《机械设备租赁合同》4份，合同款项总计137060元，沈阳士新机械设备租赁有限公司为被告电能集团后勤分公司开具了发票，沈阳士新机械设备租赁有限公司出具证明，内容为上述款项实际属于天一奇公司”、“关于4份《机械设备租赁合同》合同款项的问题。前述4份合同均系被告电能集团后勤分公司与案外人沈阳士新机械设备租赁有限公司签订，原告并非合同相对方，沈阳士新机械设备租赁有限公司虽出具证明，但该份证明既无出具时间，亦无具体经办人员，且仅说明该款项属于天一奇公司但未明确原因，同时，本案系买卖合同纠纷，该4份合同系租赁合同纠纷，与本案亦不属于同一法律关系，故原告主张该4份合同款项，本院不予支持”。该民事判决书已经生效。 现原、被告因尚欠款项问题产生纠纷，原告起诉来院。 本院认为，依照法律规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。关于案涉债权转让协议法律效力和如何认定的问题。被告沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司与案外人沈阳士新机械设备租赁有限公司签订的四份机械设备租赁合同均系双方真实意思表示，合法有效，受法律保护，被告沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司与案外人沈阳士新机械设备租赁有限公司之间已经形成租赁合同关系。案外人沈阳士新机械设备租赁有限公司已经履行交付租赁物并开具发票的合同义务，被告沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司应按合同约定支付租赁款项。依据原告沈阳天一奇电加热器有限公司与案外人沈阳士新机械设备租赁有限公司于2023年4月7日签订的《债权转让协议》，沈阳士新机械设备租赁有限公司已经将案涉四份机械设备租赁合同中尚欠租赁费137060元债权转让给沈阳天一奇电加热器有限公司。依据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条之规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。本案中，案涉债权性质上不属于不得转让的债权且当事人之间亦未约定债权不得转让。原告在受让案涉债权后已经通过邮寄形式向被告进行了通知，原告依法取得了沈阳士新机械设备租赁有限公司对被告的债权。虽被告抗辩并未收到原告邮寄的债权转让通知，但在本案原告提起诉讼后,二被告均应诉,通过本院向二被告送达的原告的民事起诉状等诉讼材料，二被告亦应已知悉债权转让的事实,可视为通知了债务人。另外，结合沈阳士新机械设备租赁有限公司向本院出具的《证明》以及庭审中的陈述，本案实际系原告借用沈阳士新机械设备租赁有限公司资质签订案涉租赁合同并通过债权转让形式由原告向被告主张尚欠租赁费的权利，该形式并不存在损害二被告权益的情况，亦不存在二被告双重给付的可能，本院不予干涉。现被告沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司逾期未履行支付货款的义务，已经构成违约，应承担违约及给付责任。现被告对于尚欠租赁费137060元予以确认，故，对于原告要求被告沈阳电能建设集团有限公司后勤管理服务分公司支付尚欠租赁费137060元的诉讼请求，本院予以支持。 关于本案是否超过诉讼时效的问题。二被告抗辩称沈阳士新机械设备租赁有限公司最后一次开具开票日期为2021年1月20日，之后沈阳士新机械设备租赁有限公司未向二被告主张权利，至本案原告主张权利之日已经超过了法定诉讼时效。一方面，依据（2023）辽0103民初2554号民事判决书内容，原告在该案中已经向二被告主张了包括本案案涉的137060元租赁费，诉讼时效在该案原告主张权利时中断，诉讼时效重新计算，至2024年3月18日原告再次向本院提交本案起诉材料，诉讼时效尚未超过法定诉讼时效。另一方面，即使认为原告在（2023）辽0103民初2554号案件中尚未通过债权转让取得案涉债权，原告在该案中主张权利不能引起诉讼时效中断。但在该案中沈阳士新机械设备租赁有限公司出具证明，证明租赁费款项137060元实际属于天一奇公司，且该证明已经作为证据向二被告出示，二被告在庭审中进行质证，该证明亦有催告二被告履行义务的意思表示，自到达二被告时，亦能够产生诉讼时效中断的效果。故，对于二被告此项抗辩意见本院不予采信。 关于原告主张的延迟付款违约金问题。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条之规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。虽案涉租赁合同中并未约定付款期限以及逾期付款的违约责任，考虑到原告逾期收回款项实际已经产生了资金占用损失。故，对于原告主张的延迟付款违约金，应以尚欠款项137060元为基数，自本案原告主张权利之日即2024年3月18日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，本院予以支持。 关于沈阳某丙有限公司是否应当承担责任的问题。依据《中华人民共和国民法典》第七十四条之规定，法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”被告沈阳某有限公司后勤管理服务分公司系被告沈阳某丙有限公司设立的分支机构，原告主张被告某对上述款项承担补充给付责任，有事实及法律依据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第四百六十九条、第五百零二条、第五百零九条、第五百四十五条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条之规定，判决如下： 一、被告沈阳某有限公司后勤管理服务分公司于本判决生效之日起十五日内给付原告沈阳某乙有限公司尚欠租赁费137060元； 二、被告沈阳某有限公司后勤管理服务分公司于本判决生效之日起十五日内给付原告沈阳某乙有限公司延迟付款违约金（以137060元为基数，自2024年3月18日起至债务实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 三、被告沈阳某丙有限公司对上述第一、二项确定的给付义务承担补充给付责任； 四、驳回原告沈阳某乙有限公司的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2280元，保全费1264元，由被告沈阳某有限公司后勤管理服务分公司、沈阳某丙有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年十月二十八日 送达日期：2024年月日 法官助理*** 书记员*** 本案判决所依据的相关法律 《中华人民共和国民法典》第七十四条规定：法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。 分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。 第四百六十九条规定：当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。 书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。 以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。 第五百零二条规定：依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。 依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。 第五百零九条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百四十五条规定：债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外： （一）根据债权性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。 第五百七十七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十一条规定：人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外： （一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任； （二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。 第九十二条规定：一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。