上海电气国际经济贸易有限公司、上海华利船舶工程有限公司诉格雷格航运公司船舶建造佣金合同纠纷一案

上诉人（原审被告、反诉原告）上海电气国际经济贸易有限公司，住所地中华人民共和国上海市静安区海防路79号9幢底层。
　　法定代表人陈嘉明，该公司董事长。
　　委托代理人周琦，上海四维乐马律师事务所律师。
　　委托代理人王桂喜，上海四维乐马律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）上海华利船舶工程有限公司，住所地中华人民共和国上海市杨浦区共青路400号。
　　法定代表人周劲望，该公司董事长。
　　委托代理人周琦，上海四维乐马律师事务所律师。
　　委托代理人陈仰博，上海四维乐马律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）格雷格航运公司（Graig Shipping Plc.），住所地大不列颠及北爱尔兰联合王国卡迪夫市卡迪夫湾喀斯匹安大厦1号（1 Caspian Point，Cardiff Bay，Cardiff CF10 4DQUK）。
　　法定代表人休·格温·威廉姆斯（Hugh Gwyn Williams），该公司首席执行官。
　　委托代理人林江，上海海神律师事务所律师。
　　委托代理人张慧芳，上海海神律师事务所律师。

上诉人上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称电气公司）、上诉人上海华利船舶工程有限公司（以下简称华利船舶）因与被上诉人格雷格航运公司（Graig Shipping Plc.,以下简称格雷格公司）船舶建造佣金合同纠纷一案，不服中华人民共和国上海海事法院（2010）沪海法商初字第35号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年9月6日立案受理后，依法组成合议庭。本案现已审理终结。

原审法院查明，2005年12月8日，电气公司与华利船舶共同作为卖方与格雷格公司介绍的Shipcraft Transport Ltd（以下简称S公司）为建造船壳号系HL18、HL19、HL20及HL21的四艘船舶分别签订了四份造船合同，造船合同还载明S公司或指定方作为买方。同日，电气公司、华利船舶共同作为卖方与格雷格公司签订了四份内容一致的佣金合同，分别对应HL18、HL19、HL20、HL21四艘船舶的造船合同。每份佣金合同均约定了佣金总额为146,000.00美元，同时约定按照造船合同约定买方向卖方按期支付造船款项,卖方收到每期款项后向格雷格公司按比例支付各期佣金款项。卖方须以造船合同约定的、可自由兑换的币种支付佣金。佣金合同还约定，若各造船合同未生效或者船舶建造期间买方/卖方取消和/或解除各造船合同，那么卖方立即解除未付合同款项部分的佣金，且本合同就此失效。2006年5月25日，电气公司与华利船舶向格雷格公司支付了上述四份造船佣金合同项下的第一期佣金，每笔佣金均为29，200.00美元，共计116,800.00美元。2006年11月15日，电气公司与华利船舶向格雷格公司支付了HL18船舶造船佣金合同项下的第二期佣金，计29,200.00美元。2007年3月2日，电气公司与华利船舶向格雷格公司支付了HL19船舶造船佣金合同项下的第二期佣金，计29，200.00美元。2008年5月22日，电气公司与华利船舶向格雷格公司支付了HL20、HL21船舶造船佣金合同项下的第二期佣金以及HL18、HL19船舶造船合同项下的第三期佣金，每笔佣金均为29，200.00美元，共计116,800.00美元。至此，电气公司与华利船舶共支付了四个造船佣金合同项下的十笔佣金，共计292,000.00美元。2009年1月5日，电气公司、华利船舶收到了买方支付的HL20及HL21两艘船舶的第三期造船分期款。2008年12月31日，格雷格公司向电气公司与华利船舶开具编号为GV00234和GV00235两张佣金发票，分别是HL20及HL21两艘船舶的第三期佣金各29,200.00美元，共计58,400.00美元。2009年2月3日，格雷格公司通过电子邮件向电气公司刘达庆询问，请查收GV00234和GV00235发票这是因HL20以及HL21轮龙骨安放而应付的款项。对于此款项是否有疑问？如果没有，请问我司何时能够收到此款。次日，电气公司刘达庆回复称，我已收到贵司编号为GV00234、GV00235的发票，但是由于我们没有收到华利船舶的付款指示，因此到今天为止仍没有支付此款项。因此，请就此事联系华利船舶。一旦收到华利船舶的付款指示，我司就会立即付款。同年2月25日、4月8日、7月8日，格雷格公司数次通过电子邮件催收佣金款项。2009年11月24日，格雷格公司的代理人林江律师向电气公司与华利船舶发出追讨拖欠造船佣金的律师函。2009年12月8日10时16分08秒，华利船舶向格雷格公司代理人林江律师，转发了S公司Per Nykjaer Jensen（以下简称Per）于2009年11月3日发给华利船舶的邮件，内容是“请查阅附件关于HL18/19/20/21的全部四份造船合同解除的解约通知函件，备注：HL18/19/20/21买方Panther公司、Tiger公司、Jaguar公司及Lion公司均由S公司指定。”附件中关于HL20船舶造船合同的解约通知主要内容是：根据造船合同第十条发出本解约通知。参照我司丹麦法律顾问Kromann Reumert律师行2009年10月26日发出的函件中通知贵司，若2009年11月2日之前各方不能达成合理可行的解决方案，那么我方将基于贵司建造延滞行为解除造船合同。……基于上述情况，我方认为目前未能达成令各方满意的合理可行的解决方案，因此，我方特此声明，现根据合同第三条第一款C项及第十条规定，行使解除本合同的权利。我方现要求贵方返还我方已付的所有合同款项及根据合同第十条第三款所产生的利息。请贵方在2009年11月9日前将下述款项全额、不作任何扣除地支付至我司下述账户：第一期款项=1，464,000.00美元，利息6%自2006年3月29日起算=347,650.00美元；第二期款项=1,464,000.00美元，利息6%自2008年4月17日起算=140,913.00美元；第三期款项=1,464,000.00美元，利息6%自2009年1月5日起算=73,786.00美元；总计=4,954,349.00美元。上述款项应支付至受益人Lodestar Shipholding Ltd在丹麦诺底亚银行的账户，落款由S公司指定方Jaguar公司和丹麦诺底亚银行授权代表签字。而HL21船舶造船合同的解约通知内容与HL20船舶造船合同的解约通知内容一样，仅是落款由S公司指定方Lion公司和丹麦诺底亚银行授权代表签字。2009年12月10日，格雷格公司代理人林江律师再次给电气公司与华利船舶发出律师函提到，“昨日我司收到并审阅陶经理提供的有关造船合同终止的材料。我司认为，造船合同的终止是由于贵两司严重违反相关造船合同而造成，且格雷格公司主张相关佣金的权利即贵两司支付相关佣金的义务发生在合同终止的一年之前。……”之后，因电气公司与华利船舶仍未支付第三期佣金，也未就佣金支付事宜作出进一步回应，格雷格公司遂诉至法院。
　　原审法院另查明，2006年2月27日，S公司向电气公司、华利船舶以及Lion公司发出关于指定HL21船舶造船合同的买方被指定人的函，具体内容为S公司不可撤销且无条件地指定其关联公司Lion公司（以下简称被指定人）代表其购买造船合同项下的船舶。被指定人在下方签字即代表其接受前述指定。被指定人确认，其已收到并审阅造船合同的副本，同意并接受造船合同的条款。根据第14条第2（g）款的规定，在买方根据本函指定被指定人后，卖方应将船舶交付给被指定人，并将一切交船文件和证明递交给被指定人。S公司将在船舶建造期间指定一个监造队及在船舶交付前，与被指定人共同对造船合同项下买方的义务负责。请卖方在本函下文签字栏中签字，以确认其接受买方根据本函对被指定人作出的与造船合同相关的指定，并将签署后的本函副本交还S公司。2006年2月28日，Lion公司的授权代表在该函上签字并以DHL快递方式递交给了S公司的Per先生。2006年3月13日，电气公司的刘达庆和华利船舶的陶岗分别在该函上签字。2006年3月13日，电气公司的刘达庆和华利船舶的陶岗还分别在S公司于2006年2月27日同时发出的指定Jaguar公司为HL20船舶造船合同买方被指定人、Tiger公司为HL19船舶造船合同买方被指定人、Panther公司为HL18造船合同买方被指定人的三份函件上签字确认。
　　2009年11月3日，电气公司与华利船舶收到买方S公司解约通知后，通过来往邮件的方式，与买方代理律师Morten Schou Kierulff（以下简称Morten）磋商终止和解协议的文本、签署主体、和解款项（造船分期款本金和利息计算）以及退还造船分期款的期限和方式等。2009年11月16日07时49分，华利船舶回复买方代理律师Morten，表示经过各方紧张工作和不懈努力，目前和解协议的内容已经得到各方的充分讨论和理解。现在通知您华利船舶和电气公司已经正式确认11月13日贵方修改后的和解协议版本。接下来，就协议签署工作，我们建议有下述两种签署方式可供选择：一种是与2005年12月8日造船合同相同的合同方以及签约人员，包括Larsson先生、陈鸿先生以及陶岗先生。另一种是由PER先生签署，但必须出具四个公司--Panther公司、Tiger公司、Jaguar公司及Lion公司表示转让授权的函件。至于是否有必要安排签署正式文件的时间和地点，我们还望您以及买方就此发表意见。如果各方均认为没有必要，那么我们接受经由各方批准的PDF文件版本作为正式文件。关于利息金额，恳请你提供利息计算公式及表格。同日11时23分，Morten律师回复前一封邮件表示，我建议四合同的和解协议文件按照下述程序执行：1）买方和卖方分别签署三份正本合同，2）买方和卖方通过电子邮件互相发送已签署合同的PDF版本文件，3）买方向华利船舶和电气公司分别邮寄一份合同正本原件，且卖方向买方邮寄一份合同正本原件。现附上已经公证的每一买方的授权委托书副本，据此贵司可以看出，Per先生已经合法授权作为代表买方签署和解协议的唯一受托人。就此提醒贵方注意2006年2月27日S公司已经通过指定函指定上述四家公司作为买方，也就是说这四个公司是造船合同下的买方，和解协议应是以这四个买方公司的名义签署，并且也是这四个公司签署了解约通知。Larsson先生无任何理由和依据签署和解协议，因为他没有得到四个公司的任何授权。现在安排买方签署协议并尽快通过电子邮件将PDF格式文件发送给你，请您同样地安排卖方签署文件。同时附上利息计算表格的PDF文件，供您参考…请您转账成功之后立即将银行单据提供给我们。同日18时33分16秒，Morten律师通过电子邮件告知电气公司与华利船舶，现附上供各方执行的和解协议版本，已将今天的日期（2009年11月16日）插入文件中。请注意这是各方将要签署的文件版本。11月17日，华利船舶回复前一封邮件称，已收到您11月16日的邮件，我们同意您所建议的协议签署程序。我们也相信Per先生已经四个公司的合法授权足以使其签署文件。但四份授权委托书中若干条款的授权不太明确，希望增加补充条款。11月18日01时48分15秒，Morten律师回复前一封邮件称，根据目前授权委托书的内容已经足以授权Per先生签署和解协议。现在离协议所规定的还款期限只剩下2天时间，已没有足够时间准备新版本的授权委托书及其签署、公证事宜。现附上2009年11月16日版本的协议，已经由买方签署。请尽快安排卖方签署并通过邮件回传给我们。我们之后可以再安排交换文件原件。同日11时26分，华利船舶回复前一封邮件称，很高兴通知你，华利船舶和电气公司已同意并签署2009年11月16日版本的和解协议，现附上协议的PDF版本，随后我们会安排交换文件原件。之后一段时间内，我们会安排还款，2009年11月26日仍作为还款期限。由Jaguar公司作为买方和作为卖方的电气公司与华利船舶于2009年11月16日签订的和解协议中，各方约定:鉴于卖方和买方于2005年12月8日签署的船壳号为HL20的造船合同，合同第二条规定船舶的购买价格为7,320，000.00美元，该价格应当由买方平均分成五期支付给卖方，每期1,464,000.00美元，须在船舶建造期内的不同时间支付。在2006年3月29日至2009年1月5日期间，买方向卖方共支付4,392,000.00美元，相当于船舶购买价格第一至三期分期款的总和。截止2009年11月2日，根据合同条款的规定，买方以过度延误为由通知终止合同，并要求返还已付的分期款，以及按照合同约定之利率计算的利息。各方现约定：1、根据买方于2009年11月2日发出的通知，买方已终止合同。2、卖方应当在2009年11月19日之前，向买方退还已收到的所有分期款，并支付从分期款付给卖方之日起算，直至退还给买方之日为止，按年利率6%计算的每期分期款的利息（该等本金及其利息称为“和解款项”）。……3、在卖方向买方支付全部和解款项后，买方应当立即将交通银行上海分行出具的3100102006M500002000号退款保证书交还卖方。……5、本协议应当在各方签署本协议后立即生效。Per代表Jaguar公司在和解协议上签字。由Lion公司作为买方和作为卖方的电气公司与华利船舶于2009年11月16日签订的和解协议中，对应的造船合同为船壳号HL21，退款保证书编号为3100102006M500002200号,协议的其他内容均与上述HL20的和解协议内容一致，落款由Per代表Lion公司签字。同日还签署了针对船壳号为HL18和HL19两份造船合同的两份终止和解协议，内容除了造船分期款支付时间、退款保证书编号、买方名称外,与上述两份和解协议基本一致。2009年11月24日17时11分，电气公司刘达庆给Morten律师发出邮件称，我们正在安排付款，请确认我们通过回复邮件的方式所计算出的款项具体金额（本金和利息），以便我们在2009年11月26日之前付款。同日20时36分，Morten律师回复邮件给刘达庆和华利船舶称，今天我们收到发自还款银行（交通银行）的SWIFT确认信息，该行将按照我方要求金额还款，并且表示按照贵司在之前邮件以及附件所述的利息款项今天一并支付。我们已经请求诺底亚银行如果款项2009年11月26日到达且利息金额正确那么其将向还款银行发出SWIFT信息以确认。2009年11月25日18时38分12秒、15秒、19秒、23秒，交通银行向丹麦诺亚底银行汇出四笔款项分别是5,183,582.00美元、4,971,483.00美元、5,152,335.00美元、4,971,483.00美元。2009年11月26日20时51分，Morten律师向华利船舶发送邮件称，诺亚底银行确认今天已从交通银行收到退款。我会要求诺底亚银行以SWIFT信息方式向交通银行确认其已收到退款（即退款索赔已全部付清）我相信这样足以满足还款保函中的要求，还款保函也是交通银行和诺底亚银行以SWIFT信息互相传送。我也会要求Per先生向华利船舶和电气公司用快递各寄送各和解协议正本一份（由各买方签署）。同时请贵方也通过快递方式寄送各和解协议的正本一份（由卖方签署）至以下地址：ShipcraftA/S，收件人为Per先生，Gl.Hovedgade14,DK-2970Horesholm,Denmark。
　　原审法院还查明，格雷格公司支付了律师费10,512.00美元；公证认证费1,391.00英镑；证据公证费人民币2,000.00元；翻译费人民币500.00元。

原审法院认为，格雷格公司系外国企业，涉案造船佣金合同属涉外合同，格雷格公司与电气公司、华利船舶可以协议选择合同适用的法律，在庭审中，各方当事人一致同意适用中国法，故原审法院确认对涉案纠纷的处理适用中华人民共和国法律。
　　涉案纠纷起因是作为造船合同中介的格雷格公司，依据其与电气公司、华利船舶签订的佣金合同，向电气公司、华利船舶主张欠付佣金，而电气公司与华利船舶认为涉案佣金合同属于特殊的居间合同。原审法院认为，涉案纠纷不属于典型的海商合同纠纷，是与造船合同相关联的独立的佣金合同纠纷，合同性质更接近于合同法下的居间合同，在海商法并无对应纠纷类型可适用法律规定的情况下，对涉案纠纷处理应适用我国合同法总则及合同法分则关于居间合同的相关规定。

关于涉案佣金合同是否终止。原审法院认为，涉案四份佣金合同中均约定了如下条款：“若各造船合同未生效或者船舶建造期间买方/卖方取消和/或解除各造船合同，那么卖方立即解除未付合同款项部分的佣金，且佣金合同就此失效。”该条款属于附解除条件的条款，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。因此，涉案佣金合同是否终止，取决于对应的造船合同的情况。电气公司与华利船舶主张HL18、HL19、HL20及HL21四艘船舶的造船合同已由其与S公司的指定方即实际买方协议终止，并提供了相应的证据。原审法院认为，根据查明事实，上述四艘船舶的造船合同已经终止，因此，涉案四份佣金合同也因解除条件成就而失效。2009年11月2日，造船合同买方通知解除造船合同之时，也是涉案佣金合同终止之日。
　　涉案佣金合同终止后如何处理。这里涉及两个方面的问题，一是对合同终止时，尚未支付的佣金的处理，包括HL20和HL21船舶对应的佣金合同的第三期佣金和四个佣金合同项下的第四、第五期佣金；二是对合同终止前，已经实际支付的佣金的处理。这正是各方当事人本诉与反诉争议的关键所在。原审法院认为，虽然涉案佣金合同与造船合同存在生效、履行、终止条件上的联系，但两类合同本身属于独立的合同，并不存在主、从关系。涉案佣金合同的终止仅是发生了合同约定的终止条件，而使得佣金合同效力从终止条件成就时开始不再继续有效。本案是合同之诉，契约自由是合同的基本原则之一，意味着各方当事人的权利义务主要依据各方的合同约定，只有在合同没有约定或约定不明的情况下，才依据调整系争合同关系的法律规定来确定各方的权利义务。即“有约定从约定，没有约定从法定”。涉案合同约定如果相关造船合同被解除或取消，那么卖方立即解除未付合同款项部分的佣金，且佣金合同就此失效。这里有两层意思，一是佣金合同从此时起失去效力，不再发生法律上的效力，但这不等于合同无效，也不等于合同被撤销，从合同的约定来看，也没有发生溯及既往的意思表示。二是合同对于终止的法律后果也作出了明确约定，即造船合同被解除或取消，则作为卖方的电气公司与华利船舶立即被解除未付合同款项部分的佣金，此处的未付合同款项部分，显然是指未付的造船合同分期款部分，此时被解除的应当是这部分造船分期款对应的佣金，而已经收到的造船分期款对应的佣金属于应当支付而未支付的佣金，本身已属于违约责任范畴，在合同失效不溯及既往的情况下，违约责任显然不能被一并免除。因为，电气公司、华利船舶与格雷格公司签订的涉案佣金合同的第一条便明确约定了佣金的总额，支付该合同项下的所有佣金均为电气公司与华利船舶应承担的义务，而且与造船分期款支付进度相对应，佣金也被分成五期，对应造船的五个进度，所以对于电气公司与华利船舶而言，支付佣金义务的内容是明确的、具体金额也是确定的。佣金合同中约定电气公司与华利船舶在收到造船分期款后支付相应一期佣金只是对于其履行合同义务所设定的一个期限，并非如电气公司与华利船舶所称是约定了支付条件，也并非是指电气公司与华利船舶只有收到造船分期款才产生了支付佣金的义务。对于本诉系争的第三期佣金，电气公司与华利船舶在收到第三期造船分期款时就应当及时予以支付，而从其知道应当支付之日，到造船合同终止之日将近一年时间，电气公司与华利船舶未支付第三期佣金，显然已违反了佣金合同约定。因此，原审法院对格雷格公司本诉主张电气公司与华利船舶向其支付两个佣金合同项下的第三期佣金的请求予以支持。但涉案佣金合同约定，支付币种是美金，合同履行中电气公司与华利船舶支付前两期佣金的币种也是美金，格雷格公司现以人民币作为主张佣金损失的币种，缺乏法律依据，原审法院不予支持。格雷格公司主张利息计算以金融机构贷款基准利率为准，但未提供相应证据和法律依据，该院亦不予支持。本院以格雷格公司起诉状上的币种和金额支持其该项诉请，即电气公司与华利船舶应向格雷格公司支付涉案佣金合同项下第三期佣金，金额为58,400.00美元。同时，电气公司与华利船舶应承担逾期付款的违约赔偿，即以欠付佣金58,400.00美元为基数，以中国人民银行同期美元存款利率计算从2009年1月5日起至本判决生效之日止的利息。
　　电气公司与华利船舶主张，合同解除后，原则上应发生恢复原状的法律后果。原审法院认为，涉案佣金合同对合同解除的后果和处理方式已作出明确约定，这个约定也是符合合同性质的。涉案佣金合同符合我国合同法分则中的居间合同性质，居间合同是指居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。格雷格公司为S公司与电气公司、华利船舶签订造船合同提供了媒介服务，并促成造船合同的订立，有权获得相应的报酬。在格雷格公司与电气公司、华利船舶签订的涉案佣金合同中，约定了其作为居间人可获得报酬的总额，同时约定了佣金支付方式为分期支付，且与造船分期款的支付进行挂钩，应当视作格雷格公司为自己报酬权利的实现增加了一定的风险，将本可一次性获得的报酬分了若干期。但即使是这样，也不意味着格雷格公司会再进一步的放弃权利。有约定从约定，只要买方支付了造船分期款，卖方收到了造船分期款，格雷格公司就有权按照合同约定获得这一期的佣金，至于造船分期款支付后又被退还，对于格雷格公司而言，不能等同于造船分期款没有收到。造船合同解除后，佣金合同也随之终止，佣金合同从终止时起失去效力，佣金合同明确约定免除未付合同款项部分的佣金，但对于之前已经支付的并未约定返还，此处并非没有约定或约定不明，而是基于居间合同的特性，对于已经获得的报酬，约定不再返还。因此，原审法院对电气公司与华利船舶主张的格雷格公司应向其返还已支付的四个佣金合同项下全部佣金的反诉请求不予支持。

　　基于涉案佣金合同的相关约定，在电气公司与华利船舶收到HL20及HL21两艘船舶的第三期造船款后，格雷格公司有权向其主张相应的第三期佣金，此时，佣金合同尚处于有效存续期间，而电气公司与华利船舶故意拖延不付，已构成合同违约，理应承担相应违约责任。当涉案佣金合同因所附解除条件成就而终止时，应按照合同约定的合同终止后的处理条款，对权利义务进行处理，佣金合同对于已经支付的佣金并未作出返还的约定，因此，电气公司与华利船舶反诉主张格雷格公司应返还之前已取得的佣金，缺乏合同和法律依据，对其相关反诉请求，原审法院不予支持。

综上，原审法院遂依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第四百二十四条、第四百二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：　一、确认格雷格公司与电气公司、华利船舶于2005年12月8日签订的四份造船佣金合同已于2009年11月2日解除；二、电气公司、华利船舶应于判决生效之日起十日内共同向格雷格公司支付佣金损失58,400美元及相应利息损失（利率按中国人民银行同期美元存款利率计算，自2009年1月5日起计算至判决生效之日止）；三、对格雷格公司的其他诉讼请求不予支持；四、对电气公司、华利船舶的其他反诉请求不予支持。
    电气公司、华利船舶上诉认为：一、涉案佣金合同系附条件合同，电气公司与华利船舶能否收到造船合同分期款是格雷格公司能否收取佣金的条件；二、原审法院对于佣金合同中“未付佣金”的理解有误，“未付佣金”包括电气公司、华利船舶应付而未付的，与HL20、HL21合同关联的第三期佣金；三、涉案佣金合同解除后，其效力应溯及既往，格雷格公司应退还其收到的所有佣金；四、格雷格公司在签订涉案合同时，未在我国合法登记注册，且不具备在我国从事经纪业务的资格，故并非适格的合同主体，其所签的涉案合同当属无效。据此，请求二审法院撤销原判，依法改判。

格雷格公司答辩认为，原审认定事实清楚，判决结果正确。格雷格公司已经完成了居间义务，应当收取相应费用，包括电气公司、华利船舶应付而未付的费用。关于格雷格公司的主体资格问题，电气公司、华利船舶在一审中未提及，故二审中不应被采纳。同时，格雷格公司系在英国注册的公司，具有完全的资格订立涉案合同，并不需要在我国进行注

册登记。据此，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

各方当事人在二审中均未提交新的证据材料。

本院经审理查明，原判认定事实清楚，应予确认。

本院认为，本案系船舶建造佣金合同纠纷。本案的争议焦点是：一、涉案合同的效力；二、涉案合同关于付款的约定系附条件还是附期限；三、涉案合同中“未付佣金”是否包括应付而未付的佣金；四、涉案合同终止后是否具有溯及既往的效力。

关于涉案合同的效力问题。电气公司、华利船舶认为，格雷格公司并未在中国注册，且未取得从事经纪业务的资格，违反《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，故其签订的合同无效。本院认为，格雷格公司作为一家注册在英国的企业，其为国外买家S公司及中国卖家电气公司、华利船舶提供居间服务，涉案合同从性质上看属于国际居间合同。格雷格公司提供跨国居间服务并收取费用的行为符合国际商事惯例。故电气公司、华利船舶提出的涉案合同无效的上诉理由不能成立。

关于涉案合同付款的约定系附条件还是附期限的问题。本院认为，涉案合同性质上属于居间合同，居间人的义务是向委托人提供订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务。本案中，格雷格公司已经提供了相应的服务，并促使S公司和电气公司、华利船舶签订了船舶建造合同，格雷格公司有权取得相应的报酬。涉案佣金合同对于上述报酬的支付方式、金额和支付时间进行了约定，该种约定应当被理解为对于付款的期限进行了约定，而非为付款设定条件。本院对电气公司、华利船舶提出的合同付款约定系附条件条款的上诉理由，不予支持。

关于涉案合同中“未付佣金”是否包括应付而未付的佣金问题。本院认为，涉案佣金合同约定，船舶建造合同解除后，免除电气公司、华利船舶支付未付佣金的义务。根据佣金合同约定的付款期限，对于应付而未付的佣金，其付款期限早在涉案佣金合同终止前已经到期，系由于电气公司、华利船舶的违约行为而导致至今未付的部分。合同终止不能免除电气公司、华利船舶的违约责任。故涉案合同中约定的“未付佣金”应指在合同终止时，尚未满足付款期限约定的那部分佣金，并不包括因电气公司、华利船舶违约而尚未支付的应付款项。本院对电气公司、华利船舶提出的未付佣金包括应付而未付部分佣金的上诉理由，不予支持。

关于涉案合同终止后是否具有溯及既往的效力问题。本院认为，涉案佣金合同中对于合同终止后各方权利义务的处理已经做出了明确的约定，且该约定并不违法，应予确认。涉案合同终止后，电气公司、华利船舶免于支付的佣金仅限于未付佣金。根据合同意思自治原则，有约定应当从约定，故涉案佣金合同终止后并不具有溯及既往的效力。本院对电气公司、华利船舶提出的涉案合同终止后其效力溯及既往的上诉理由，不予支持。

综上所述，电气公司、华利船舶的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院对其上诉请求不予支持。原审法院认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条第一款、第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费人民币18,776元，由上诉人上海电气国际经济贸易有限公司、上诉人上海华利船舶工程有限公司共同负担。

本判决为终审判决。