广东明阳龙源电力电子有限公司、中铝宁夏能源集团有限公司某某发电厂等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

宁夏回族自治区灵武市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）宁0181民初5232号

原告（反诉被告）：广东明阳龙源电力电子有限公司，住所地广东省中山市。

法定代表人：张传卫，公司董事长。

委托诉讼代理人：陈志盛，广东道慧律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴少容，广东道慧律师事务所律师。

被告（反诉原告）：中铝宁夏能源集团有限公司***发电厂，住所地宁夏回族自治区灵武市。

负责人：陈志国，该厂厂长。

委托诉讼代理人：吴炜，女，公司律师。

委托诉讼代理人：郭永刚，男，公司员工。

被告：中铝宁夏能源集团有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市。

法定代表人：丁吉林，公司董事长。

委托诉讼代理人：吴炜，女，公司律师。

原告（反诉被告）广东明阳龙源电力电子有限公司（以下简称明阳公司）与被告（反诉原告）中铝宁夏能源集团有限公司***发电厂（以下简称***发电厂）、中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年10月21日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2021年12月21日公开开庭进行了审理。原告明阳公司的委托诉讼代理人陈志盛、被告***发电厂的委托诉讼代理人吴炜、郭永刚、被告中铝公司的委托诉讼代理人吴炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

明阳公司向本院提出诉讼请求：1．***发电厂向原告支付货款1796600元、逾期付款利息287635元（以验收款1616940元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率与全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，自2017年11月3日至2021年10月8日为274280元；以质保金179660元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，自2019年11月15日至2021年10月8日为13355元），共计2084235元，并支付逾期付款利息至实际清偿之日；2．被告中铝公司对***发电厂的上述债务承担补充清偿责任；3．本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2017年9月5日，原告与***发电厂签订《#2锅炉双动叶调整吸风机节能改造项目设备采购安装合同》，约定***发电厂向原告采购变频设备2套，总价1796600元。原告于2017年9月26日将买卖合同项下的设备交付使用，设备于2017年10月14日验收合格。原告于2017年11月2日向***发电厂开具了全额的增值税专用发票。根据合同约定，***发电厂应在设备通过初步验收，收到原告提供的发票后支付合同总价的90％即1616940元，合同设备运行二年质保期满后，***发电厂需支付剩余合同价款的10％即179660元。原告已履行全部合同义务，但被告未按合同约定支付货款。中铝公司与***电厂系总分公司关系，应对***电厂的债务承担补充清偿责任。

***发电厂辩称，一、原告所述与事实严重不符，原告提供的设备自安装以来存在严重质量缺陷，一直无法正常投运，直至2020年6月原告委托第三方厂家更换主要设备及配件后，案涉合同设备才正常投运。***发电厂向原告采购变频器设备，系用于***发电厂#2锅炉双动叶调整吸风机节能改造项目，目的是实现***发电厂#2锅炉吸风机实现变频运行，以减少电量耗损，实现节能目的。但原告销售的变频器设备自2017年10月安装以来，频繁出现故障，无法满足合同约定的性能要求，其后虽经原告多次维修调试，仍无法投运，导致***发电厂订立合同的目的一直无法实现，直至2020年6月原告委托第三方厂家更换主要设备及配件后，***发电厂#2发电机组吸风机才实现节能运行。二、因合同设备未完成验收，合同价款的付款条件不具备，***发电厂无须支付合同款及对应的逾期付款利息。根据合同第5条约定，90％合同价款的支付条件是：除了乙方出具对应金额的增值税专用发票及财务收据、甲方出具收到货物的收据及到货证明等，还须由甲方出具初步验收证书。剩余合同价款的10％即17.966万元质保金的支付条件为：设备运行二年质保期满无质量问题，且乙方提交金额为10％的增值税专用发票及财务收据并提交甲方签署的合同设备最终验收证书。案涉设备因质量问题一直未能办理验收，因此，合同约定的90％合同款付款条件不具备，剩余质保金支付条件更不具备。综上所述，原告的诉讼请求没有任何法律依据，且与案件事实严重不符，请求法院查明案件事实，依法裁判。

中铝公司辩称，与***发电厂答辩意见一致。

***发电厂向本院提出反诉请求：1．反诉被告明阳公司向反诉原告***发电厂因设备故障导致反诉原告引风机联轴器膜片损坏而产生的维修费用51270元；2．反诉被告明阳公司赔偿反诉原告因设备故障导致反诉原告***发电厂发电机组停运而造成的电网考核损失66000元；3．反诉被告明阳公司赔偿反诉原告因设备故障问题给反诉原告造成的电费节能损失1014480.5元；以上合计1131750.5元；4．反诉费用由反诉被告负担。事实和理由：2017年9月5日，***发电厂与明阳公司签订《中铝宁夏能源集团有限公司***发电厂#2锅炉双动叶调整吸风机节能改造项目设备采购安装合同》，约定由明阳公司向***发电厂提供变频器、变频器主控软件及配套设施，用于调节引风机负载出力，以达到节能目的。合同还约定，明阳公司提供的设备应当符合设备性能保证值、没有缺陷，并且安全可靠、经济运行。但明阳公司提供的合同设备安装后频繁发生故障，导致***发电厂引风机多次发生跳闸事故，并造成引风机联轴器膜片损坏、发电机组停运等损失。***发电厂多次与明阳公司联系沟通要求其解决设备故障问题，但该公司一直未能解决。为维护发电机组运行安全，***发电厂迫于无奈只能将引风机从变频运行调整为工频运行，停运变频器设备，引风机无法实现节能运行，由此给***发电厂造成了电费节能损失。

明阳公司辩称，1．明阳公司提供的变频器设备不存在***发电厂所称的质量缺陷，符合双方技术文件要求，明阳公司设备到货后，***发电厂在2017年10月14日已经签发了初步验收证书，到目前为止没有任何证据显示明阳公司的变频器存在质量故障；2．***发电厂所称的联轴器损坏不是由明阳公司造成，***发电厂要求赔偿没有依据；3．***发电厂作为发电厂国家电网对其进行考核是整体考核，***发电厂所称的电网考核损失不是由明阳公司造成；4．明阳公司只提供节能系统部分设备及技术服务，***发电厂所称的节能损失不是由明阳公司造成，***发电厂的诉求没有法律依据。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：明阳公司证据验收报告（变频）、企业对账单、***电厂变频器问题处理群微信记录、验收记录报告、广州智光电器技术有限公司销售合同、发票及收据，本院予以采信。***电厂证据《引风机联轴器膜片及定位销采购合同》、物资入库单、发票，对其真实性本院予以确认，但对证明目的本院不予采信；《***发电厂#2炉吸风机变频器电网“两个细则”考核情况明细》、《***发电厂#2炉吸风机变频器节能损失情况计算表》，本院不予采信。

本院经审查认定事实如下：2017年9月5日，明阳公司与***发电厂签订了《#2锅炉双动叶调整吸风机节能改造项目设备采购安装合同》合同约定明阳公司向***发电厂提供2套变频器、变频器主控软件及配套设施，用于调节引风机负载出力，以达到节能目的，合同总价为1796600元，设备初验后付款90％。最终验收后支付下剩的10％。2017年10月14日***电厂设备维护部出具验收报告（变频），证实“变频器于2017年10月12日通过了试运行，设备运行稳定，验收合格”。2017年11月2日明阳公司向***电厂出具增值税发票，2020年11月17日，***发电厂生产技术部出具验收报告，证实2套变频器“通过了为期两个月的生产考核运行，设备运行稳定，准予验收”。2021年4月7日，***电厂出具企业对账单，明确设备款1796600元尚未支付。

另查明，在***发电厂2017年出具验收报告后的试运行阶段，#2锅炉吸风机出现过跳闸事故，并造成引风机联轴器膜片损坏；***发电厂系中铝公司下属的分公司。

本院认为，明阳公司与***发电厂签订的买卖合同是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，属有效合同，双方应严格按照合同约定履行各自的义务。双方于2017年9月5日签订合同，且按照合同约定明阳公司已于2017年9月26日将买卖合同项下的设备交付***发电厂，设备安装并调试后***发电厂于2017年10月14日出具了验收报告。据此，明阳公司于2017年11月2日向***发电厂开具了全额增值税发票，按照双方合同约定，***发电厂应在收到发票后向明阳公司支付合同总价的90％即1616940元货款，在设备运行一年后支付剩余合同价10％即179660元货款，但***发电厂以设备运行中出现故障为由未按合同约定出具最终验收报告并支付货款，此行为已构成违约。因明阳公司提供的变频器在试运行期间，***发电厂引风机出现过跳闸事故，且引风机联轴器膜片损坏，经***发电厂与明阳公司协商后，明阳公司更换了变频器，***发电厂于2020年9月17日再次出具了验收报告，现设备正常运行中。明阳公司主张由***发电厂支付货款1796600元的诉讼请求，因***发电厂系中铝公司设立的分公司，其民事责任应由中铝公司承担。因明阳公司提供的变频器在试运行期间，引风机系统中的联轴器出现膜片损坏，虽双方责任不明确，但经协商明阳公司更换了变频器，双方对此达成一致意见，故验收应以2020年9月17日为准，明阳公司不应以2017年10月14日的第一次验收为时间节点计算违约，明阳公司主张支付逾期付款利息的诉讼请求，本院不予支持。***发电厂主张由明阳公司赔偿其应设备故障导致引风机联轴器膜片损坏而产生的维修费、损失费。因***发电厂吸风机节能改造项目是一个系统工程，而明阳公司提供的变频设备只是其中的一个环节，明阳公司提供的变频器是否存在严重质量缺陷，***发电厂并未向法院提交直接证据予以证实，本院不予支持，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

被告中铝宁夏能源集团有限公司于本判决生效后五日内支付原告广东明阳龙源电力电子有限公司货款1796600元；

驳回原告广东明阳龙源电力电子有限公司其他诉请请求；

驳回反诉原告中铝宁夏能源集团有限公司***发电厂的诉讼请求。

案件受理费23474元，由被告中铝宁夏能源集团有限公司公司负担20969元，由原告广东明阳龙源电力电子有限公司负担2505元；反诉案件受理费7493元，由反诉原告中铝宁夏能源集团有限公司***发电厂负担。

如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。

本判决发生法律效力后（当事人提起上诉的，以二审法院生效判决为准），负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、扣留、划拨、拍（变）卖及对被执行人采取列入失信名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员　刘　伟

二〇二二年四月十一日

书记员　王佳轩

《中华人民共和国合同法》

第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百三十条【定义】买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第一百五十九条【买受人的基本义务】买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。

第二百四十三条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。

调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。

第二百四十六条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。

第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。