某某、德州联合石油科技股份有限公司股权转让纠纷民事一审民事判决书

德州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）鲁1491民初913号 原告：***，男，**年*月*日出生，汉族，住***。 委托诉讼代理人：***，山东九公律师事务所律师。 被告：德州联合石油科技股份有限公司，住所地***。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，**年*月*日出生，汉族，住***，系该公司法务专员 委托诉讼代理人：**，男，**年*月*日出生，汉族，住***，系该公司副总经理。 原告***与被告德州联合石油科技股份有限公司（以下简称联合石油公司）股权转让纠纷一案，本院于2022年5月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人***，被告联合石油公司委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令被告返还原告6.2万股股权；2、请求判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告曾系被告市场部员工，同时系被告的隐名股东，享有6.2万股股权。2005年从被告处离职，被告未向原告提出要求处置6.2万股股权。直至今年，被告计划上市，披露的报告中显示：“**有限根据股权管理办法的规定将其持有的6.2 万元股权强制收回...在实际股权层面，**有限收回***的股权时***已自公司离职，且因公司追究其违约责任，因此收回股权未取得***本人签字确认；在工商登记股权层面，由于***并非显名股东，代其持有股权的显名股东后续根据上述持股变化情况相应调整了代持股权数量，办理了工商变更登记，所履行程序合法合规。虽然**有限收回***的股权未经***本人签字确认，存在一定程序瑕疵，但**有限向***追究违约责任有仲裁机构的仲裁裁决作为依据，发行人将其持有的股权强制收回符合《股权管理办法》“人走股退”的原则，将股权转让款项抵作违约金具有合理性，不存在潜在纠纷，不会因此导致发行人的股权权属不清，不会对本次发行上市构成实质性障碍。”此时，原告才得知在未通知且未取得原告同意签字的情况下，股权已被被告私自违法收回，并变更了登记。因此，原告诉至法院，以维护自己的合法权益，望判如所请。 联合石油公司辩称，一、***严重违反与联合石油公司签署的保密协议，联合石油公司据此追究其违约责任10万元，有仲裁机构的生效裁决作为依据。***曾系联合石油公司市场部员工，由于其违反了与公司签署的《商业、技术保密协议》，从事与公司同行业的竞争业务，2005年3月公司作出《关于***同志严重违反公司劳动纪律及保密协议的处理决定》，追究其违约责任10万元。***不服该决定，向德州市劳动争议仲裁委员会提起仲裁，2005年7月，德州市劳动争议仲裁委员会作出仲裁裁决，维持公司作出的《关于***同志严重违反公司劳动纪律及保密协议的处理决定》。因此，联合石油公司追究***违约责任10万元具有法律依据。二、鉴于***已从公司离职，且***未履行仲裁裁决确定的违约金给付义务，联合石油公司根据《德州联合石油机械有限公司股权内部转让办法》的规定收回***的股权，并按法律规定将股权转让价款抵作违约金合法、合理。根据2004年12月30日生效的《德州联合石油机械有限公司股权内部转让办法》第一条的规定：“4、股东因辞职、调离、解聘等原因终止劳动合同（不含退休）离开公司时，应将所持股权进行转让。”因此，***从公司离职后，其所持有的股权必须进行内部转让或由公司回购。但在联合石油公司通知***办理股权转让手续时，***不予配合。故在未取得***签字的情况下，联合石油公司根据《股权内部转让办法》中的“人走股退”原则，将***的股权强制收回。根据《股权内部转让办法》的规定，***股权退出价款总计为61986元，而其违约金为10万元，因***未履行仲裁裁决确定的违约金给付义务，联合石油公司在双方互负到期金钱债务的情况下，在通知***债务抵消事宜后，将其股权转让价款与违约金相抵销合法、合理。三、联合石油公司按照法律法规办理股权变更登记，所履行程序合法合规。***离职后，公司根据《股权内部转让办法》的规定，作出将其股权转让给公司、再由公司出让给其他股东的决议。由于***并非显名股东，代其持有股权的显名股东根据公司决议相应调整了代持股数量，办理了工商变更登记，所履行程序合法合规。四、***在明知其股权早已被公司收回的情况下，现在才以“才得知股权已被被告私自违法收回”为借口提起诉讼，实属滥用诉权之举。首先，《德州联合石油机械有限公司股权内部转让办法》为2004年12月30日股东会讨论通过，当时***作为公司员工及股东，有理由知悉《股权内部转让办法》中与自身利益密切相关的“人走股退”等规定；其次，联合石油公司将***股权收回前，曾通知***至公司办理股权转让手续，但是***不予理会，然而其已实际知悉其股权将被收回事宜；再次，股权作为个人名下重要资产，***作为一名具有完全民事行为能力的自然人，即使当时未收到联合石油公司要将其股权收回的通知，但自2006年公司将其股权收回至今不可能对自身股权持有情况的变化一无所知；最后，***在知悉公司收回其股权的十几年中一直未提出过任何异议，直至联合石油公司公司上市之际，***才以“才得知股权已被被告私自违法收回”为借口提起诉讼，实属规避诉讼时效、滥用诉权之举。综上所述，***的诉讼请求无任何事实和法律依据，应当依法驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。***为证明其主张向本院提供两份证据：证据一、中喜会计师事务所出具并公告的《关于德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（中喜专申[2021]第01950号），证据二、公司章程。联合石油公司质证认为，对证据一真实性、合法性无异议，原告当初持有的是61986元股权，而不是6.2万元股权，被告当初已经通知原告来公司办理股权转让手续，原告拒绝办理，股权转让价款由公司统一规定。对证据二真实性、合法性无异议，公司章程中虽然没有规定人走股退的原则，但是经股东会讨论通过的股权内部转让办法已明确规定人走股退。 联合石油公司向本院提供三份证据，证据一、关于***同志严重违反公司劳动纪律及保密协议的处理决定》、《德州市劳动争议仲裁委员会裁决书》，证据二、《德州联合石油机械有限公司股权内部转让办法》、《股东会决议》，证据三、董事长办公会决议、财务部申请函、记账凭证。***质证认为，对证据一真实性无异议，但对证明对象有异议，虽然裁决书裁决***支付10万元违约金，但是被告方从2005年至今未向法院申请强制执行，已失去了法律效力，被告无权私自将原告的股权对这10万元进行私下折抵。对证据二股东会决议真实性无异议，但该内容并没有告知到原告，对于股权内部转让办法不认可，因为并没有加盖联合石油机械公司的公章，无法确定其真实性。且规定是将股权进行转让而不是强制回购，公司无权根据内部转让办法对原告的股权进行强制回收。对证据三不认可，没有加盖任何公司的印章，而且对于退股价格也没有和原告进行协商，也没有通知到原告。对于其原始记账凭证中***的股权转让也只是写明暂挂，而且对于原告的姓名书写也是错误的，不能够确认是处分的原告的股权。 对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的联合石油公司提交的证据二《德州联合石油机械有限公司股权内部转让办法》，该股权内部转让办法虽未加盖联合石油公司公章，但经过股东会决议作出，本院予以确认。证据三董事长办公会决议、财务部申请函、记账凭证，经审查，该证据中显示联合石油公司经过董事会讨论将***股权转让给公司，由公司出让给股东，并进行财务处理。***对该证据不认可，但该证据与***提交的证据一《关于德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》中“（二）将***持有的6.2万元股权强制收回是否符合《股权管理办法》等内部规定”记载股权转让过程一致，本院予以确认。对相关证据的证明内容提出的异议，本院将结合查明事实综合予以认定。 根据当事人的陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：***原为联合石油公司市场部员工，同时系联合石油公司的隐名股东，享有61986元股权。2005年3月15日，联合石油公司作出《关于***通知严重违反劳动纪律及保密协议的处理决定》，决定与其解除劳动合同，要求向公司支付违约金10万元。***不服该决定，向德州市劳动争议仲裁委员会提起仲裁。2005年7月26日，德州市劳动争议仲裁委员会作出[2005]***裁字037号裁决书，裁决维持被诉人作出的德联石发[2005]16号《关于***通知严重违反公司劳动纪律及保密协议的处理决定》。 联合石油公司于2004年12月30日作出德州联合石油机械有限公司股权内部转让办法规定：“一、转让原则：1、股东转让股权遵循自愿的原则。2、股东转让股权应遵循使股权向经营管理层相对集中的原则进行。3、股东转让股权应遵循在公司股东内部进行的原则。公司股东不接受转让时，可由公司把股东要求转让的股权进行回购。4、股东因辞职、调离、解聘等原因终止劳动合同（不含退休）离开公司时，应将所持股权进行转让，否则视为自愿放弃分红的权利。二、转让程序：1、股东转让所持股权首先要向公司董事会提出书面申请，并同时通知原委托注册股东；股东欲受让股权也要先向董事会提出书面申请。董事会根据申请登记备案。2、董事会接到股东转让股权书面申请后15日内召开董事长办公会，就同意本次股权转让以及确定受让股东等相关事宜形成决定。3、董事长办公会就同意本次股权转让形成决议后10日内，股权转让人与原委托注册股东签署解除委托协议，然后与被告确定的股权受让人签署股权转让协议、之后，股权受让人应与其委托的注册股东签署增持股权委托协议，上述协议一式四份，股权转让人、股权受让人，注册股东各持一份，公司留存一份，报工商部门备案一份。4、股权转让人和股权受让人在签署协议后十五日内办理完交割手续，受让人将足额转让款存入转让人指定账户，股权转让协议正式生效。5、股权转让后原委托注册股东持股总数发生变化的，董事会要在协议正式生效三十日内办理工商注册登记变更，并修改公司章程中的股东持股额及“出资人、出资额、出资比例明细表”。6、股权转让事宜原则上定为每年进行一次。7、未按本股权转让办法进行股权转让的，一律视为无效转让、三、本办法解释权归德州联合石油机械有限公司董事会。四、生效条件：本办法经股东代表大会审议、表决通过后生效后。2004年12月30日，联合石油公司召开股东会决议，讨论通过了《股权内部转让办法》。联合石油公司以***未履行仲裁裁决确定的违约金给付义务，根据《股权内部转让办法》的规定将股权转让价款抵作违约金，在未取得***本人签字确认的情况下收回***的股权，再由公司出让给其他股东，代持***股权的显名股东根据持股变化情况相应调整了代持股权数量，办理了工商变更登记。 本院认为，联合石油公司公司章程第七章股东转让出资的条件第十九条第二款规定：出资转让的具体办法，由董事会制订，股东会表决通过后执行，并作为本章程的附件，与本章程具有同等效力。联合石油公司制订《股权内部转让办法》，并经过公司股东讨论通过后作出，不违反公司法等法律和行政法规的强制性规定，对全体股东具有约束力，***作为公司股东期间，应当知晓、并按其执行。联合石油公司与***解除劳动合同后，***作为符合退出股权条件的股东，应将其所持股权进行转让。联合石油公司将***股权退出价款69186元与其应付的10万元债务抵消的方式回购***股权，并通过董事会决议将***持有的股份转让给其他股东，办理工商注册登记变更，符合《股权内部转让办法》的规定，不违反法律规定。股权转让已履行完毕，***不再具有股东身份。***主张联合石油公司返还其6.2万股股权，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告***的诉讼请求。 案件受理费1350元，减半收取675元，由原告***负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年六月二十八日 书记员　　徐　云