深圳市雄帝科技股份有限公司与北京中广瑞波科技股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)京0108民初48170号

原告：深圳市雄帝科技股份有限公司，住所地深圳市南山区。

法定代表人：高晶，董事长。

委托诉讼代理人：陈杰，深圳市雄帝科技股份有限公司法务主管。

被告：北京中广瑞波科技股份有限公司，住所地北京市海淀区。

法定代表人：邵强华，董事长。

委托诉讼代理人：刘坤，北京中广瑞波科技股份有限公司员工。

委托诉讼代理人：丁彩娟，北京大成律师事务所律师。

原告深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称雄帝公司）与被告北京中广瑞波科技股份有限公司（以下简称中广瑞波公司）买卖合同纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告雄帝公司的委托诉讼代理人陈杰，被告中广瑞波公司的委托诉讼代理人刘坤、丁彩娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

雄帝公司向本院提出诉讼请求：1.要求中广瑞波公司支付货款23万元；2.要求中广瑞波公司支付逾期日2017年11月1日起至实际还款日期间的滞纳金，按照合同约定每日万分之四的标准计算，暂计至2021年6月8日滞纳金累计为121072元；3.要求中广瑞波公司承担本案诉讼费、财产保全费等。事实与理由：雄帝公司与中广瑞波公司于2016年11月10日签订合同编号为XD20161409的《采购协议》，中广瑞波公司向雄帝公司采购新疆阜康一卡通项目的相关硬件和软件产品，采购总金额521360元。雄帝公司按照合同约定交付了全部产品并完成了安装工作，并于2017年9月21日向中广瑞波公司开具了全额增值税专用发票。但截至起诉之日，中广瑞波公司仍有部分货款未向雄帝公司支付，共计拖欠雄帝公司到期应付货款23万元。期间，雄帝公司曾多次通过电话、微信、发函等方式要求中广瑞波公司支付上述欠款，但中广瑞波公司一直以各种理由拖延未予支付。

中广瑞波公司辩称，不同意雄帝公司的诉讼请求。雄帝公司未按照采购合同第一条、第九条第三款、第十条的约定向中广瑞波公司交付系统源代码、手册资料等，中广瑞波公司已将已收货部分的相应货款支付给雄帝公司。经中广瑞波公司多次催要，雄帝公司一直不提供源代码，后最终用户的案涉系统下线。雄帝公司未完全履行合同义务，构成根本违约，中广瑞波公司从未以其他理由拖延支付，且雄帝公司尚未向中广瑞波公司开具已支付金额262100元对应的发票。至少至2017年11月1日起，雄帝公司就知道其权利受损，其诉讼请求超过诉讼时效期间，不应得到法院支持。

本院经审理认定事实如下：

2016年，中广瑞波公司（甲方）与雄帝公司（乙方）签订项目名称为“2016年新疆一卡通项目”的《采购协议》，约定甲方委托乙方建设翼支付试点项目，由甲方承担所有费用，系统产权归属甲方；合同约定了产品单价，具体采购数量、总价、送货地点等信息在附件1《采购订单》中体现；合同第九条知识产权第3款约定：乙方应将所供一卡通系统和相关机具有关技术标准、数据结构说明资料、用户手册、设备使用手册以及维护手册、系统源代码等全部交付给甲方；乙方未能按照本合同约定条款交付货物或提供服务，应赔偿违约金，按照合同金额每日万分之四计算，如延期交货超过30天，甲方有权解除合同，并由乙方赔偿损失；甲方未按本合同约定时间付款的，按照未支付金额每日万分之四向乙方支付滞纳金。

2016年11月10日，中广瑞波公司与雄帝公司按照附件一《采购订单》的格式签订《采购订单》，约定中广瑞波公司向雄帝公司采购一套“雄帝”牌公交一卡通系统软件，价款为23万元，采购十台“雄帝”牌车载IC卡收费机（单价1980元）、一台“雄帝”牌数据采集仪（备用）A350（单价2300元）、四台“雄帝”牌充值设备JC-5600D（单价1680元）、一台“雄帝”牌用户发卡读写器JC-5600ABC（单价1680元）、两台“雄帝”牌身份证读写器（单价1300元），采购一套“捷德”牌密钥系统（单价3万元）、20张“捷德”牌PSAM卡（单价45元），采购一台“天安”牌加密机SJJ1511（单价72000元），采购两台“德卡”牌母卡发卡读写器（单价500元）、四台“德卡”牌UKEY（单价50元），共计货款367200元。合同签订后，中广瑞波公司在收到雄帝公司开具的等额费用的发票（税率为17%，软件和硬件分开开发票）后15个工作日内向雄帝公司支付总价款的40%，系统及设备到货，正式上线运行一个月后，经中广瑞波公司书面确认验收合格，且中广瑞波公司在收到雄帝公司开具的等额费用的发票后20个工作日内向雄帝公司支付合同总价的50%，系统运行一年经双方确认无任何遗留问题后，中广瑞波公司在收到雄帝公司开具的等额费用的发票后20个工作日内向雄帝公司支付剩余10%货款。

2016年12月2日，中广瑞波公司与雄帝公司签订《采购订单》，中广瑞波公司又向雄帝公司采购了车载IC卡收费机、数据采集仪（备用）A350、加密机、PSAM卡、充值设备、用户发卡读写器、身份证读写器、母卡发卡读写器、UKEY、客服小票打印机等设备，货款总额为154160元。其他内容同上。

以上两份《采购订单》的价款总额为521360元。2016年11月28日、12月9日、12月21日，雄帝公司向中广瑞波公司提供了除源代码外的货物。中广瑞波公司认可雄帝公司提交的设备用于阜康公交一卡通建设，于2017年11月16日上线运行，2020年12月初，因为最终用户业务模式变更系统无法使用而下线。

2017年5月27日，中广瑞波公司向雄帝公司支付货款291360元，欠款23万元未付。

2017年9月21日，雄帝公司开具了购买方为中广瑞波公司的九张增值税专用发票，发票总额为521360元。中广瑞波公司认可收到除一张金额为262100元外的其他税票。经本院向税务机关核实，该张税票未进行认证和抵税。诉讼中，雄帝公司将加盖了财务专用章的之前开具过的262100元增值税发票复印件邮寄给中广瑞波公司。

雄帝公司提交一份《货款催收函》，证明2019年8月2日向中广瑞波公司催款。中广瑞波公司否认收到过该份函件。因雄帝公司不能证明向中广瑞波公司发送过该份函件，本院对该份函件不予确认。

雄帝公司提交与中广瑞波公司项目经理毕亚超、商务张睿的微信聊天记录。雄帝公司向中广瑞波公司催款，毕亚超于2019年7月31日答复雄帝公司：“之前的商务离职了，销售部这边人员变动特别频繁，还没找到现在谁接收负责这块呢”。2019年8月17日，毕亚超提供了中广瑞波公司商务负责人张睿的电话号码。2019年9月26日，张睿答复雄帝公司：“我们的文档已经收集过来了，运维管理在整理缺的东西，我尽量节前给您确认”。2021年6月7日，张睿称“合同给您您就知道了。这样吧，我去财务再确认一下。上次给我的信息是关于源代码的问题，说一直没给，合同上是有的，您也确认一下”。经质证，中广瑞波公司认可微信聊天记录的真实性，但不认可其完整性。中广瑞波公司称其一直在向雄帝公司索要源代码，但不能提供2021年6月7日前向雄帝公司索要源代码的聊天记录。

另查，2016年12月22日中广瑞波公司与天翼电子商务有限公司广东分公司、中国电信股份有限公司新疆分公司、天翼电子商务有限公司上海分公司签订《阜康公交一卡通业务试点合作协议》，中广瑞波公司负责阜康公交一卡通系统平台的开发与建设工作，提供阜康公交一卡通系统所需的POS机、一卡通卡等相关设备，负责系统集成工作，完成公交场景建设项目等，场景建设费用包括翼支付公交应用开发费12万元，公交POS机等机具购置维护费（车载POS机80台），公交卡制卡费。中广瑞波公司称除公交卡从其他公司采购以外，其他的软件硬件中广瑞波公司均从雄帝公司采购，采购价高于《阜康公交一卡通业务试点合作协议》的合同价，新疆阜康项目仅是一个试点，公司目的是利用雄帝公司提供的源代码用于升级和开发产品，因雄帝公司没有交付源代码造成中广瑞波公司错过了市场。诉讼中，雄帝公司表示可以将源代码交付中广瑞波公司，中广瑞波公司认为现在失去了利用源代码开发市场的机会，不再需要源代码。雄帝公司称开发的源代码具有极大价值，开发成本达几百万，如果出售给中广瑞波公司，大概定价46万元。

以上事实由雄帝公司提交的案涉《采购协议》、采购订单、货物签收单、深圳增值税专用发票、中国工商银行深圳市分行电子回单、微信聊天记录，中广瑞波公司提交的《阜康公交一卡通业务试点合作协议》等证据以及当事人的当庭陈述在卷佐证。

本院认为，雄帝公司与中广瑞波公司签订的采购协议及采购订单是双方真实意思的表示，内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，合法有效。雄帝公司向中广瑞波公司交付了除源代码之外的其他货物，中广瑞波公司向雄帝公司支付了货款291360元，欠款23万元未付，对此事实双方并无异议。

本案的争议焦点在于中广瑞波公司是否应将所欠的23万元货款给付雄帝公司。雄帝公司向中广瑞波公司提供了两张采购订单中的货物，货款总额为521360元，中广瑞波公司完成了与案外人签订的合同中的义务，实现了合同目的，应向雄帝公司支付全部货款。虽然合同中将所供一卡通系统、数据结构说明资料和系统源代码等技术文件全部交付中广瑞波公司设定为雄帝公司的合同义务，但采购合同和采购订单中均未约定源代码的价格，且采购订单中并未约定交付源代码的内容，可见，交付源代码等技术文件属于雄帝公司的合同附随义务。雄帝公司未向中广瑞波公司交付源代码，并不影响中广瑞波公司实现合同目的。关于中广瑞波公司使用源代码的目的，雄帝公司在订立合同时并不知晓，无法预知不交付源代码可能给中广瑞波公司造成何等损失，故中广瑞波公司所称的源代码用途与雄帝公司无关。雄帝公司交付货物后，公交一卡通系统已在新疆阜康地区上线，中广瑞波公司的合同目的已实现。合同未约定源代码的交付时间，源代码应在交付货物时一并交付中广瑞波公司。雄帝公司未在交付货物时交付源代码，构成轻微违约，应承担相应的违约责任。按照中广瑞波公司的说法，源代码对其具有至关重要的作用，雄帝公司未向其交付源代码，其应在雄帝公司交付货物时及时提出，但中广瑞波公司并无证据证明在2021年6月7日前向雄帝公司索要过源代码的事实，其以此作为拒付余款的理由，缺乏事实和法律依据。中广瑞波公司在雄帝公司开具发票前即已向雄帝公司支付大部分货款，雄帝公司的证据显示其于2017年9月21日开具了全额增值税发票，中广瑞波公司虽否认收到其中金额为262100元的增值税专用发票，却一直未要求雄帝公司补开该账发票，现以雄帝公司未开具全额发票作为抗辩理由，理由不充分，本院不予采信。

诉讼中，雄帝公司向中广瑞波公司补交了发票，如中广瑞波公司认为不符合税务规定，双方应另行解决，但不能成为中广瑞波公司拒付货款的抗辩理由。诉讼中，雄帝公司表示可以交付源代码，但其迟延交付源代码至提起诉讼近五年，中广瑞波公司表示不再需要源代码，雄帝公司继续交付源代码已无必要。因此，中广瑞波公司应将所欠23万元货款给付雄帝公司，鉴于雄帝公司亦存在违约行为，本院酌定可与中广瑞波公司的违约行为相抵，故对雄帝公司要求中广瑞波公司支付迟延付款滞纳金的诉讼请求不予支持。

雄帝公司在诉讼时效期间内向中广瑞波公司主张过债权，构成诉讼时效的中断，中广瑞波公司关于诉讼时效的抗辩，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。

综上所述，本院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百二十条、第一百六十一条之规定，判决如下：

一、被告北京中广瑞波科技股份有限公司于本判决生效后十日内给付原告深圳市雄帝科技股份有限公司货款23万元；

二、驳回原告深圳市雄帝科技股份有限公司其他诉讼请求。

如果被告北京中广瑞波科技股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6566元（原告深圳市雄帝科技股份有限公司已预交），由被告北京中广瑞波科技股份有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　杨凤新

人民陪审员　　闫　静

人民陪审员　　陆友才

二〇二二年三月二十四日

书　记　员　　刘丝雨