山东省金融资产管理股份有限公司与某某等金融借款合同纠纷一审民事判决书

北京市第四中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）京04民初543号

原告：山东省金融资产管理股份有限公司，住所地山东省济南市高新区。

法定代表人：金同水，董事长。

委托诉讼代理人：林静怡，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘道凤，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。

被告：重庆凯谊实业有限公司，住所地重庆市长寿区

法定代表人：**，总经理。

被告：重庆秉亨实业有限公司，住所地重庆市江北区。

法定代表人：**，总经理。

被告：重庆凯谊摩尔商业管理有限公司，住所地重庆市长寿区。

法定代表人：**，总经理。

被告：**，男，1985年11月24日出生，汉族，住重庆市江北区。

被告：重庆旭南建设（集团）有限责任公司，住所地重庆市永川区。

法定代表人：邓勋合，执行董事。

五被告共同的委托诉讼代理人：唐莲，四川法存信律师事务所律师。

原告山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称山东金融公司）与被告重庆凯谊实业有限公司（以下简称重庆凯谊公司）、被告重庆秉亨实业有限公司（以下简称重庆秉亨公司）、被告重庆凯谊摩尔商业管理有限公司（以下简称凯谊摩尔公司）、被告**、被告重庆旭南建设（集团）有限责任公司（以下简称重庆旭南公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。山东金融公司的委托诉讼代理人林静怡，重庆凯谊公司、重庆秉亨公司、凯谊摩尔公司、**及重庆旭南公司共同的委托诉讼代理人唐莲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

山东金融公司向本院提出诉讼请求：1．判令重庆凯谊公司偿付山东金融公司信托贷款本金25亿元;2．判令重庆凯谊公司偿付山东金融公司信托贷款利息436666666．67元;3．判令重庆凯谊公司偿付山东金融公司信托贷款本金罚息(以25亿元为基数,自宣布提前到期日2020年5月14日至实际付清之日止，按照罚息利率12%计算);4．判令重庆凯谊公司偿付山东金融公司信托贷款本金罚息的复利（以每期本金罚息为基数,按照本金罚息复利利率12%,按月在付息日或付息日的对应日计收,按实际逾期天数计算,逐月累算,计算至实际付清之日止）;5．判令重庆凯谊公司偿付山东金融公司信托贷款利息的复利（以未按时支付的贷款利息为基数,按逾期利率12%,按月在付息日或付息日的对应日计收,按实际逾期天数计算,逐月累算,计算至实际付清之日止）;6．判令重庆凯谊公司支付山东金融公司为实现债权而支付的前期律师费50万元以及后期律师费（计算方式为重庆凯谊公司最终向山东金融公司归还欠款总额的0．05%）；7．判令重庆凯谊公司承担本案诉讼费、保全费（包括保全申请费5000元，保险费1196986．8元）、山东金融公司为实现债权而产生的全部费用;8．判令山东金融公司对重庆凯谊公司名下的位于重庆市长寿区桃源大道8号2-19等176处世纪广场商业部分房屋、位于重庆渝北回兴街道服装城大道48号附2号国际家纺城8幢、9幢的国际家纺城·绣城未售部分房屋折价或拍卖、变卖所得款项在上述第1项至第7项诉请确定的债权金额范围内优先受偿;9．判令山东金融公司对重庆凯谊公司持有的凯谊摩尔公司100%股权拍卖、变卖所得价款在上述第1项至第7项诉请确定的债权金额范围内优先受偿;10．判令山东金融公司对重庆秉亨公司持有的重庆凯谊公司100%股权拍卖、变卖所得价款在上述第1项至第7项诉请确定的债权金额范围内优先受偿;11．判令重庆秉亨公司、凯谊摩尔公司、**对上述第1项至第7项诉请中重庆凯谊公司应负担的债务承担连带保证责任;12．判令山东金融公司有权在重庆旭南公司质押的应收账款债权在上述第1项至第7项诉请确定的债权金额范围内优先受偿。

事实和理由：2016年8月31日，五矿国际信托有限公司(以下简称五矿信托公司)与重庆凯谊公司签订《信托贷款合同》(编号:P2016M11S-TD21-002号)，约定五矿信托公司通过“五矿信托-腾达21号单一资金信托”向重庆凯谊公司分期发放信托贷款不超过人民币25亿元，其中第一期贷款金额不超过人民币20．79亿元,第二期贷款金额不超过人民币4．21亿元，贷款期限不超过60个月,自第一笔贷款提款日起算；信托贷款年利率为8%，按季结息，结息日和付息日均为每自然季度末月的20日(不含该日利息)；对到期应付而未付的贷款本金，自逾期之日起(含该日)按合同约定的贷款利率上浮50%(以下简称逾期利率)计收罚息，按实际逾期天数计算；对不能按时支付的利息和罚息，按逾期利率按月在付息日或付息日的对应日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算；还款方式为到期还本，利随本清；借款人支付的款项按下列顺序清偿债权：（1）实现债权和担保权利的费用；（2）损害赔偿金;（3）违约金；（4）复利；（5）罚息；（6）利息；（7）本金；（8）其他应付款项(如有)；借款人未按合同约定的期限偿还任何到期应付款项，构成违约，贷款人有权宣布本合同项下贷款本金提前到期，要求借款人立即结清贷款利息及各项应付款项；贷款到期（含被贷款人宣布立即到期)借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按合同约定的逾期利率计收罚息；因借款人违约致使贷款人行使担保权利或采取诉讼方式实现债权的，借款人应承担贷款人为此支付的诉讼费、律师费及其他实现债权、担保权利的费用；贷款人有权将其在合同项下的权利和义务部分或全部转让给第三方而无需征得借款人同意；五矿信托公司按合同首部的联系地址和方式发送通知以及因本合同所引起的诉讼、执行等程序需送达的相关法律文书，邮递之日后的第3个工作日被视为送达。

同日，五矿信托公司与重庆凯谊公司签订两份《抵押合同》编号：P2016M11S-TD21-003、P2016M11S-TD21-004，并办理了抵押登记手续。合同约定重庆凯谊公司以其名下位于重庆市长寿区桃源大道8号世纪广场商业部分房屋、位于重庆渝北回兴街道服装城大道48号的国际家纺城·绣城未售部分房屋为五矿信托公司债权的实现提供抵押担保，担保的范围为主债权本金、利息、债务人因违反主合同而需向债权人支付的违约金、损害赔偿金、罚息、复利、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等；债权人宣布主债权提前到期或者债权人将本合同项下权利转让给任何其他方的，抵押人无条件的同意按照本合同的约定继续对变更后的主债权承担抵押担保责任；债权人转让主债权的，抵押人为主债权设置的抵押权一并转让；债务人未按主合同约定按期履行被宣布提前到期的债务，五矿信托公司有权以抵押财产折价或者拍卖、变卖抵押财产的价款优先受偿。

同日，五矿信托公司分别与重庆凯谊公司、重庆秉亨公司签订《股权质押合同》（编号：P2016M11S-TD21-005、P2016M11S-TD21-006)，并办理了股权出质登记。合同约定重庆凯谊公司、重庆秉亨公司分别以其合法持有的凯谊摩尔公司100%股权、重庆凯谊公司100%股权为五矿信托公司债权的实现提供质押担保,担保范围包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而需向债权人支付的违约金、损害赔偿金、罚息、复利、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)，债权人实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)和所有其他主合同债务人及出质人应向质权人支付的费用；主合同项下债权转移给第三人的，出质人应协助办理法律所要求的质押变更登记手续，出质人仍按照合同对转让后的债权承担担保责任；债务人不履行被宣布提前到期的债务,五矿信托公司有权处分质押权利。

同日，五矿信托公司分别与重庆秉亨公司、凯谊摩尔公司、**签订《保证合同》(编号:P2016M11S-TD21-007、P2016M11S-TD21-008、P2016M11S-TD21-009)，合同约定重庆秉亨公司、凯谊摩尔公司、**对《信托贷款合同》项下债务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，担保范围为主债权本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费）和主合同债务人应当向债权人支付的其他费用；债权人与主合同债务人协议变更主合同条款，保证人同意继续按照合同约定对变更后的主合同承担保证责任，无需另行取得保证人的同意；保证期间自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年；债务人未按主合同约定按期履行被宣布提前到期的债务，五矿信托公司有权要求三被告履行保证责任。

同日，五矿信托公司与重庆旭南公司签订《应收账款债权质押合同》（编号:P2016M11S-TD21-010）并办理了出质登记。合同约定重庆旭南公司以其合法持有的基于履行《中国微车配件产业基地微车配件交易中心B区一期二期工程合同书》而产生的应收账款债权为重庆凯谊公司在主合同项下的债务的履行提供质押担保,担保范围为主合同项下重庆凯谊公司的全部债务,包括但不限于主债权本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和主合同债务人应当向五矿信托公司支付的其他费用等；重庆凯谊公司未按主合同约定按期履行被宣布提前到期的债务，五矿信托公司有权立即行使质权。重庆旭南公司于2017年7月7日由“重庆市江鸿建设（集团）有限责任公司”更名为“重庆旭南建设（集团）有限责任公司”。

2016年9月22日，五矿信托公司按照《信托贷款合同》的约定向重庆凯谊公司发放第一期信托贷款20．79亿元，借款期限为2016年9月22日至2021年9月22日；2017年6月30日，五矿信托公司按照《信托贷款合同》的约定向重庆凯谊公司发放第二期信托贷款4．21亿元，借款期限为2017年6月30日至2021年9月22日。根据合同约定，重庆凯谊公司应于每自然季度末月20日支付该季度的贷款利息，但重庆凯谊公司自2018年3月20日起未按约支付利息。五矿信托公司向重庆凯谊公司发送了多份《催告函》，要求其按约支付利息，但重庆凯谊公司仍未支付。

2020年5月8日，山东金融公司与五矿信托公司签订《信托财产分配协议》，约定山东金融公司取代五矿信托公司成为重庆凯谊公司新的债权人并分别向五被告发出《债权转让通知书》及《权利转移通知书》。为维护自身合法权益，山东金融公司于2020年5月11日向重庆凯谊公司、重庆秉亨公司、凯谊摩尔公司、**、重庆旭南公司发出《贷款提前到期通知》，宣布贷款提前到期，提前到期日为通知送达之日，要求重庆凯谊公司于当日归还贷款款项；并有权就抵押人重庆凯谊公司提供的抵押物在合同债权范围内实现抵押权；有权就出质人重庆凯谊公司、重庆秉亨公司的质押股权在合同债权范围内实现质押权；有权要求保证人重庆秉亨公司、凯谊摩尔公司、**立即履行保证责任；有权要求出质人重庆旭南公司的质押应收账款债权在合同债权范围内实现质押权。根据《信托贷款合同》第十五条约定，2020年5月14日视为《贷款提前到期通知》已送达，提前到期日为2020年5月14日。截至起诉之日，五被告仍未按照《贷款提前到期通知》约定履行相应义务，五被告的违约行为已严重侵犯山东金融公司的合法权益，故诉至法院。

重庆凯谊公司、重庆秉亨公司、凯谊摩尔公司、**、重庆旭南公司辩称：对山东金融公司的诉讼请求第一项、第二项、第七项认可；诉讼请求第三项、第四项、第五项本金的罚息、罚息的复利及利息的复利的利率过高，请求法院予以调整；诉讼请求第六项律师费没有转账凭证，只提供了发票，但没有实际发生，请求法院予以驳回；诉讼请求第八项至第十二项，请求法院依法判决。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，五被告对山东金融公司提交证据的真实性均无异议，故本院对本案证据均予以确认并在卷佐证。

本院根据上述认证并结合当事人的庭审陈述查明：

一、贷款合同签订情况

2016年8月31日，五矿信托公司（贷款人）与重庆凯谊公司（借款人）签订《信托贷款合同》（编号:P2016M11S-TD21-002号），约定五矿信托公司通过“五矿信托-腾达21号单一资金信托”向重庆凯谊公司发放总额不超过25亿元的信托贷款，如实际发放贷款金额与本合同不符，则以实际发放金额为准。分两笔发放，其中第一笔贷款金额不超过20．79亿元，第二笔贷款金额不超过4．21亿元，如各笔贷款实际发放金额与本合同约定不符，则以各笔贷款实际发放金额为准。合同项下的信托贷款期限不超过60个月，自第一笔贷款提款日起算。本合同记载的贷款金额、提款日期与借款借据的记载不一致的，以借款借据的记载为准。借款借据是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。如果借款借据载明的贷款到期日不是工作日，则贷款到期日顺延至该日后的第一个工作日。具体内容如下：1．本合同项下的信托贷款利率为固定利率，不随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整，信托贷款年利率为8%。本合同项下贷款利息以每年360天为基数，从本合同约定的提款日起按贷款余额和贷款期限实际天数计收，借款人未按约定提款日与贷款金额提取贷款的，应当按照约定提款日与贷款金额支付利息。本合同项下的贷款按日计息，日利率=月利率/360，月利率=年利率/12；2．本合同项下的信托贷款结息方式：自然季度，结息日和付息日均为每自然季度末月的20日（不含该日利息）；3．贷款人对借款人到期应付而未付的贷款本金，自逾期之日起（含该日）按本合同约定的贷款利率上浮50%计收罚息，对借款人不能按时支付的利息和罚息，按逾期利率按月在付息日或付息日的对应日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。除本合同另有约定外，借款人应在本合同第2．3条约定的贷款到期日一次性偿还全部贷款本金，如贷款到期日遇非工作日则顺延至后一个工作日，贷款利息计算至该日；4．借款人支付的款项（包含贷款人依本合同取得的款项）按下列顺序清偿债权：（1）实现债权和担保权利的费用；（2）损害赔偿金；（3）违约金；（4）复利；（5）罚息；（6）利息；（7）本金；（8）其他应付款项（如有）。贷款人有权变更上述顺序；5．借款人未按本合同约定的期限偿还任何到期应付款项，构成借款人对本合同的违约。借款人出现违约情况，贷款人可单方面宣布本合同项下贷款本金立即提前到期，提前收回已发放的贷款，要求借款人立即结清贷款利息及各项应付款项，要求担保人立即承担担保责任。贷款到期（含贷款人宣布立即到期）借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期利率计收罚息。因借款人违约致使贷款人行使担保权利或采取诉讼方式实现债权的，借款人应承担贷款人为此支付的诉讼费、律师费及其他实现债权、担保权利的费用；6．在本合同有效期内，贷款人有权将本合同项下的权利和义务部分或全部转让给第三方，贷款人的转让行为无须征得借款人同意。借款人有义务无条件配合贷款人和受让方完成相关全部手续并继续向受让方履行本合同约定的还本付息义务；7．因本合同发出的通知、主张，只要按双方合同首部的联系地址或联络方式发送，在邮寄之日后的第3个工作日即视为送达。合同首部载明重庆凯谊公司的联系地址为:重庆市江北区东升门路61号江北嘴金融城2号T1栋17楼,联系人为张德海，联系电话为023-xxxxxxxx。

二、抵押合同签订情况

2016年8月31日，五矿信托公司（债权人/抵押权人）与重庆凯谊公司（抵押人）签订《抵押合同》（编号:P2016M11S-TD21-003），约定鉴于债权人与抵押人签订编号为P2016M11S-TD21-002的《信托贷款合同》（以下简称主合同），为保障债权人在主合同项下权利的实现，抵押人愿意按本合同的约定，以本合同约定的抵押财产为债权人设定抵押担保，债权人同意抵押人以该抵押财产设定抵押担保。具体内容如下：1．本合同担保的债权为本合同项下债务人全部应付款项，包括但不限于信托贷款本金、利息及其他款项等，其中贷款本金为25亿元，贷款利率为8%/年。债务人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准；2．本合同的抵押担保范围为主债权本金、债务人因违反主合同而需向债权人支付的违约金、损害赔偿金、利息、罚息、复利，债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。如主合同被部分或全部确认为无效，则抵押财产的担保范围为主合同债务人因主合同无效而承担的返还财产或赔偿损失等责任。前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指抵押权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等；3．债权人与债务人协议变更主合同（包括主债务履行期限延长、主债权金额增加及主合同任何内容、条款的修改），或者债权人宣布主债权提前到期，或者债权人将本合同项下权利转让给其他方的，抵押人无条件的同意按照本合同的约定，继续对变更后的主债权承担抵押担保责任；4．债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务，债权人有权以抵押财产折价或者拍卖、变卖抵押财产的价款优先受偿；5．抵押权人实现抵押权所得资金按以下顺序（同一顺序按照各债权金额比例）进行清偿：（1）抵押权人为实现债权和担保权利而发生的所有费用；（2）债务人因违反主合同而产生的损害赔偿金；（3）债务人因违反主合同而产生的违约金；（4）债务人因违反主合同而产生的复利；（5）债务人因违反主合同而产生的罚息；（6）利息；（7）主债权本金；（8）债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。债权人有权变更上述顺序。合同附件一：抵押财产清单载明，抵押物名称：世纪广场商业部分房屋所有权，房屋所有权证号及面积：总面积127338．57平方米，评估价值330120．9万元的共计176个物业，详见抵押物清单。座落：重庆市长寿区桃源大道8号，抵押物已设定抵押情况：目前该抵押物第一顺位抵押权人为中国工商银行股份有限公司，第二顺位抵押权人为丹峰融资租赁有限公司。合同附件二：抵押物清单载明，抵押物为长寿区桃源大道8号2-19等176处房屋，建筑面积为127338．57平方米，总价为330120．9万元。2016年9月2日，五矿信托公司就前述抵押物取得《不动产登记证明》，编号为渝（2016）长寿区不动产证明第xxx号，该证明载明：抵押物为坐落于长寿区桃源大道8号2-19等176处房屋（不动产单元号：xxx），债权数额为25亿元，权证证书号：206房地证2012字第xxx号等176证（详见抵押物清单），业务编号：xxxx，系顺位抵押。

2016年8月31日，五矿信托公司（债权人/抵押权人）与重庆凯谊公司（抵押人）签订《抵押合同》（编号:P2016M11S-TD21-004），约定鉴于债权人与抵押人签订编号为P2016M11S-TD21-002的《信托贷款合同》（以下简称主合同），为保障债权人在主合同项下权利的实现，抵押人愿意按本合同的约定，以本合同约定的抵押财产为债权人设定抵押担保，债权人同意抵押人以该抵押财产设定抵押担保。其他内容与《抵押合同》（编号:P2016M11S-TD21-003）的前述条款一致。合同附件一：抵押财产清单载明，抵押物名称：国际家纺城·绣城未售部分房屋所有权，房屋所有权证号及面积：不低于32000平方米，以变更至抵押人名下后的面积及证号为准，抵押范围：主债权本金、债务人因违反主合同而需向债权人支付的违约金、损害赔偿金、利息、罚息、复利，债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等，座落：重庆渝北区回兴街道服装城大道48号。抵押物已设定抵押情况：无。2017年4月1日，五矿信托公司就前述抵押物取得《不动产登记证明》，编号为渝（2017）渝北区不动产证明第xxx号，该证明载明：抵押物为坐落于渝北区回兴街道服装城大道48号附2号国际家纺城8幢、9幢（不动产单元号：xxx），债权数额为25亿元，其他：该抵押系188证同抵，详见清单。

三、质押合同签订情况

2016年8月31日，重庆凯谊公司（出质人、甲方）与五矿信托公司（质权人、乙方）签订《股权质押合同》（编号：P2016M11S-TD21-004），约定为确保双方签订的编号为P2016M11S-TD21-002的《信托贷款合同》的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供质押担保，赋予乙方第一顺位质押权。内容如下：1．债权对应本金金额不超过25亿元，贷款金额以实际放款金额为准。贷款年利率为8%/年。贷款期限为60个月；2．本合同项下的质押财产为特定股权，即出质人持有的凯谊摩尔公司100%股权（对应出资额为3500万元，实际出资额以工商登记为准）及该等股权的孳息和派生权益，甲方保证质押财产不存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管、被限制流通或已经设立质押等情况；3．本合同的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于主债权本金、债务人因违反主合同而需向债权人支付的违约金、损害赔偿金、利息、罚息、复利，债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等），乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）和所有其他主合同债务人及出质人应向质权人支付的费用；4．主合同项下债权转移给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理法律所要求的质押变更登记手续，甲方仍按照本合同对转让后的债权承担担保责任；5．债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分质押权利。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利；6．除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括但不限于主合同债务人以自己的财产向质权人提供的抵押/质押担保），质权人放弃其他担保、变更抵押权顺位或变更其他担保权利的，出质人对质权人承担的担保责任不受任何其他担保的影响，不因其他担保的减少而影响或减少。2019年9月1日，五矿信托公司就前述股权质押，取得《股权出质设立登记通知书》{（渝长）股质登记设字[2016]第xxx号}，质权登记编号：xxx，出质股权所在公司：凯谊摩尔公司，出资股权数额（万元/万股）：3500，出质人：重庆凯谊公司，质权人：五矿信托公司。

2016年8月31日，重庆秉亨公司（出质人、甲方）与五矿信托公司（质权人、乙方）签订《股权质押合同》（编号：P2016M11S-TD21-006），约定为确保案涉《信托贷款合同》的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供质押担保，赋予乙方第一顺位质押权。本合同项下的质押财产为特定股权，即出质人持有的重庆凯谊公司100%股权（对应出资额为5000万元，实际出资额以工商登记为准）及该等股权的孳息和派生权益。其他内容与《股权质押合同》（编号：P2016M11S-TD21-004）的前述条款一致。2019年9月1日，五矿信托公司就前述股权质押，取得《股权出质设立登记通知书》{（渝长）股质登记设字[2016]第xxx号}，质权登记编号：xxx，出质股权所在公司：重庆凯谊公司，出资股权数额（万元/万股）：5000，出质人：重庆秉亨公司，质权人：五矿信托公司。

2016年8月31日，五矿信托公司（质权人）与重庆市江鸿建设（集团）有限责任公司（出质人）签订《应收账款债权质押合同》（编号：P2016M11S-TD21-010），约定鉴于债权人与重庆凯谊公司签署了编号为P2016M11S-TD21-002的《信托贷款合同》，约定债权人发起设立“五矿信托-腾达21号单一资金信托计划”，募集信托资金25亿元，向重庆凯谊公司发放信托贷款。为保障债权人在主合同项下的债权的实现，出质人愿意按本合同的约定，以其合法享有的基于履行《中国微车配件产业基地微车配件交易中心B区一期二期工程合同书》而产生的应收账款债权向质权人提供质押担保，质押权利的基本情况见本合同附件一《质押权利清单》。具体内容如下：1．本合同的质押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和主合同债务人应当向债权人支付的其他费用等；2．债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务，质权人有权立即行使质权；3．除非债权人另行指定，债权人根据本合同实现债权所得资金应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；（2）债务人因违反主合同而产生的违约金和损害赔偿金；（3）违约金；（4）复利：（5）罚息；（6）利息；（7）本金；（8）其他应付款项（如有）。债权人有权变更上述顺序。债权人实现质权所得资金不足以清偿债务的，债权人有权要求债务人清偿不足的金额；4．主合同项下债权或债务转给第三人的，出质人应协助债权人及该第三人依法办理质权转移、变更登记手续及其他必要手续；5．出质人承诺，不论主债权项下是否存在其他担保，包括但不限于主合同债务人以自己的财产向质权人提供的抵押/质押担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效，债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主实选择实现担保的顺序和额度。无论债权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，出质人的担保责任均不因此而减少或免除。出质人承诺仍然按照本合同的规定提供担保。合同附件一质押权利清单载明，合同（项目）名称：中国微车配件产业基地微车配件交易中心B区一期二期工程合同书，合同对方：重庆中微房地产开发有限公司，应收账款金额：235000万，起止日期：2015．12．12-2018．12．31，项目状况：在建。2016年9月6日，中国人民银行征信中心为前述应收账款债权质押办理动产权属统一登记—初始登记，登记证明编号：xxx，出质人：重庆市江鸿建设（集团）有限责任公司，质权人：五矿信托公司。质押财产信息，主合同号码：P2016M11S-TD21-002，主合同金额：25亿元，债务履行期限：2016-09-08至2021-09-08，质押合同号码：P2016M11S-TD21-010，质押财产价值：23．5亿元。另查，2017年7月7日，重庆市江鸿建设（集团）有限责任公司名称变更为重庆旭南公司。重庆凯谊公司为重庆旭南公司的唯一股东。

四、保证合同签订情况

2016年8月31日，五矿信托公司（债权人）与重庆秉亨公司（保证人）签订《保证合同》（编号：P2016M11S-TD21-007），约定鉴于债权人与重庆凯谊公司签署了编号为P2016M11S-TD21-002的《信托贷款合同》，约定债权人发起设立“五矿信托-腾达21号单一资金信托计划”，募集信托资金25亿元，向重庆凯谊公司发放信托贷款为担保债务人履行主合同项下债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保，债权人同意接受该保证担保。具体内容如下：1．本合同项下保证范围包括：（1）保证人保证的范围为被担保的主债权本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费）和主合同债务人应当向债权人支付的其他费用；2．保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。保证人同意债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起两年。如主合同项下债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年；3．如果债权人与主合同债务人协议变更主合同条款，保证人同意继续按照本合同的约定对变更后的主合同承担保证责任，无须另行取得保证人的同意；4．保证人承诺，不论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效，不论债权人是否向其他担保人提出权利主张，不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，保证人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。无论债权人是否已经或可能放弃、变更减免债务人或任何第三方已经或可能提供的任何其他担保权利（包括但不限于放弃担保权利、放弃及变更该等权利的顺位、变更担保金额或范围），保证人的担保责任均不因此而减少或免除，保证人承诺仍然按照本合同的规定提供担保；5．债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行当期债务的；或债务人违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何约定，债权人有权立即要求保证人履行保证责任；6．债权人实现保证项下权利所得资金按以下顺序进行清偿：（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；（2）损害赔偿金；（3）因债务人违反主合同而产生的违约金；（4）因债务人违反主合同而产生的复利；（5）因债务人违反主合同而产生的罚息；（6）利息；（7）主债权本金；（8）债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。债权人有权变更上述顺序；7．债权人有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务，且保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。另查，2016年8月28日，重庆秉亨公司形成股东会决议，内容为：同意重庆凯谊公司签订编号为P2016M11S-TD21-002《信托贷款合同》，同意该公司为重庆凯谊公司对五矿信托公司的债务提供连带责任保证，并签订编号为P2016M11S-TD21-007的《保证合同》，保证期间自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。同意该公司以持有的重庆凯谊公司100%股权质押于五矿信托公司，并签署编号为P2016M11S-TD21-006的《股权质押合同》，同意并批准本公司签订与上述事宜相关的所有合同、承诺函等法律文件。决议尾部由股东**、张正容签字并加盖重庆秉亨公司公章。

2016年8月31日，五矿信托公司（债权人）与凯谊摩尔公司（保证人）签订《保证合同》（编号：P2016M11S-TD21-008），约定鉴于债权人与重庆凯谊公司签署了编号为P2016M11S-TD21-002的《信托贷款合同》，约定债权人发起设立“五矿信托-腾达21号单一资金信托计划”，募集信托资金25亿元，向重庆凯谊公司发放信托贷款，为担保债务人履行主合同项下债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保，债权人同意接受该保证担保。其他内容同《保证合同》（编号：P2016M11S-TD21-007）的前述条款一致。另查，2016年8月28日，凯谊摩尔公司形成股东决定，内容为：同意该公司为重庆凯谊公司对五矿信托公司的债务提供连带责任保证，并签订编号为P2016M11S-TD21-008的《保证合同》，保证期间自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年，并以凯谊摩尔公司100%股权提供质押担保，同意并批准凯谊摩尔公司签订与上述事宜相关的所有合同、承诺函等法律文件。决议尾部由股东重庆凯谊公司加盖公章。

2016年8月31日，五矿信托公司（债权人）与**（保证人）签订《保证合同》（编号：P2016M11S-TD21-009），约定鉴于债权人与重庆凯谊公司签署了编号为P2016M11S-TD21-002的《信托贷款合同》，约定债权人发起设立“五矿信托-腾达21号单一资金信托计划”，募集信托资金25亿元，向重庆凯谊公司发放信托贷款，为担保债务人履行主合同项下债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保，债权人同意接受该保证担保。其他内容同《保证合同》（编号：P2016M11S-TD21-007）的前述条款一致。**在合同尾部签字。

五、贷款合同履行情况

2016年9月22日，五矿信托公司向重庆凯谊公司汇款20．79亿元。《借款凭证（借据）》载明，借款金额为20．79亿元，借款期限为2016年9月22日至2021年9月22日，年利率8%/年。

2017年6月30日，五矿信托公司向重庆凯谊公司汇款4．21亿元。《借款凭证（借据）》载明，借款金额为4．21亿元，借款期限为2017年6月30日至2021年9月22日，年利率8%/年。

2018年6月21日，五矿信托公司向重庆凯谊公司发送《催告函》，内容为：于本次付息时点2018年6月20日，重庆凯谊公司未能按照贷款合同约定偿还应付利息51111111．11元，已构成违约。

2018年12月21日，五矿信托公司向重庆凯谊公司发送《催告函》，内容为：要求重庆凯谊公司履行贷款合同项下的付息义务，向五矿信托公司信托专户支付2018年6月20日应付利息51111111．11元和对应罚息，2018年9月20日应付利息51111111．11元和对应罚息，本次2018年12月20日应付利息50555555．56元。

2019年3月31日，五矿信托公司向重庆凯谊公司发送《催告函》，内容为：要求重庆凯谊公司履行贷款合同项下的付息义务，向五矿信托公司信托专户支付2018年6月20日应付利息51111111．11元和对应罚息，2018年9月20日应付利息51111111．11元和对应罚息，2018年12月20日应付利息50555555．56元，2019年3月30日应付利息50000000元。

案件审理过程中，各方当事人确认重庆凯谊公司已付清2018年3月19日前的款项，自3月20日起未还款。

六、信托资产分配及债权转让情况

2020年4月30日，恒丰银行股份有限公司（以下简称恒丰银行）（转让方）与山东金融公司（受让方）签订编号为ZH转字（3）-011的《信托受益权转让协议》，约定鉴于2019年12月18日，恒丰银行与山东金融公司签署《资产转让合同》，为明确《资产转让合同》约定的资产类型为信托受益权类特定资产的转让事宜，转让与受让方签署本协议，作为《资产转让合同》的组成部分。转让向受让方转让“标的信托受益权”享有的：（1）转让方对于资产的（现时的和未来的、现实的和或有的）全部所有权和相关权益；（2）资产所产生的到期或将到期的全部还款；（3）请求、起诉、收回、接受与资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；（4）与实现和执行资产相关的全部权利和法律救济。

2020年4月30日，恒丰银行与山东金融公司向五矿信托公司出具《关于转让价款支付完毕的相关说明》，恒丰银行与山东金融公司确认：截至本说明出具之日，恒丰银行已收讫按照编号为ZH转字（3）-011的《信托受益权转让协议》约定腾达21号信托受益权转让所对应的全部转让价款，山东金融公司已履行完毕《转让协议》相关支付义务。

2020年5月8日，山东金融公司（甲方）与五矿信托公司（乙方）签订《信托财产分配协议》（编号：P2016M11S-TD21-001-2），约定鉴于恒丰银行与乙方签署了编号为P2016M11S-TD21-001的《五矿信托-腾达21号单一资金信托之资金信托合同》及其有效的修订及补充，指令受托人设立被动型事务管理类的“五矿信托-腾达21号单一资金信托”。根据《资金信托合同》和恒丰银行的指令，乙方作为本信托的受托人与重庆凯谊公司签署了编号为P2016M11S-TD21-002的《信托贷款合同》及其补充及修订。根据《信托贷款合同》的约定，乙方向借款人发放信托贷款共计25亿元，截至本协议签署之日，本信托项下贷款本金余额为25亿元。甲方与和恒丰银行于2020年4月30日签署编号为ZH转字（3）-011的《信托受益权转让协议》，约定恒丰银行将其所持有的本信托项下所享有的（1）信托受益权的（现时的和未来的、现实的和或有的）全部所有权和相关权益；（2）信托受益权所产生的到期或将到期的全部还款；（3）请求、起诉、收回、接受与资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利：（4）与实现和执行资产相关的全部权利和法律救济转让给甲方，并且，甲方与恒丰银行拟于2020年4月30日申请办理信托受益权转让登记手续，信托受益权转让登记手续办理完毕后，甲方成为本信托项下的受益人/指令权人。本信托于2020年5月8日终止，乙方于本信托终止前将现金类信托财产向甲方预留的信托利益分配账户进行了分配。双方一致确认，乙方通过现状分配的方式将本信托的信托财产全部一次性转让给甲方，甲方取代乙方成为重庆凯谊公司新的债权人。甲方自行于当日向借款人、保证人重庆秉亨公司、凯谊摩尔公司、**发出《债权转让通知书》或以其他方式通知借款人及保证人债权已转让的事实。甲方自行负责向借款人重庆凯谊公司进行贷款债权的催收、处置、清收事宜及回收损失的风险。

2020年5月8日，五矿信托公司出具《信托受益权转让申请回执》，内容为：根据2020年4月30日签署的编号为ZH转字（3）-011的《信托受益权转让协议》之相关约定，转让人恒丰银行已将其所持有的“五矿信托-腾达21号单一资金信托计划”项下全部信托受益权转让给受让人山东金融公司，上述受益权转让申请已经在我司登记备案，自信托受益权正是生效日期2019年3月31日（含）起该受益权已经转由受让人持有。

2020年5月11日，山东金融公司向重庆凯谊公司、重庆秉亨公司、凯谊摩尔公司、**、重庆旭南公司邮寄《债权转让通知书》，告知：山东金融公司与五矿信托公司签订《信托财产分配协议》，五矿信托公司将《信托贷款合同》项下包括应收未收本息在内的全部债权和《抵押合同》《股权质押合同》《应收账款债权质押合同》《保证合同》项下担保权利转让给山东金融公司。山东金融公司提供的EMS物流查询记录显示，前述《债权转让通知书》于2020年5月15日被退回。

2020年5月11日，山东金融公司向重庆凯谊公司、重庆秉亨公司、凯谊摩尔公司、**、重庆旭南公司邮寄《贷款提前到期通知》，宣布：1．编号为P2016M11S-TD21-001号的《信托贷款合同》项下贷款提前到期，提前到期日为本通知送达之日。借款人重庆凯谊公司应于本通知送达之日清偿《信托贷款合同》项下贷款本金、利息、贷款利息复利、各项费用等全部债务。2．就抵押人重庆凯谊公司提供的抵押房产在抵押范围内实现抵押权。3．就出质人重庆凯谊公司、重庆秉亨公司提供的质押股权在质押范围内实现质权。4．就出质人重庆旭南公司提供的质押应收账款债权在质押范围内实现质权。5．要求保证人重庆秉亨公司、凯谊摩尔公司、**就上述债务履行《保证合同》项下承诺的连带保证责任。山东金融公司提供的EMS物流查询记录显示，前述《贷款提前到期通知》于2020年5月15日被退回。

七、山东金融公司为实现债权支出的费用

2020年4月20日，山东金融公司与北京观韬中茂（上海）律师事务所签订《委托代理协议》，约定山东金融公司委托北京观韬中茂（上海）律师事务所代理本案，基础代理费用为50万元，风险代理费用按照执行回款的比例收取等。2020年7月，北京观韬中茂（上海）律师事务所向山东金融公司开具金额33万元的律师费增值税普通发票。山东金融公司为本案保全支出诉讼保全责任保险费1196986．8元。

本院认为：五矿信托公司与重庆凯谊公司签订的《信托贷款合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方当事人应依约履行。五矿信托公司依约向重庆凯谊公司发放贷款本金25亿元，重庆凯谊公司未按照《信托贷款合同》约定按期支付贷款利息，已经构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，重庆凯谊公司依法应承担相应的违约责任，按照贷款合同约定偿还本金，并支付利息、罚息、复利等相关费用。依据案涉《信托贷款合同》约定，五矿信托公司有权将合同项下的权利和义务转让给山东金融公司，重庆凯谊公司有义务配合完成相关转让手续并继续向山东金融公司履行还本付息义务。山东金融公司受让债权后，依约有权依据《信托贷款合同》约定宣布贷款立即到期，并要求债务人及担保人还本付息。《信托贷款合同》约定因本合同发出的通知，邮递送达的，邮寄之日后的第3个工作日视作送达日期，山东金融公司于2020年5月11日向重庆凯谊公司在合同首部载明的地址寄出《贷款提前到期通知》，故贷款提前到日应为2020年5月14日。关于贷款本金，各方确认欠款25亿元未付，故本院对山东金融公司的该项诉讼请求予以支持；关于贷款利息，山东金融公司主张以25亿元为基数，自2018年3月20日起至2020年5月14日止，按年利率8%计算，符合合同约定，故本院予以支持；关于本金的罚息、罚息的复利、利息的复利，五被告辩称山东金融公司主张的计算标准过高，请求法院予以调整，本院认为山东金融公司主张的计算标准符合合同约定，未超过司法保护的上限，故对于该答辩意见，本院不予采纳；关于律师费，山东金融公司主张支出前期律师费50万元，但与其提供的发票数额不符，且未提交付款凭证，该公司主张的后期律师费尚未实际发生，故本院在本案中不予支持；关于保全申请费、保全保险费，该费用为山东金融公司实现债权所支出的费用，符合法律规定及合同约定，且费用已实际发生，故本院予以支持。

五矿信托公司与重庆凯谊公司签订的两份《抵押合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。两份《抵押合同》项下的抵押物均已完成抵押登记，故五矿信托公司依法对案涉抵押的房地产享有相应的抵押权。在重庆凯谊公司未能依约按期偿还贷款本息的情况下，五矿信托公司有权对其提供的抵押物在债权范围内行使优先受偿权；五矿信托公司与重庆凯谊公司签订的《股权质押合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。《股权质押合同》项下的股权已完成质押登记，故五矿信托公司依法对案涉的质押的股权享有相应的质押权。在重庆凯谊公司未能依约按期偿还贷款本息的情况下，五矿信托公司有权对其提供的质押股权在债权范围内行使优先受偿权；五矿信托公司与重庆秉亨公司签订的《股权质押合同》，经重庆秉亨公司股东会决议决定，系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。《股权质押合同》项下的股权已完成质押登记，故五矿信托公司依法对案涉的质押股权享有相应的质押权。在重庆凯谊公司未能依约按期偿还贷款本息的情况下，五矿信托公司有权对重庆秉亨公司提供的质押股权在债权范围内行使优先受偿权；五矿信托公司与重庆旭南公司签订的《应收账款债权质押合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。《应收账款债权质押合同》项下的债权已完成权属初始登记，故五矿信托公司依法对案涉质押的应收账款债权享有相应的质押权。在重庆凯谊公司未能依约按期偿还贷款本息的情况下，五矿信托公司有权对重庆旭南公司提供的应收账款债权在债权范围内行使优先受偿权；五矿信托公司分别与重庆秉亨公司、凯谊摩尔公司、**签订的《保证合同》，经重庆秉亨公司、凯谊摩尔公司股东会决议或股东决定，系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方当事人应依约履行。在重庆凯谊公司未能依约按期偿还贷款本息的情况下，五矿信托公司有权要求重庆秉亨公司、凯谊摩尔公司、**在保证范围内承担连带保证责任。重庆秉亨公司、凯谊摩尔公司、**司承担担保责任后，有权向重庆凯谊公司追偿。案涉《抵押合同》《股权质押合同》《应收账款债权质押合同》《保证合同》约定，五矿信托公司转让案涉债权的，案涉抵押权、质押权一并转让，案涉保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任，故五被告应向山东金融公司履行相关抵押、质押、保证担保责任。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第二百二十六条、第二百二十八条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：

一、重庆凯谊实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付山东省金融资产管理股份有限公司贷款本金25亿元、利息（以25亿元为基数，自2018年3月20日起至2020年5月14日止，按年利率8%计算）、罚息（以25亿元为基数，自2020年5月15日起至实际付清之日止，按年利率12%计算）、罚息的复利（以每期罚息为基数，按照年利率12%，按月在付息日或付息日的对应日计收，按实际逾期天数计算，逐月累算，计算至实际付清之日止）、利息的复利（以每期应付而未付的利息为基数，按照年利率12%，按月在付息日或付息日的对应日计收，按实际逾期天数计算，逐月累算，计算至实际付清之日止）；

二、重庆凯谊实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付山东省金融资产管理股份有限公司保全申请费5000元、保全保险费1196986．8元；

三、山东省金融资产管理股份有限公司有权以重庆凯谊实业有限公司提供抵押的位于重庆市长寿区桃源大道8号2-19等176处房屋{《不动产权登记证明》编号为：渝（2016）长寿区不动产证明第xxx号}、重庆市渝北区回兴街道服装城大道48号附2号国际家纺城8幢、9幢未售部分房屋{《不动产权登记证明》编号为：渝（2017）渝北区不动产证明第xxx号}折价或者拍卖、变卖的价款，在本判决第一项、第二项确定的山东省金融资产管理股份有限公司对重庆凯谊实业有限公司所享有的债权范围内、按抵押登记的顺位优先受偿；

四、山东省金融资产管理股份有限公司有权以重庆凯谊实业有限公司持有的重庆凯谊摩尔商业管理有限公司100%股权{《股权出质设立登记通知书》编号为：（渝长）股质登记设字[2016]第xxx号}折价或者拍卖、变卖的价款，在本判决第一项、第二项确定的山东省金融资产管理股份有限公司对重庆凯谊实业有限公司所享有的债权范围内、按登记机构登记顺序优先受偿；

五、山东省金融资产管理股份有限公司有权以重庆秉亨实业有限公司持有的重庆凯谊实业有限公司100%股权{《股权出质设立登记通知书》编号为：（渝长）股质登记设字[2016]第xxx号}折价或者拍卖、变卖的价款，在本判决第一项、第二项确定的山东省金融资产管理股份有限公司对重庆凯谊实业有限公司所享有的债权范围内、按登记机构登记顺序优先受偿；

六、重庆秉亨实业有限公司、重庆凯谊摩尔商业管理有限公司、**各自就本判决第一项、第二项确定的重庆凯谊实业有限公司对山东省金融资产管理股份有限公司负担的债务承担连带保证责任。重庆秉亨实业有限公司、重庆凯谊摩尔商业管理有限公司、**承担连带保证责任后有权向重庆凯谊实业有限公司追偿；

七、山东省金融资产管理股份有限公司有权以重庆旭南建设（集团）有限责任公司出质的应收账款债权（《动产权属统一登记—初始登记证明》编号：xxx），在本判决第一项、第二项确定的山东省金融资产管理股份有限公司对重庆凯谊实业有限公司所享有的债权范围内、按登记机构登记顺序优先受偿；

八、驳回山东省金融资产管理股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费15004135元，由重庆凯谊实业有限公司、重庆凯谊摩尔商业管理有限公司、重庆秉亨实业有限公司、重庆旭南建设（集团）有限责任公司、**共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。

审　判　长　　郝文婷

人民陪审员　　张英辉

人民陪审员　　刘艳芳

二〇二一年七月二十七日

法官　助理　　彭林海

书　记　员　　郝　雪