广州某某科技有限公司、湖北鑫某某建设工程有限公司等股权转让纠纷民事一审民事裁定书

广东省广州市黄埔区人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）粤0112民初10911号

原告：广州**科技有限公司，住所地广州市黄埔区科汇三街10号601。

法定代表人：杨林燕，该公司执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：朱贤斌，山东齐鲁律师事务所律师。

被告：湖北鑫**建设工程有限公司，住所地湖北省武汉市新洲区凤凰镇南路西。

法定代表人：陈光初。

被告：***，男，1972年9月出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。

委托诉讼代理人：张国岭，湖北多能律师事务所律师。

被告：刘定华，男，1955年9月出生，汉族，住湖北省武汉市新洲区。

第三人：广州**投资集团有限公司，住所地广州高新技术产业开发区科汇三街10号501房。

法定代表人：杨林青。

原告广州**科技有限公司（以下简称**科技公司）与被告湖北鑫**建设工程有限公司（以下简称鑫**公司）、***、刘定华，第三人广州**投资集团有限公司（以下简称**投资公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年9月3日立案。

**科技公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除案涉《股权收购框架协议书》；2.判令**投资公司向***、刘定华返还因案涉《股权收购框架协议书》取得的鑫**公司股权，将鑫**公司股权结构由**投资公司出资100%恢复为***出资90%、刘定华出资10%；3.判令***、刘定华共同向**科技公司返还股权转让款505万元；4.判令***、刘定华共同赔偿**科技公司经济损失（以505万元为基数，自2018年6月21日起至付清之日止，按每日万分之三计算）；5.判令***、刘定华共同支付**科技公司因实现债权而支出的律师代理费18万元；6.本案案件受理费、财产保全费、保全担保费等全部费用均由***、刘定华承担。事实与理由：2018年5月，**科技公司通过中间人赵某与刘定华接洽、协商收购鑫**公司100%股权事宜，双方就案涉股权收购条件、收购价款、收购步骤、双方承诺与保证、违约责任等事项达成初步收购意向。2018年6月11日，***、刘定华以鑫**公司名义与**科技公司签订《股权收购框架协议书》，就**科技公司收购鑫**公司100%股权等事宜达成书面合意。2018年6月15，***、刘定华按照案涉《股权收购框架协议书》的约定，以鑫**公司股东身份共同出具《股东会变更决议》并分别签订《股权转让协议》，同意将鑫**公司100%股权转让给**科技公司指定的**投资公司。

2018年6月25日，***、刘定华与**投资公司在湖北省市场监督管理局依法办理了股权变更登记手续，将鑫**公司100%股权变更登记至**投资公司名下，鑫**公司股权结构由***出资90%、刘定华出资10%变更登记为**投资公司出资100%。

按照案涉《股权收购框架协议书》的约定，案涉股权转让款合计520万元，分三笔支付。**投资公司先后通过案涉股权交易中间人和见证人赵某向刘定华实际支付股权转让款两笔合计505万元。

此后，鑫**公司暴发大量债务纠纷诉讼，且被人民法院列为失信被执行人，已无法正常生产经营，直接导致**科技公司收购鑫**公司100%股权的合同目的无法实现。鉴于三被告存在向**科技公司披露信息不实、严重违反承诺和保证义务等行为，已触发案涉《股权收购框架协议书》约定的合同解除条件，故**科技公司未再向其支付第三笔股权转让款15万元并多次与刘定华沟通，要求解除案涉股权收购协议，各自退还股份和股权转让款。刘定华虽然出具书面承诺同意接受退还股权并退还相应股权转让款，但此后一直以种种理由推托，至今未能配合办理股权变更登记手续。鉴于被告严重违反协议约定，应按协议约定承担相应的违约责任。

***在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为：一、本案为股权转让合同纠纷，根据《民事诉讼法》第23条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。本案的股权转让人没有一个住在黄埔，办理股权转让的地点也在位于武昌区的湖北省市场监督管理局，故本院对本案无管辖权。二、按照2018年6月11日**科技公司与鑫**公司签订的《股权收购框架协议书》关于管辖的约定：协商不成，各方均可向广东省辖区人民法院起诉。本案属于股权转让纠纷，《股权收购框架协议书》不能作为确定本案管辖的依据。协议约定可向广东省辖区人民法院起诉属于管辖约定不明，本院不能据此确定具有管辖权。综上，***认为，本院对本案无管辖权，请求裁定将本案移送至武汉市武昌区人民法院审理。

经审查，本院认为，本案系股权转让纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条第一款规定：“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。”案涉《股权收购框架协议书》第11条约定：“11.1与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决；11.2协商不成的，各方均可向广东省辖区人民法院起诉。”本院认为，本案实质为**科技公司与刘定华和***之间的股权转让纠纷，所涉合同包括《股权收购框架协议书》和两份《股权转让协议》，而《股权收购框架协议书》的当事人为**科技公司和鑫**公司，并没有包括刘定华和***，因此，《股权收购框架协议书》的约定对刘定华和***没有约束力，协议约定的管辖条款对刘定华和***也没有法律效力。同时，《股权收购框架协议书》约定管辖条款仅约定了由本省辖区范围内的人民法院管辖，虽然原告所在地为广州市黄埔区，该址在本院辖区范围内，本院与本案具有管辖连接点，但上述约定管辖条款中并不能显示合同签订主体达成了由原告所在地人民法院管辖的明确合意，故该约定管辖条款因约定管辖不明，应属无效。综上分析，本院认为，《股权收购框架协议书》所约定的管辖条款对作为本案被告的刘定华和***不具有法律约束力，同时，该管辖条款亦为无效约定，因此，本案应按照合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”本案为股权转让纠纷，故合同履行地应为目标公司鑫**公司登记机关所在地。且本案被告鑫**公司、***、刘定华的所在地均不在本院辖区范围内，故本院对本案不具有管辖权。根据***提供的武昌区水果湖街姚家岭社区居民委员会出具的《证明》显示，***经常居住地为武昌区水果湖街姚家岭社区东湖熙园1-1402，同时，鑫**公司登记机关湖北省市场监督管理局所在地亦位于湖北省武汉市武昌区。现***请求将本案移送至其所在地的湖北省武汉市武昌区人民法院审理，有事实及法律依据，亦有利于本案纠纷的处理，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第三十四条、第三十六条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条第一款之规定，裁定如下：

本案移送湖北省武汉市武昌区人民法院审理。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。

审 判 员　王桂江

二〇二一年一月八日

法官助理　陈丹娜

书 记 员　龙焰桦