广东研伟科技有限公司、湖北鑫某某建设工程有限公司等股权转让纠纷民事管辖上诉管辖裁定书

广东省广州市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）粤01民辖终593号

上诉人（原审原告）：广东研伟科技有限公司（原名“广州宇烈科技有限公司”），住所地广东省广州市黄埔区南翔三路19号A栋515房之A56。

法定代表人：杨林燕。

委托诉讼代理人：朱贤斌，山东齐鲁律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：湖北鑫**建设工程有限公司，住所地湖北省武汉市新洲区凤凰镇南路西。

法定代表人：陈光初。

被上诉人（原审被告）：***，男，1972年9月4日出生，汉族，身份证住址湖北省武汉市东西湖区，现住湖北省武汉市武昌区。

委托诉讼代理人：张国岭，湖北多能律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：刘定华，男，1955年9月17日出生，汉族，户籍地址湖北省武汉市新洲区。

原审第三人：广州宇烈投资集团有限公司，住所地广东省广州高新技术产业开发区科汇三街10号501房。

法定代表人：杨林青。

上诉人广东研伟科技有限公司（下称“研伟公司”）因与被上诉人湖北鑫**建设工程有限公司（下称“鑫**公司”）、***、刘定华，原审第三人广州宇烈投资集团有限公司（下称“宇烈投资集团”）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2020）粤0112民初10911号民事裁定，向本院提起上诉。本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员独任审理。

研伟公司上诉称：1.本案系股权转让合同纠纷，合同双方关于诉讼管辖的协议约定合法有效，原审法院对本案具有优先管辖权，应排除适用一般地域管辖原则确定本案的管辖法院。2.研伟公司一审起诉的请求权基础为案涉《股权收购框架协议书》，本案系因该协议书有效性、履行、违约及解除引发的争议，原审法院基于管辖协议对本案争议具有管辖权，在已先立案的情况下，依法不得将本案移送湖北省武汉市武昌区人民法院审理。综上，研伟公司上诉请求撤销原审裁定，裁定本案由原审法院继续审理。

***答辩称：1.本案系股权转让合同纠纷，《股权收购框架协议书》不能作为确定本案管辖的依据。2.研伟公司起诉鑫**公司，但实际并未主张鑫**公司承担任何责任。鑫**公司在本案纠纷中无实际意义，人民法院应当以与原告有实质争议的被告确定管辖，即应以股权转让协议和股权转让人确定管辖。3.2020年8月12日的《协议书》实际为研伟公司与完全受其控制的公司自行签订，该协议书不能作为确定管辖的依据。故此，研伟公司的上诉依法应予驳回。

本院经审查认为，根据研伟公司起诉主张的事实和理由以及提出的诉讼请求，本案实为研伟公司与***、刘定华之间因转让鑫**公司股权产生的纠纷，鑫**公司作为案涉股权转让行为所指向的标的公司，实际上并非股权转让合同的一方当事人。而作为股权出让方的***、刘定华并未在案涉《股权收购框架协议书》上签字，故该协议书中约定的管辖条款，对于***、刘定华并不具有法律约束力。退一步讲，即便认为研伟公司是依据与鑫**公司签订的《股权收购框架协议书》提起本案诉讼，***、刘定华也已通过其履约行为对上述协议书进行了追认，但由于上述协议书中的管辖条款只约定了当事人可向广东省辖区人民法院起诉，并未明确具体的管辖法院，故虽然研伟公司的住所地位于广州市黄埔区，广州市黄埔区与本案争议有实际联系，也不能当然得出结论认为，当事人已经达成了由研伟公司所在地法院即原审法院管辖的合意。尽管研伟公司在诉讼中又提交了一份其在2020年8月12日即本案起诉前与鑫**公司签订的《协议书》，拟以此证明其与鑫**公司已将《股权收购框架协议书》约定管辖条款中的“广东省辖区人民法院”进一步明确为研伟公司住所地法院即原审法院，但由于在案涉《股权收购框架协议书》签订后，鑫**公司的原有股东和法定代表人已全部退出，该公司的100%股权现由研伟公司指定的关联公司所持有，研伟公司实为鑫**公司的实际控制人，在此情况下，以鑫**公司名义与研伟公司签订的《协议书》，不应再作为确定本案股权转让纠纷管辖法院的依据。研伟公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原审法院所作裁定正确，本院予以维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判员　　张筱锴

二〇二一年五月十四日

书记员　　罗倩雯