山东鲁首装饰工程有限公司与***等追偿权纠纷二审民事判决书

山东省济南市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁01民终1548号

上诉人（原审原告）：山东鲁首装饰工程有限公司，住所地山东省济南市。

法定代表人：郝迎福，总经理。

委托诉讼代理人：李文娜，山东崇耀律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王守岐，山东崇耀律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告）：王**伟，男，1979年12月25日出生，汉族，住山东省济南市。

被上诉人（原审被告）：王逊，男，1971年3月7日出生，汉族，住山东省济南市。

委托诉讼代理人：杨国林，北京金诚同达（济南）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：***，男，1969年11月4日出生，汉族，住山东省龙口市。

上诉人山东鲁首装饰工程有限公司（以下简称鲁首装饰公司）因与被上诉人王**伟、王逊、***追偿权纠纷一案，不服济南市市中区人民法院（2020）鲁0103民初8805号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月27日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

鲁首装饰公司上诉请求：1.请求判令撤销一审判决，并依法改判支持鲁首装饰的一审诉讼请求；2.请求判令本案一、二审诉讼费用由王**伟、王逊、***共同承担。事实和理由：（一）一审法院认定的“济南旭泉通亚建材有限公司（以下简称旭泉公司）债务未列入三被告承诺承担的材料款中”，属于认定事实错误，判决驳回鲁平装饰公司的诉讼请求，无事实及法律依据。第一，王**伟、王逊、***的经营合作期限在本案中已明确。2015年12月18日，王**伟、王逊、***在《债权债务分配表》中明确载明：***、王逊、王**伟三方的合作经营期限为自2012年1月1日起至2015年11月30日止，故其经营合作期限在本案中已明确。第二，欠付旭泉公司的货款产生于经营合作期间。旭泉公司与山东纳美安装饰工程有限公司（以下简称纳美安公司）签订《采购合同》的时间为2015年8月6日。此时，王**伟、王逊、***的合作经营期限尚未结束，该笔债务产生于三人合作经营期间内。根据《债权债务分配表》“应付人工费和材料款等情况说明”中明确约定：三方合作期间，所共同承包工程仍有部分人工费、材料款等尚未向债权人支付，三方因合作期满不再续签协议，对各方应承担债务数额进行了相应分配，以便明确各方责任。王**伟、王逊、***以协议的形式确定了在经营期间产生的债务由三方承担的事实。故欠付旭泉公司的货款在上述约定范围内，应由三方共同承担。第三，欠付旭泉公司的货款产生于鲁首装饰公司现法定代表人郝迎福接手鲁首装饰公司之前。工商变更登记材料显示：2017年7月11日，郝迎福成为鲁首装饰公司的股东，并担任公司的法定代表人；2017年12月27日，公司名称由纳美安公司变更为鲁首装饰公司，欠付旭泉公司的货款产生于郝迎福接手鲁首装饰公司之前。第四，鲁首装饰公司向旭泉公司支付货款的时间为2019年2月12日。因旭泉公司向天桥区人民法院申请执行，后将鲁首装饰公司及新任法定代表人被列为限制高消费人员。鲁首装饰公司为保证公司业务的正常开展，与旭泉公司达成和解协议，并于2019年2月12日向旭泉公司转账3万元，但该债务实际是在王**伟、王逊、***经营期间所产生。（二）王**伟、王逊、***实际享有了纳美安公司对外的债权，理应承担公司相应的债务。由《债权债务分配表》可以看出，王**伟、王逊、***按照分红额计算出的比例享有了公司对外的债权，亦应承担公司对外债务。鲁首装饰公司虽对外以公司名义经营，内部之间对公司的债权债务已由三股东按比例进行了分配，在其享有鲁首装饰公司对外债权的同时，理应对公司的债务承担责任。（三）王**伟、王逊、***应当按照《债权债务分配表》的约定承担公司债务。根据《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百四十三条及《中华人民共和国合同法》第八条的规定，王**伟、王逊、***签订的《债权债务分配协议》是其三人的真实意思表示，内容亦不违反法律强制性规定，应当认定为合法有效，三方均应受该协议的约束。王**伟、王逊、***签订该协议的目的是对三方在经营合作期间相应的债权债务由三方实际享有、承担的确认，旭泉公司的该笔债务产生于三方经营期间，在三方不能举证证明应由三人中哪一方具体承担的情况下，应由三人共同承担该笔债务。

王**伟辩称，2015年12月29日，王**伟已将纳美安公司（现鲁首装饰公司）的股份转让给了马影，签订了《股权转让协议》，并于2016年2月14日完成工商登记变更。王**伟已按转让协议内容履行完毕，鲁首装饰公司所诉内容与王**伟无关。故请求法院依法驳回鲁首装饰公司的上诉。

王逊辩称，王逊早已不是公司股东，只有20天的股东身份，当时产生的债权债务都是当时的职务行为，也与本案无任何关系。

***未予答辩。

鲁首装饰公司向一审法院起诉请求：1.请求判令王**伟、王逊、***支付鲁首装饰公司款项人民币3万元以及相应的利息（2019年2月12日至2019年8月20日，按中国人民银行同期贷款利率计算为685.13元；自2019年8月20日至实际履行之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.请求判令王**伟、王逊、***支付鲁首装饰公司损失共9万元；3.请求判令王**伟、王逊、***通过网络平台及报纸对鲁首装饰公司造成的负面影响向公司道歉；4.请求判令本案的诉讼费用由王**伟、王逊、***共同承担。鲁首装饰公司在一审中撤回对剩余款项由实际偿还人来履行，不要再牵扯到公司，原来的债务由原来的股东偿还，若要出现连累公司的债务的诉讼则王**伟、王逊、***承担三倍罚款的诉讼请求。

一审法院认定事实：当事人双方提交的鲁首装饰公司的企业信息载明：公司于2012年9月19日成立，2017年12月21日发生工商变更登记，公司名称由纳美安公司变更为鲁首装饰公司。其公司变更情况为：1.2013年1月28日，投资额变更，变更王逊、***、王**伟；2.2013年2月21日，股东由王逊、王**伟、***变更为***、王**伟；3.2014年1月6日，由公司名称山东远金装饰有限公司变更为纳美安公司；4.2016年2月14日，股东由***、王**伟变更为马影、***；5.2017年7月11日，股东由***、马影变更为郝迎福、刘来敏即现股东；6.2017年12月27日，由公司名称由纳美安公司变更为鲁首装饰公司。2015年12月18日，王**伟、王逊、***签订《债权债务分配表》。项目应收款情况说明载明：***、王**伟、王逊三方在2012年1月1日至2015年11月30日的合作期间，所共同承包的工程仍有较大一部分工程款及质保金尚未收回。三方因合作期限届满，一致同意不再续签合作协议，对合作期间尚未收回的款项分配到各方。《应付人工费和材料款等情况说明》载明，***、王**伟、王逊三方在2012年1月1日至2015年11月30日的合作期间，所共同承包工程仍有部分人工费、材料款等尚未向债权人支付。三方因合作期满不再续签协议，对各方应承担债务数额进行了相应分配。上述合作期间，三方尚未支付的人工费和材料款等共计21976448.83元，其中***实际承担债务8413540.76元；王**伟实际承担债务8838114.73元；王逊实际承担债务4724793.34元。上述费用分为人工费、材料款和其他应付款项。各股东分配比率：根据分红额4013170.33元计算***比例42.88%；王**伟比例38.89%，王逊比例18.23%。该分配表后附王**伟、王逊、***利润分配表、各自应承担的人工费、材料款明细。2015年8月6日，鲁首装饰公司与旭泉公司签订《采购合同》，后因鲁首装饰公司未能支付货款，旭泉公司起诉至天桥区人民法院请求判令支付货款195157.8元及违金19515.8元。2017年12月13日，天桥区人民法院作出（2017）鲁0105民初4491号民事判决，判令纳美安公司支付旭泉公司欠款195157.8元及违约金19515.78元。2018年6月29日，旭泉公司申请强制执行。执行过程中，鲁首装饰公司与旭泉公司达成执行和解协议，鲁首装饰公司应在协议期内向旭泉公司共计支付20万元。2019年2月12日，鲁首装饰公司向旭泉公司转帐3万元，转款用途为货款铝单板。庭审中，经鲁首装饰公司及王**伟、王逊、***确认上述与旭泉公司的债务未列入王**伟、王逊、***签订的《债权债务分配表》中。

一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司以全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，但并未禁止股东在自愿的前提下承担公司债务。本案中，王**伟、王逊、***所签订的《应付人工费和材料款等情说明》，系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对三方当事人均有约束力。王逊主张在上述说明签订时受到了欺诈，协议内容显失公平，未能提交相应证据予以证明。该分配表中不仅列明王逊承担的债务亦确认了其债权，一审法院对王逊的上述主张不予支持。本案中所涉旭泉公司的债务未被列入王**伟、王逊、***承诺承担的材料款中，该债务应由鲁首装饰公司承担。鲁首装饰公司支付给旭泉公司的3万元，对于王**伟、王逊、***不具有追偿权，一审法院对鲁首装饰公司请求追偿的诉讼请求不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第三条规定判决：驳回鲁首装饰公司的诉讼请求。案件受理费550元，减半收取275元，由鲁首装饰公司负担。

经审理本院认定，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。

本院认为，2015年12月18日，王**伟、王逊、***三方共同签订的《债权债务分配表》，系三方内部协议，对于签订各方具有约束力。而且，《债权债务分配表》中并未载明本案所涉债务如何承担，故鲁首装饰公司依据《债权债务分配表》主张权利，无事实依据。

《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司以全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，但并未禁止股东在自愿的前提下承担公司债务。虽然鲁首装饰公司因与案外人旭泉公司的买卖合同关系欠付了货款，但鲁首装饰公司已实际收到了买卖合同项下的货物。相应的货物价值也已经物化到股权价值里。现任股东通过购买鲁首装饰公司的股权亦获得了因买卖合同项下的货物价值。鲁首装饰公司向案外人旭泉公司支付欠付货款，并未损害鲁首装饰公司或其现任股东的财产利益。在鲁首装饰公司未能举证证明其现任股东所受让的股权存在价值瑕疵的情况下，无权要求***、王**伟、王逊承担责任。

综上所述，鲁首装饰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费550元，由上诉人山东鲁首装饰工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判员　　魏希贵

二〇二一年三月二日

书记员　　柳旺林