鲁控水务集团有限公司、某某股权转让纠纷民事一审民事判决书

山东省济南市历城区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鲁0112民初6720号

原告：鲁控水务集团有限公司，住所地山东省济南市历城区经十东路33399号6楼，统一社会信用代码913700000930496703。

法定代表人：沈林栋，董事长。

委托诉讼代理人：陈宁宁（特别授权），北京德恒（济南）律师事务所律师。

被告：***，男，1977年3月27日出生，汉族，户籍地山西省太原市，现住北京市丰台区。

原告鲁控水务集团有限公司（以下简称鲁控水务公司）与被告***股权转让纠纷一案，本院于2021年7月5日立案后，依法适用简易程序，于2021年9月23日公开开庭进行了审理。原告鲁控水务公司委托诉讼代理人陈宁宁到庭参加诉讼。被告***经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

鲁控水务公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令***向鲁控水务公司偿还欠款1990694.88元；2.请求判令鲁控水务公司对***持有的神州智慧环境投资有限公司（以下简称神州智慧环境公司）的3000万元股权（股权比例为30%）享有优先受偿权；3.请求本案诉讼费用、保全费、保全担保费、实现债权的费用等由被告***承担。在诉讼过程中，鲁控水务公司明确其第三项诉讼请求中诉讼费为11358元、实现债权的费用是指律师费30000元，无保全担保费。事实和理由：2020年7月16日，鲁控水务公司与***签订《还款协议》，约定***支付鲁控水务公司损失、税费、未披露债务等各项费用共计1990694.88元，同时***以持有神州智慧环境公司30%的股权为前述债务提供质押担保。协议签订后，***一直不履行支付义务，鲁控水务公司分别于2021年1月15日、3月17日向***发函催要所欠费用，但是***迟迟不予回复。鲁控水务公司系国有企业，***拖欠费用的行为，不仅使鲁控水务公司在集团内部受到通报批评，且严重损害了国有企业利益。

***未答辩。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

鲁控水务公司提交如下证据：证据1《还款协议》原件一份，拟证明：***欠付鲁控水务公司过渡期损失、税费、未披露债务等各项欠款共计1990694.88元；同时以***持有神州智慧环境投资有限公司30%股权提供质押担保。证据2《神州智慧环境公司2020年度第一次股东会决议》原件一份，拟证明：神州智慧环境公司股东会决议第十四项，决定因鲁控水务公司收购神州智慧环境公司产生的损益差异及未披露债务1990694.88元，由原股东***承担，并计入***借款。证据3《股权出质设立登记申请书》复印件一份、质押合同打印件一份，证据来源为从北京市市场监督管理局调取的工商档案资料，拟证明：***将持有神州智慧环境公司3000万元股权质押给鲁控水务公司，并办理工商登记。同时该质押股权用于担保***在收购协议中约定的未披露债务、损益等负债实现。证据4《催款函》原件一份、微信截图及邮件发送截图打印件各一份，拟证明：鲁控水务公司于2021年1月15日通过微信、邮箱向***发送催款函，要求***支付拖欠款项1990694.88元。微信截图来源于鲁控水务公司员工邓云龙的微信聊天记录，邮箱是鲁控水务公司办公对外统一邮箱，发送的催款函内容是要求***在催款函规定的时间内将应支付的1990694.88元支付至鲁控水务公司账户。证据5鲁控水务公司委托北京德恒（济南）律师事务所发送的针对***所欠付款项的律师催款函，催款函内容与公司发送的内容基本一致。证据6鲁控水务公司与***、李丽有关神州智慧环境公司51%股权转让协议复印件，拟证明：鲁控水务公司收购***持有神州智慧环境公司51%股权的事实及转受让双方对股权转让过程中涉及的基准日之前的或有负债承担，以及***已持有神州智慧环境公司30%的股权提供质押担保，用于担保此债权的实现。证据7神州智慧环境公司的企业信用信息公示报告打印件一份，证据来源为从国家企业信息公示网打印，拟证明：原告收购***持有神州公司51%股权的变更登记时间及目前的股权结构情况。证据8律师费增值税专用发票原件一份，拟证明鲁控水务公司为实现债权而支出的律师费30000元。经审查，本院对鲁控水务公司提交的上述证据的真实性予以采信。

2018年5月30日，鲁控水务公司（甲方）与***（乙方一）、李丽（乙方二）签订《鲁控水务公司与***、李丽有关神州智慧环境公司51%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），目标公司为神州智慧环境公司。该协议载明，乙方一持有目标公司40%股权，乙方二持有目标公司60%股权，目标公司持有漯河公司100%股权，目标公司的实际控制人为乙方一。甲方有意收购乙方二持有的目标公司51%股权，乙方二同意转让，乙方一同意放弃优先购买权；交易总价为1377万元。协议还约定了交付方式、乙方需完成的后续工作、股权回购、目标公司债权、债务的处理及承担、各方的承诺与保证等内容。鲁控水务公司自述已向***支付股权转让款1377万元，并且已在工商登记部门办理了股权转让变更手续，其公司已实际控股目标公司神州智慧环境公司。

2018年7月4日，鲁控水务公司（质权人）与***（出质人）签订《股权质押合同》，该合同约定，甲乙方于2018年7月4日签订了《鲁控水务公司与***、李丽有关神州智慧环境公司51％股权之股权转让协议》。乙方同意以其所持有的目标公司30％股权(出质金额3000万元），被担保债权数额810万元，为上述交易提供质押担保。第一条担保的主债权包括：1.1.1乙方在主合同的所有承诺、保证及乙方在合同项下的各项责任、义务。……1.1.4因上述违约行为或债务而引起的所有直接损失和间接损失。1.2主债权金额的计算方式、支付方式、债务履行期限等依据主合同的约定确定。1.3本合同的质押担保范围为主合同约定的乙方全部应付款项及债务人因违反主合同而产生的违约金、赔偿金、乙方应向甲方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及甲方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。1.4担保期限为自本股权质押协议签署并生效之日起两年。第二条质押股权：2.1出质人以其合法持有的目标公司30％的股权向质权人提供质押担保……第三条质权的设立：3.1出质人应在标的公司股东名册上记载质押股权出质情况。3.2出质人应在本合同签订之日起五日内，至标的公司登记的工商行政管理机关办妥股权质押登记手续，质权人应予配合。出质人应于质押登记完成之日起五日内将登记机关出具的股权质押登记通知书等质权证明文件移交质权人占有和保管。……第七条质权的实现：7.1发生下列任一情形的，质权人有权立即行使质权：(1）债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务或者违反主合同的其他约定（(2）出质人违反本合同项下任何约定（(3）债务人或出质人或目标公司申请(或被申请），破产、重整、被破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更以及其他类似情形（(4）质押股权的价值减少可能危及质权人权益，而出质人又未能提供令质权人满意的新担保（(5）出质人发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。7.2发生前款规定的任一情形的，质权人有权在上述情形发生后书面通知出质人，并在通知之日3日内以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下质押股权，并以所得价款优先受偿，处分方式由质权人自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，出质人应提供一切必要协助。质权人还有权采取法律允许的其他措施……7.4除非质权人另行指定，质权人根据本合同实现质权所得资金应按以下顺序(同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：(1）质权人为实现质权和主债权而发生的所有费用（(2）因债务人违反主合同或出质人违反本合同而产生的利息、违约金和损害赔偿金等（(3）主债权。……2018年9月27日，《股权出质设立登记申请书》载明了上述股权出质登记事项、申报事项，申请人声明，落款处有出质人***的签字、质权人鲁控水务公司的签章。鲁控水务公司已在工商登记部门办理了股权质押登记，并且在国家企业信用信息公示系统中予以公示。

2020年7月16日，鲁控水务公司（甲方）与***（乙方）签订《还款协议》一份，该协议载明，根据甲乙双方2018年5月30日签订的《有关神州智慧环境投资有限公司51%股权之股权转让协议》履行情况，以及依据《股权转让协议》对标的公司神州智慧环境公司开展的过渡期审计报告结果，乙方存在协议履行不到位、标的公司后期经营中存在未披露债务等情形。经甲乙双方协商一致，就乙方对《股权转让协议》约定义务的履行情况达成如下协议：一、乙方承认过渡期的亏损，赔偿甲方损失1340617.62元。二、乙方同意承担办理房权证的相关税费433977.26元款项。三、乙方同意承担未披露债务216100元债务。四、根据本协议约定，乙方共应支付甲方1990694.88元，该款从乙方平舆县项目分红结算款或股权转让款中由甲方直接扣除。五、乙方以其持有的标的公司神州智慧环境投资公司30%股权为上述债务提供质押担保。六、因本协议履行发生争议的，应当协议解决，协商不成的，可向原告所在地法院提起诉讼。七、本协议一式贰份，双方各持一份，自各方签字盖章之日起生效。(本页无正文，本协议为依据神州智慧环境公司2020年度第一次股东会会议决议第十四条签订)。

2020年7月16日，神州智慧环境公司召开2020年度第一次股东会会议并形成决议，《神州智慧环境公司2020年度第一次股东会会议决议》载明，表决权：鲁控水务公司（表决权：51%）、***（表决权：30%），北京神州畅联共创科技中心（普通合伙）（表决权：19%）。会议决定:……十四条：会议同意，根据《股权转让协议》进行的延期审计报告所产生的损益差异以及未披露的、应由原股东承担的债务金额：1990694.88元，计入股东***的借款（签订借款合同），具体还款方式可通过股权转让或平舆县项目分红结算，具体方式另行签订。

2021年1月15日，《鲁控水务公司催款函》载明：“***：根据我司与你方于2020年7月16日签订的《还款协议》，你方欠我司在过渡期间我司代垫款等各项款项共计1990694.88元(大写：壹佰玖拾玖万零陆佰玖拾肆元捌角捌分)，由你方所在平舆县项目分红结算款中由我司直接扣除或以你方所持有得神州智慧环境公司30%股权转让抵款。现由于平舆项目终止，无相关分红款分配给我公司，还款协议中的付款条件无法实现。因此特发此函，请你方在收到此函后务必于2021年1月24日前，将上述款项一次性支付我公司账户：……如你方未在上述时间内支付相关款项，我司将委托律师按照法律法规的规定依法提起诉讼，要求你方支付该部分款项，并采取相关诉讼保全措施。望你收到此函后慎重考虑此事，尽快履行付款义务，以免诉累。特此函告!”鲁控水务公司员工邓云龙通过微信聊天形式以及通过公司办公邮箱向***发送上述催款函。

2021年2月23日，北京德恒（济南）律师事务所受鲁控水务公司委托向***发出《律师函》，除与上述催款函内容一致外，另外函告***收到本函后务必于2021年3月10日前向委托方支付各项款项1990694.88元。

另查明，2021年7月13日，北京德恒（济南）律师事务所向鲁控水务公司出具的增值税专用发票载明律师代理费30000元。

本院认为，鲁控水务公司与***签订《股权转让协议》且已办理股权变更登记、股权质押登记，鲁控水务公司与***签订的《股权质押合同》、《还款协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，《股权质押合同》自登记之日起生效，均应认定合法有效。双方当事人均应全面忠实履行协议约定。关于鲁控水务公司主张***偿还欠款1990496.88元，本院认为，双方之间签订的《股权转让协议》、《股权质押合同》、《还款协议》明确具体，***签字确认了欠付1990496.88元的事实，《还款协议》载明的平舆县项目无相关分红结算款且股权转让款已经全部支付***，鲁控水务公司无法直接扣除上述债务，故，***应按照《还款协议》履行还款义务，本院对鲁控水务公司的该主张予以支持。关于鲁控水务公司对享有质权的3000万元股权主张优先受偿权，本院认为，鲁控水务公司与***签订《股权质押合同》且办理质押登记，***未按照《还款协议》支付欠付的债务，鲁控水务公司有权依据《股权质押合同》对***持有的神州智慧环境公司3000万元股权在欠付债务的范围内主张优先受偿权，本院予以支持。关于鲁控水务公司主张的律师服务费，鲁控水务公司庭审中虽提交了发票，但并未举证证明实际支付，鲁控水务公司庭后提交转账凭证拟证明2021年10月13日实际支付了律师费，该支付凭证系逾期举证且开庭之时并未支出该费用，本院对此不予支持。***经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，应视为其放弃一审中举证、质证等抗辩权利，本院依法缺席审理并判决。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第六十七条、第七十一条、第七十五条、第七十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零三条、第一百零四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：

一、***于本判决生效之日起十日内向鲁控水务集团有限公司支付欠款1990694.88元；

二、鲁控水务集团有限公司按照与***签订的《股权质押合同》对***持有的神州智慧环境投资有限公司的3000万元股权（股权比例为30%）享有优先受偿权；

三、驳回鲁控水务集团有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计11358元，由***负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。

审 判 员　万劲松

二〇二一年十一月八日

法官助理　刘春红

书 记 员　马中辰