某某、某某股权转让纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）甘01民终171号

上诉人（原审原告）：***，男，汉族，ｌ974年10月19日出生，户籍地天津市武清区，现住甘肃省兰州市安宁区。

委托诉讼代理人：王栋云，甘肃徽之音律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：***，男，汉族，ｌ976年9月27日出生，住甘肃省靖远县。

委托诉讼代理人：马爱虎，甘肃赛莱律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王兴栋，甘肃赛莱律师事务所律师。

原审第三人：甘肃凯瑞环保科技有限公司，住所地甘肃省兰州市安宁区北滨河西路530号连铝大厦6层601室。

法定代表人：石鹏泰，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张丽，女，汉族，该公司员工。

上诉人***因与被上诉人***、原审第三人甘肃凯瑞环保科技有限公司（以下简称凯瑞公司）股权转让纠纷一案，不服甘肃省兰州市安宁区人民法院（2020）甘0105民初1871号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷并询问当事人进行了审理。本案现已审理终结。

***上诉请求：1.依法撤销甘肃省兰州市安宁区人民法院(2020)甘0105民初l871号民事判决，并依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。凯瑞公司于2018年2月9日成立，其中***与***分别持股25％，石鹏泰持股29%，魏孔全持股16％，姬彩兰持股5％。公司法定代表人由石鹏泰担任，***担任董事长，魏孔全担任副总经理。2018年8月5日，***、石鹏泰发现魏孔全未经公司同意将公司的多项专利及软件著作权申请至个人名下。魏孔全于2018年8月15日向凯瑞公司提出辞职申请，凯瑞公司于2018年8月20日，作出了甘凯环[2018]005号《关于魏孔全同志辞去公司副总经理的答复》，对其辞职申请不予批准。2018年8月28日，魏孔全未经凯瑞公司同意，与***恶意串通成立了甘肃慧清环保科技有限公司（以下简称慧清公司），以此损害***及第三人的合法权益。后***又与魏孔全以威胁的方式胁迫***转让股权。***为了挽救公司发展迫不得已签订了两份股权转让协议。综上，案涉股权转让协议签订时存在恶意串通、欺诈胁迫的情形。一审法院认定***与***签订的两份转让协议有效错误。二、本案一审法院适用简易程序审理本案超过3个月，程序严重违法。上诉人一审立案时间为2020年8月10日，审结时间为2020年12月10日，审理期限4个月。根据《民事诉讼法》第161条之规定，人民法院适用简易程序审理案件，应当在立案之日起三个月内审结，本案适用简易程序审理期限严重违法。综上，请求二审法院依法纠正。

***辩称，一审法院认定***与***签订的股权转让协议合法有效完全正确。首先，双方是在平等、自愿基础上签订的案涉股权转让协议，且早已办理了股权变更登记。***亦向***支付了部分股权转让款10万元，可见案涉协议是双方真实意思表示。其次，依法成立的合同对合同当事人具有法律约束力，***以案涉股权转让协议系***与魏孔全串通签订为由主张该协议无效，既无事实依据，也不符合《合同法》第52条规定的合同无效的条件。另外，***在实际出资后将自己的股权转让给***，不存在和他人相互串通的问题。再次，凯瑞公司原股东魏孔全设立其他公司与否，与***和案涉股权转让协议效力均无关。魏孔全设立其他公司是否损害凯瑞公司的利益，不属于本案审理范围。二、***已就案涉股权转让协议提起诉讼，要求***支付全部股权转让款。***提起本案之诉，旨在通过诉讼拖延履行义务。该行为违背了诚信原则，浪费了司法资源，请求驳回其上诉请求。

原审第三人凯瑞公司述称，对***的上诉请求和理由均无异议。

***的一审诉讼请求:1.确认***与***分别于2019年3月18日及2019年4月1日签订的两份股权转让协议无效；2.本案诉讼费由***承担。

一审法院认定事实：凯瑞公司成立于2018年2月9日，注册资本1000万元，其中***、***分别持股25%。2019年3月18日，***与***签订了一份股权转让协议，约定：***将其持有的凯瑞公司250万元占比25%的股份转让给***，总价款为74万元，由***于2019年12月31日前将全部股权转让价款支付给***指定的账户，***在股权转让协议签订后15个工作日内办理完成公司股东及股权比例的工商变更登记。协议达成后，***在出让人之处签字并盖章，***在受让人之处签字，凯瑞公司在该协议下方加盖了印章。2019年4月1日，***与***又签订了一份编号为KRGQZRHTO01的股权转让合同，约定：***持有凯瑞公司股份占比25%实缴60万元转让给***，总价款为74万元，***于本合同签字之日向***支付股权转让款10万元，在双方办理完工商变更登记后，***于2019年12月31日前向***支付剩余股权转让款64万元。合同达成后，***在出让人之处签字并捺指印，***在受让人之处签字并捺指印。合同签订当日，***向***支付股权转让款10万元，对于剩余64万元由***向***出具欠条一张，内容为：***由于在2019年2月28日受让***持有凯瑞公司25%股权欠***64万元，必须于2019年12月31日前将上述欠款本金全部还清等。欠条落款处由***在债务人之处签字并捺指印，凯瑞公司法定代表人石鹏泰在担保人之处签字并捺指印。2019年4月3日，双方在工商行政管理部门完成了股东变更登记，***将其持有的凯瑞公司250万元股权占比25%变更登记在***名下，后***并未按股权转让协议及欠条上承诺的期限支付股权转让款64万元，***遂于2020年5月6日向兰州市城关区人民法院提起诉讼，要求***支付股权转让款64万元及违约金14.8万元，石鹏泰承担连带清偿责任。2020年8月10日，***以***为被告、凯瑞公司为第三人向一审法院提起诉讼，要求确认其与***分别于2019年3月18日及2019年4月1日签订的股权转让协议及合同无效。

一审法院认为,***要求确认涉案股权转让协议及合同无效，理由是***与案外人魏孔全、吕栋梁、魏孔军在股权转让协议及合同签订前恶意串通成立了与凯瑞公司经营范围基本一致的慧清公司，***在不知情的情况下签订的股权转让协议及合同不是其真实意思表示，应确认为无效，为证明其主张，***举证了凯瑞公司章程、股东出资协议、第一次股权会议纪要、任职决议以及慧清公司工商信息等，用以证明***在凯瑞公司任法定代表人期间负有保密义务，其现任慧清公司法定代表人，对凯瑞公司负有竞业禁止的义务。经一审法院审查，***要求确认股权转让协议及合同无效的理由，是***作为凯瑞公司的原股东及法定代表人是否因违背相关义务对凯瑞公司承担赔偿责任的问题，本案所涉股权转让协议及合同，是***与***基于二人就股权转让的合意而产生的权利义务关系，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”进行审查，***主张***与案外人之间存在恶意串通行为，但未提交证据证明因涉案股权转让协议及合同的签订及履行损害了国家、集体与第三人利益的后果。***的诉讼请求因缺乏相应的证据证明不能成立，一审法院不予支持。一审法院经审查后认为，***与***签订的2019年3月18日股权转让协议及2019年4月1日股权转让合同，是双方当事人真实的意思表示，内容合法，均为有效。综上所述，***的诉讼请求不能成立，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条第（二）项之规定，判决如下：驳回***的全部诉讼请求。案件受理费100元已减半收取50元，由***承担。

二审期间，上诉人***、原审第三人凯瑞公司均未向本院提交证据，被上诉人***向本院提交了***与***微信聊天记录截图作为证据，用以证明案涉的股权转让协议是双方自愿签订，应属合法有效，且***已同意支付股权转让款。上诉人***质证后认为，对真实性无异议，但对关联性有异议，对聊天截图的内容不予认可，聊天截图来源只是显示***，不能证明是***与***的聊天记录，本案已经通过诉讼解决，该内容不是***的真实意思表示，该证据与本案不具有关联性，没有说清楚打的是什么款，与本案是否有关联性不能说明，因此***的证据达不到其证明目的。原审第三人凯瑞公司质证后认为，确认该证据的真实性，但对该证据的关联性有异议。

本院经审查认证，认为被上诉人提交的证据与待证事实缺乏关联性，本院不予采信。

本院审理查明的其他事实与一审判决认定的事实基本一致。另查明，慧清公司成立于2018年8月28日，股东（发起人）为***、魏孔军等人，成立之初法定代表人为魏孔军，后经两次变更，2020年1月17日法定代表人变更为***。

本院认为，双方争议的主要焦点是：1.案涉股权转让协议是否存在无效情形。2.一审审理程序有无违法情形。

关于案涉两份股权转让协议是否存在法律规定无效的问题。1.有无恶意串通情形。恶意串通是指行为人与相对人互相勾结，为牟取私利而实施的损害他人合法权益的民事法律行为，包含两方面含义，一是主观上有恶意动机，有损害他人利益的故意；二是客观上有串通行为，且造成了第三人利益受损的结果。***虽主张在签订案涉股权转让协议时有恶意串通的情形，但本案中，主观方面***并未举证证明双方在签订股权转让协议时存在损害他人利益的恶意动机；客观方面***亦未举证证明签订股权转让协议使他人利益受损。至于魏孔全是否转移凯瑞公司专利于其名下，***与他人注册公司等，一是依据双方陈述及举证情况，慧清公司注册时间早于案涉股权转让协议签订时间，***在签订案涉股权转让协议时应知晓该情形；二是***与他人注册公司是否违反竞业禁止属公司治理的范畴；三是上述事项不属于本案股权转让事项审理范围。因此***所举证据不足以证明在签订股权转让协议时存在恶意串通的情形。2、有无受胁迫和欺诈情形。***虽主张在签订案涉股权转让协议时存在受胁迫和欺诈的情形，但未提交相应证据对其主张予以证明，故本院对***的该项上诉理由不予采纳。综上，***主张案涉股权转让协议存在无效情形缺乏相应的证据证明，本院不予支持。

关于一审法院有无程序违法情形的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十五条规定了严重违反法定审判程序的情形：审判组织的组成不合法的;应当回避的审判人员未回避的;无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼的;违法剥夺当事人辩论权利的。经审查，本案一审中不存在上述严重违反法定审判程序的情形，一审虽有超过法定审理期限的问题，但仅属程序瑕疵，不属于严重违反法定审判程序。本院对上诉人***所提一审法院存在程序违法的上诉理由不予采纳。

综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50元，由***负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　赵建华

审 判 员　邱　彬

审 判 员　王晓花

二〇二一年二月五日

法官助理　刘以轩

书 记 员　施艳琴