某某、某某股东知情权纠纷二审民事判决书

河南省洛阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）豫03民终6358号

上诉人（原审原告）：***，男，汉族，1973年12月2日出生，住河南省洛阳市西工区。

上诉人（原审原告）：***，男，汉族，1964年6月1日出生，住河南省洛阳市西工区。

二上诉人委托诉讼代理人：文治朵，河南精专律师事务所律师，特别授权。

被上诉人（原审被告）：河南蓝天装饰设计工程有限公司，住所地：洛阳市西工区九都路77号副1号悦丰广场3-902室。

法定代表人：田宁杰，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张丹丹，河南中冶律师事务所律师，特别授权。

委托诉讼代理人：符继隆，河南中冶律师事务所律师，特别授权。

上诉人***、***因与被上诉人河南蓝天装饰设计工程有限公司（以下简称蓝天公司）股东知情权纠纷一案，不服河南省洛阳市西工区人民法院（2019）豫0303民初3328号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

***、***上诉请求：1.撤销原判，将本案发回重审或改判支持上诉人的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、股东的一般知情权不受任何限制，只有查阅会计账簿的特别知情权才有“不正当目的”前提限制，一审法院驳回上诉人的一般知情权，适用法律错误。二、查阅会计账簿知情权“不正当目的”中，同业竞争需存在“实质性竞争关系”，一审不顾上诉人不具备实际生产经营能力，不具有同业实质性竞争的情况，仅以上诉人名下有与被上诉人主营业务相似或相近的公司，即以两人有“不正当目的”为由驳回知情权，事实认定不清、适用法律错误。

蓝天公司辩称，原判查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、***担任法定代表人的洛阳银马装饰工程有限公司、***担任法定代表人的洛阳市尚格设计装饰工程有限公司与被上诉人经营范围高度一致，存在同业竞争关系。被上诉人的会计账簿涵盖了公司的所有客户信息、财务信息，在上诉人屡次损害公司利益之后，被上诉人有充分的理由确认上诉人存在不正当目的。二、***担任法定代表人的洛阳银马装饰工程有限公司企业资质至2020年12月29日到期，***担任法定代表人的洛阳市尚格设计装饰工程有限公司的建筑业企业资质证书已经获得省住建厅批准企业资质延续，上诉人称自己不具备开展生产经营活动的能力、相关资质和安全生产许可证过期无法延期，不是事实。三、***、***不是蓝天公司的合法股东，不具有股东知情权。上诉人未按时缴纳公司运营金，已丧失股东身份及一切权利，被上诉人已向洛阳市西工区人民法院起诉要求确认***、***不是蓝天公司的股东。四、公司章程、股东会决议及会议记录上诉人已从洛阳市西工区市场监督管理局复印，不存在由被上诉人提供查阅的问题。董事会会议决议及会议记录、监事会会议决议及会议记录两项资料根本不存在。

***、***向一审法院起诉请求：1.被告向原告完整提供自2018年3月1日起至判决生效之日止的会计账簿以供原告查阅；2.被告向原告完整提供自2018年3月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)和相关的原始凭证、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司历次章程和相关资料等以供原告查阅、复制；3.本案诉讼费由被告承担。一审庭审时原告明确诉讼请求为：1.依法判令被告向原告提供2018年3月1日至判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细分类、现金日记账、银行对账单、银行存款日记以及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），由原告依法进行查阅；2.依法判令被告向原告送交2018年3月1日至判决生效之日止的年度经审计的财务会计报告，如被告未制作年度财务会计报告，或年度财务会计报告未依法进行审计的，则责令被告立即补制，并依法进行审计（制作并审计后，送交原告）；以及2018年3月1日至判决生效之日止的章程、股东会决议及会议记录，董事决议及会议记录、监事决议及会议记录等资料，由原告查阅、复制；3.本案诉讼费由被告承担。

一审法院认定事实：1.原告向该院提交2019年3月11日的《私营企业基本注册信息查询单》一份，显示蓝天公司注册资本1600万元，三名股东为***、***、田宁杰。***、***分别认缴出资额350万元，出资比例各占21.875%，未实缴出资额。田宁杰认缴出资额900万元，出资比例56.25%，实缴出资额550万元。经营范围包括建筑工程装饰设计、施工（凭有效资质证经营）、园林景观工程、建材、金属制品、钢结构件、彩钢复合板的销售等。原告还提交EMS快递单据一份，以证明二原告于2019年7月5日向被告邮寄申请查阅、复制蓝天公司财务会计报告和会计账簿等材料的申请书，但是2019年7月11日被拒收。原告还提交河南金剑司法鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》一份，鉴定意见为2018年11月29日和2019年1月25日的股东会决议中的“***、***”的签名不是本人所签。原告庭审时还出具2019年3月13日***邮寄给田宁杰的快递两份，该快递均被退回且未拆封。当庭拆封后，可见***、***书面申请要求查阅、复制蓝天公司财务会计报告和会计账簿等材料。2.被告向该院提交2019年4月13日的《私营企业基本注册信息查询单》一份，显示蓝天公司自1993年3月17日成立以来，经历多次变更，***、***自2018年3月1日成为该公司股东。被告还提交多份会议纪要、公司登记申请书、股东出资情况、股东会决议、蓝天公司章程等多份加盖洛阳市工商行政管理局西工分局档案查询专用章的书面材料，以证明蓝天公司的变更登记情况及***、***均担任过公司法定代表人的情况，其中2019年1月25日公司章程中第六条、第七条载明：股东在二个月内，未实缴资本的股东，应缴纳二十万元公司运营金，出资表中实缴550万元注册资本的股东免缴公司运营金，股东未按约定时间缴纳运营金的，视为放弃股东身份及一切权利。被告还向该院提交《代理记账合同》两份及洛阳市西工区劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书复印件一份，以证明自2018年3月，蓝天公司委托河南慧坤会计服务有限公司对其经济业务进行记账，及***到洛阳市西工区劳动人事争议仲裁委员会要求确认***与蓝天公司之间的劳动关系，对***的仲裁请求，洛阳市西工区劳动人事争议仲裁委员会不予支持。被告还向该院提交洛阳市尚格设计装饰工程有限公司、洛阳银马装饰工程有限公司的有关信息，显示***系洛阳市尚格设计装饰工程有限公司的法定代表人，该公司2001年12月3日成立，经营范围包括室内装饰工程设计、施工、园林工程设计、灯具建材的批发零售等。洛阳银马装饰工程有限公司的法定代表人是***，该公司1997年2月3日成立，经营范围也包括室内外装饰、设计、施工、装饰材料的批发零售等。上述两个公司的登记状态均为存续。3.原告向该院提交洛阳市尚格设计装饰工程有限公司的《建筑业企业资质证书》及《安全生产许可证》，洛阳银马装饰工程有限公司的《安全生产许可证》，显示洛阳市尚格设计装饰工程有限公司的建筑业企业资质证书有效期至2018年12月28日，安全生产许可证有效期至2018年4月10日。洛阳银马装饰工程有限公司安全生产许可证有效期至2018年12月6日。一审法院认为，依据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。同时规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争业务关系的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，人民法院应当认定股东有不正当目的。据原被告提交的证据，***系洛阳市尚格设计装饰工程有限公司的法定代表人，***系洛阳银马装饰工程有限公司的法定代表人，两个公司主营业务均包括工程设计装修、施工及建材、装饰材料的销售等，与蓝天公司的经营范围具有实质性竞争关系，且两个公司均为存续状态。蓝天公司据此认为二原告的查阅有不正当目的的，符合相关法律规定，予以采信，则原告的诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告***、***的诉讼请求。本案受理费100元，由原告***、***负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：本院对一审查明的事实予以确认。另查明：二审庭审时，双方均认可蓝天公司没有设立董事会，没有召开过董事会会议、监事会会议。

本院认为，***、***系蓝天公司股东，有相关的工商登记信息等为证，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，***、***作为蓝天公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但根据查明的事实，蓝天公司没有召开过董事会会议、监事会会议，故对于***、***查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉求，本院不予支持。***、***均自营与蓝天公司主营业务有实质性竞争关系的业务，一审驳回***、***查阅公司会计账簿的诉求，并无不当，本院予以维持。

综上所述，***、***的上诉请求部分成立。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销河南省洛阳市西工区人民法院（2019）豫0303民初3328号民事判决；

二、河南蓝天装饰设计工程有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2018年3月1日以来的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告在公司正常营业时间内在公司办公地点安排***、***查阅、复制；

三、驳回***、***的其他诉讼请求。

本案一审案件受理费100元，由河南蓝天装饰设计工程有限公司负担50元，***、***负担50元；二审案件受理费100元，由河南蓝天装饰设计工程有限公司负担50元，***、***负担50元。

本判决为终审判决。

审判长　　郝丹丹

审判员　　焦丽娟

审判员　　李青青

二〇二〇年一月二十二日

书记员　　王佳欣