***与北京中电佳业售电有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

北京市平谷区人民法院 民事判决书 （2022）京0117民初1808号 原告：***，男，1986年5月9日出生，汉族，北京市平谷区大华山镇后北宫村村民。 委托诉讼代理人：***，北京安太律师事务所律师。 被告：北京中电佳业售电有限公司，住所地北京市平谷区平谷镇新平北路29号楼623，统一社会信用代码：91110117MA00FGXG3H。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，男，北京中电佳业售电有限公司员工，住该公司宿舍。 原告***与被告北京中电佳业售电有限公司（以下简称中电公司）股东知情权纠纷一案，本院于2022年3月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的诉讼代理人***及被告中电公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1.判令中电公司提供自2020年8月1日起至判决生效之日的公司章程（*****案）、股东会会议记录、执行董事决议供***查阅、复制；2.判令中电公司提供自2020年8月1日起至判决生效之日止银行流水、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供***查阅，***委托的注册会计师可以在***在场的情况下辅助查阅。事实和理由：***为中电公司股东，因对公司经营情况了解甚少，且中电公司在2018年开始在每年均有大额利润的情况下不予分红。2020年***曾将中电公司诉至北京市平谷区人民法院（以下简称平谷法院），申请查阅、复印相应资料。平谷法院作出（2020）京0117民初635号民事判决书，支持***的诉讼请求，***申请强制执行，查阅了该判决生效之前的部分材料。之后中电公司仍对***正常行使股东权利设置障碍。中电公司的行为严重侵犯了***作为股东的合法权益，故诉至法院。 中电公司辩称：不同意***的诉讼请求。一、***请求程序不合法。股东提起知情权诉讼应履行前置程序，即股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后，明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内（15日）未予答复，方能提起知情权诉讼。截至目前，中电公司并未收到***任何关于知情权的书面申请。故，***在未向公司提出书面申请的情况下恶意诉讼，给中电公司造成司法负担，侵害了中电公司的合法权益，其诉讼应该被依法驳回。二、***行使知情权很可能具有放任损害公司正当利益的主观故意，损害公司的合法利益。***的哥哥***和妈妈经营的公司和中电公司具有同业竞争关系，且中电公司和***及相关公司正在诉讼中，其此时提起知情权诉讼程序不能排除受人利用，为公司的重大利害关系人刺探公司秘密，进而图谋自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑。***可以在中电公司和***的案件结案后或者在证明已经排除查阅会计账簿与***的关联性之后，再行主张自己对会计账簿的知情权。三、***在2020年查阅、复制过其请求的以上知情权相关资料，查阅结果和其起诉中叙述的公司自2018年开始有盈利不予分红的结果相矛盾。***在2020年曾经查阅、复制过其以上请求资料，其并未发现公司有盈利。且自2020年疫情影响以来，公司业务和发展几乎处于停滞状态，并无***叙述的盈利不予分红的事实。综上，***的诉求违反了法定的前置程序，其请求可能会损害公司的合法利益。其诉讼请求应该被依法驳回。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年6月20日，中电公司经北京市工商行政管理局平谷分局依法核准登记成立，法定代表人***，公司类型为有限责任公司，股东为***、***。2017年9月28日，公司法定代表人由***变更为***，股东变更为***、***。2018年1月25日，公司股东由***、***变更为***、***，监事由***变更为***。现该公司经营范围为：施工总承包；专业承包；劳务分包；电力供应（仅限售电）；合同能源管理；光伏发电的技术开发、技术转让、技术服务；销售机械设备、环保设备、电子产品、五金交电。2019年10月31日，***通过中国邮政特快专递向***邮寄了《关于行使监事财务检查权和股东知情权告知、请求函》，该邮件寄送地点为北京市平谷区金乡路1号中电佳业大厦3层，于2019年11月1日由他人代收。该请求函载明：***持有公司30%的股权，并任职公司监事，因公司自成立后对公司经营情况了解甚少，为了了解公司资产及实际经营情况，依据公司法及公司章程第18条的相关规定主张行使监事财务检查权和股东知情权。要求通过聘请中介机构人员陪同并辅助行使如下权利：1.在公司实际经营地北京市平谷区平谷镇金乡路1号，于2019年11月18日-2019年11月30日每日上午9时开始检查、查阅、摘抄和复制中电公司自成立至今的财务会计报告、会计凭证（包括资产负债表、损益表、现金流量表等会计报表，总账、明细账、日记账、记账凭证、相关原始凭证及资料等会计凭证）和与此相关的公司章程、历次执行董事决议和股东会决议。2.由此产生的聘用中介机构的费用由中电公司承担。请公司配合于收到告知、请求函之日的十五日内对于***股东知情权的行使作出书面答复，否则申请人将通过诉讼维护自己的合法权益。中电公司称收到该函件后用电子邮件进行了回复，但未就此提交证据。***将中电公司诉至平谷法院，2020年6月29日，平谷法院作出判决：1.被告北京中电佳业售电有限公司于本判决生效之日起十日内，在其办公场所置备该公司自成立之日起至本判决生效之日止的公司章程、章***案、股东会会议记录、执行董事决议供原告***查阅、复制；2.被告北京中电佳业售电有限公司于本判决生效之日起十日内，在其办公场所置备该公司自成立之日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供原告***查阅，原告***委托的注册会计师可在原告***本人在场的情况下辅助查阅；3.驳回原告***的其他诉讼请求。双方均未上诉，该判决已生效。 经查，***世品佳科技有限公司（以下***世公司）于2020年8月28日成立，成立时自然人股东为***、***，经理、执行董事为***，监事为***，该公司法定代表人为***。公司的经营范围为：技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；合同能源管理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；计算机系统集成服务；销售日用品、文化用品、体育用品、五金交电、机械设备、电子产品、化工产品、医疗器械I类；施工总承包、专业承包、劳务分包；电力供应。 对于中电公司主张***申请查阅会计账簿具有不正当目的一节，中电公司提交晟世公司企查查截图以及***涉民间借贷纠纷案件再审诉讼材料等作为证据。 ***称晟世公司与中电公司之间不存在实质竞争关系，且晟世公司基本已无业务。中电公司对此不认可，但对此未提交其他证据。 另查，本院于2019年10月11日立案受理了(2019)京0117民初11814号***诉***民间借贷纠纷一案，法院判决驳回***的全部诉讼请求，***不服上诉至北京市第三中级人民法院，北京市第三中级人民法院作出（2020）京03民终11325号民事判决书维持原判。***向北京市高级人民法院申请再审，2021年7月14日，北京市高级人民法院出具受理通知书。中电公司认可在（2020）京0117民初635号案件判决后，除其向相关部门对***与***民间借贷案提起再审外，公司并无新情况发生。 2021年10月13日，***通过中国邮政特快专递向***邮寄了《关于行使监事财务检查权和股东知情权告知、请求函》（以下简称请求函），该邮件收件地点为北京市平谷区金乡路1号中电佳业大厦3层，收件人为***并附有手机号码。该请求函于2021年10月16日由他人代收。该请求函载明：***持有公司30%的股权，并任职公司监事，因公司自成立后对公司经营情况了解甚少，为了了解公司资产及实际经营情况，依据公司法及公司章程第18条的相关规定主张行使监事财务检查权和股东知情权。要求通过聘请中介机构人员陪同并辅助行使如下权利：1.在公司实际经营地北京市平谷区平谷镇金乡路1号，于2021年10月28日-2021年10月30日每日上午9：00开始检查、查阅、摘抄和复制中电公司自成立至今的财务会计报告、会计凭证（包括资产负债表、损益表、现金流量表等会计报表，总账、明细账、日记账、记账凭证、相关原始凭证及资料等会计凭证）和与此相关的公司章程、历次执行董事决议和股东会决议。2.由此产生的聘用中介机构的费用由中电公司承担。请公司配合于收到告知、请求函之日的十五日内对于***股东知情权的行使作出书面答复，否则申请人将通过诉讼维护自己的合法权益。中电公司认可***邮寄请求函的地址为其实际经营地，收件人电话无误。中电公司表示要核实是否收到该请求函，但其未在本院规定的时间内予以答复。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案系***作为中电公司的股东要求行使股东知情权，查阅和复制中电公司相关材料的诉讼。结合本案各方当事人的陈述和抗辩，本院认为双方当事人的争议焦点集中在以下几点： ***请求程序是否合法，其是否履行前置程序。 ***系工商登记载明的中电公司持股股东，***向中电公司邮寄书面申请并说明理由，中电公司认可***邮寄的地址为中电公司实际办公地，收件人电话无误，该邮件已被签收，中电公司未在法律规定期间内作出回复。***已履行前置程序，且***在本案起诉书中亦再次明确了要求查阅的内容，中电公司在收到起诉书15日后表示不同意其查询请求。故***提起本案诉讼并无不当。 关于***要求查阅会计账簿是否有不正当目的，可能损害公司利益。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。对此，***表示其请求行使股东知情权的目的在于了解公司资产及实际经营情况，属于其作为公司股东应有的知情权。中电公司主张***的查阅请求具有不正当目的、可能损害公司合法利益，应对此承担举证责任。现中电公司主张依据晟世公司在工商部门登记的经营范围以及***与中电公司法定代表人之间存在诉讼主张***行使知情权具有不正当目的，证据不足，根据现有证据难以认定***行使知情权的目的符合上述司法解释规定的几种情形，故本院对中电公司的该项主张不予支持。 关于***在诉讼请求中要求行使股东知情权的范围。***曾就行使股东知情权诉至法院，平谷法院于2020年6月29日作出判决，该判决已生效，故***主张中电公司提供材料的时间为2020年8月1日起至判决生效之日，符合法律规定。对于***提出的第一项诉讼请求。首先，公司法明确规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，其次，中电公司未设置董事会，仅设置了执行董事，故此，对于***要求中电公司提供自2020年8月1日起至判决生效之日止的公司章程、章***案、股东会会议记录、执行董事决议供其查阅、复制的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。 对于***提出的第二项诉讼请求。根据我国会计法的有关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原始凭证和记账凭证是会计账簿的记录和登记依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证和记账凭证才能反映出来，故对会计账簿行使股东知情权应及于会计凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料。故本院对于***要求查阅中电公司自2020年8月1日起至判决生效之日止公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告的诉讼请求予以支持。银行流水是银行与企业核对账务的联系单，本身不属于公司内部会计凭证、会计账簿，故对***请求查阅中电公司银行流水的诉讼请求，本院不予支持。 另，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故此，***有权在其本人在场的情况下委托注册会计师辅助查阅会计账簿、会计凭证以及财务会计报告。对于其他不具有法律规定身份的人员，不能认定为具有资格的专业人士，不具有辅助查阅的权利。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告北京中电佳业售电有限公司于本判决生效之日起十日内，在其办公场所置备该公司自2020年8月1日起至本判决生效之日止的公司章程（*****案）、股东会会议记录、执行董事决议供原告***查阅、复制； 二、被告北京中电佳业售电有限公司于本判决生效之日起十日内，在其办公场所置备该公司自2020年8月1日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供原告***查阅，原告***委托的注册会计师可在原告***本人在场的情况下辅助查阅； 三、驳回原告***的其他诉讼请求。 案件受理费35元，由被告北京中电佳业售电有限公司负担（限于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员 *** 二〇二二年四月二十七日 书记员 **