某某与北京中电佳业售电有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

北京市平谷区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）京0117民初635号 原告：***，男，1986年5月9日出生，汉族，北京市平谷区人，住北京市平谷区，公民身份号码：×××。 委托诉讼代理人：***，北京海润天睿律师事务所律师。 被告：北京中电佳业售电有限公司，住所北京市平谷区平谷镇新平北路29号楼623，统一社会信用代码：91110117MA00FGXG3H。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，北京中电佳业售电有限公司员工。 原告***与被告北京中电佳业售电有限公司（以下简称售电公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***和被告售电公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1、判令售电公司提供自公司成立之日起至判决生效之日止所有的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、执行董事决议供***查阅、复制；2、判令售电公司提供自公司成立至判决生效之日止所有的公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、流水账、固定资产明细账、存货进销存账、资产负债表和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始会计凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及公司对外签订的合同或者协议、财务会计报告供***及注册会计师查询。事实和理由：***为被告售电公司股东，因对公司经营情况了解甚少，且公司在2018、2019两年度未向***分红，为了解公司资产及实际经营情况，***向被告公司法定代表人***发送了查账的请求函，并于函件记载的日期前往被告住所地查账，遭到被告公司员工无理阻扰。被告的行为严重侵犯了***作为股东的合法权益，故诉至法院。 被告售电公司辩称：请求法院驳回***的诉讼请求。一、***系显名股东，并非真正的股东，其并非适格***，无权提起股东知情权之诉。售电公司的真正股东系***的哥哥***，***在另案庭审中自述自己为真正股东，***与其系代持关系。二、售电公司有合理根据认为***查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故不同意***的诉讼请求。除本案以外，***以售电公司为被告向北京市平谷区人民法院提起了劳动纠纷之诉，此外，售电公司的大股东***与***在北京市平谷区人民法院有民间借贷纠纷诉讼，目前两案均未审结。此外，***经营了北京中电佳业科技有限公司（以下简称科技公司），该公司与售电公司业务范围相似，具有实质性竞争关系。基于上述情况，售电公司有合理根据怀疑***系有意帮***通报公司账簿信息，其目的显然不正当。三、***可自行前往工商登记部门查询公司章程、股东会会议记录等，无须向法院提起诉讼，且公司法并未赋予股东查阅会计凭证及公司对外签订的合同及协议的权利。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年6月20日，售电公司经北京市工商行政管理局平谷分局依法核准登记成立，法定代表人***，公司类型为有限责任公司，股东为***、***。2017年9月28日，公司法定代表人由***变更为***，股东变更为***、***。2018年1月25日，公司股东由***、***变更为***、***，监事由***变更为***。现该公司经营范围为：施工总承包；专业承包；劳务分包；电力供应（仅限售电）；合同能源管理；光伏发电的技术开发、技术转让、技术服务；销售机械设备、环保设备、电子产品、五金交电。 2019年10月31日，***通过中国邮政特快专递向***邮寄了《关于行使监事财务检查权和股东知情权告知、请求函》（以下简称《请求函》），该邮件寄送地点为北京市平谷区金乡路×号中电佳业大厦×层，于2019年11月1日由他人代收。该《请求函》载明：***持有公司30%的股权，并任职公司监事，因公司自成立后对公司经营情况了解甚少，为了了解公司资产及实际经营情况，依据公司法及公司章程第18条的相关规定主张行使监事财务检查权和股东知情权。要求通过聘请中介机构人员陪同并辅助行使如下权利：1、在公司实际经营地北京市平谷区平谷镇金乡路1号，于2019年11月18日-2019年11月30日每日上午9：00）开始检查、查阅、摘抄和复制售电公司自成立至今的财务会计报告、会计凭证（包括资产负债表、损益表、现金流量表等会计报表，总账、明细账、日记账、记账凭证、相关原始凭证及资料等会计凭证）和与此相关的公司章程、历次执行董事决议和股东会决议。2、由此产生的聘用中介机构的费用由售电公司承担。请公司配合于收到告知、请求函之日的十五日内对于***股东知情权的行使作出书面答复，否则申请人将通过诉讼维护自己的合法权益。售电公司称收到该函件后用电子邮件进行了回复，但未就此提交证据。 对于被告主张原告申请查阅会计账簿具有不正当目的一节，被告提交了售电公司、科技公司营业执照信息，以及***涉劳动争议、民间借贷纠纷案件诉讼材料作为证据。 经查，科技公司于2013年6月3日成立，成立时投资人为***，后公司增加、变更了其他自然人股东。2019年9月27日，股东由***、***、**1、**1变更为***、**2；2020年2月10日，该公司法定代表人由***变更为**2，同时公司股东由***、**2变更为**2、**2；2020年4月27日，该公司法定代表人由**2变更为***，股东由**2、**2变更为***、**2。公司的经营范围在2017年6月29日变动后为：电力供应（仅限售电）；施工总承包；劳务分包。节能技术服务；电力技术咨询；光伏发电的技术开发、技术转让、技术服务；合同能源管理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；会议服务；经济贸易咨询；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；委托加工清洁剂、洗涤剂；销售日用品、文化用品、体育用品、五金交电、机械设备、电子设备、化工产品、医疗器械I类等。 ***称科技公司与佳业公司一直并行存在，之间不存在实质竞争关系，且科技公司基本已无业务。售电公司对此不认可，主张科技公司仍在实际经营着竞争业务，但对此未提交其他证据。 另查，本院于2019年10月11日立案受理了(2019)京0117民初11814号原告***诉被告***民间借贷纠纷案件，截至本案法庭辩论结束，该案尚未审结。本院于2020年1月13日立案受理了（2020）京0117民初801号原告***诉被告售电公司劳动争议案件，本院于2020年5月25日作出判决，判决售电公司向***支付2018年12月工资并支付解除劳动关系经济补偿金12000元，并驳回了***的其他诉讼请求。该判决现已生效。 本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案系***作为售电公司的股东要求行使股东知情权，查阅和复制售电公司相关材料的诉讼。结合本案各方当事人的陈述和抗辩，本院认为双方当事人的争议焦点集中在以下几点： 一、***是否有权提起本案诉讼。 售电公司主张***系代***持股，并非真正股东，无权行使股东知情权。对此本院认为，首先，***系工商登记载明的售电公司持股股东，售电公司并未提供充分证据证明其与***之间存在代持关系；其次，我国公司法并未对显名股东享有股东知情权作出限制性规定，故此，即使***系显名股东，亦不影响***作为中电佳业股东享有股东知情权。 此外，***在《请求函》中列明了其要求查阅的内容包括“总账、明细账、日记账、记账凭证、相关原始凭证及资料等”，其中“总账、明细账、日记账”属于会计账簿范围，可见其要求查阅的内容包括会计账簿及相关会计凭证，***已履行前置程序，且***在本案起诉书中亦再次明确了要求查阅的内容，售电公司在收到起诉书后超过2个月才提交答辩状表示不同意其查询请求。故***提起本案诉讼并无不当。 二、关于***要求查阅会计账簿是否有不正当目的，可能损害公司利益。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。” 对此，***表示其请求行使股东知情权的目的在于了解公司资产及实际经营情况，属于其作为公司股东应有的知情权。售电公司主张***的查阅请求具有不正当目的、可能损害公司合法利益，应对此承担举证责任。现售电公司主张依据科技公司在工商部门登记的经营范围以及***与售电公司、售电公司法定代表人之间存在诉讼等可证明***行使知情权具有不正当目的，但根据本案现有证据难以认定***行使知情权的目的符合上述司法解释规定的几种情形，故本院对售电公司的该项主张不予支持。 三、关于***在诉讼请求中要求行使股东知情权的范围。 对于***提出的第一项诉讼请求。首先，公司法明确规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，其次，售电公司未设置董事会，仅设置了执行董事，故此，对于***要求售电公司提供自成立之日起至判决生效之日止的公司章程、章程修正案、股东会会议记录、执行董事决议供其查阅、复制的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。售电公司所称***可自行到工商登记部门查询、无需提起诉讼的抗辩意见于法无据，本院不予采纳。 对于***提出的第二项诉讼请求。首先，根据我国会计法的有关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原始凭证和记账凭证是会计账簿的记录和登记依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证和记账凭证才能反映出来，故对会计账簿行使股东知情权应及于会计凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料。故本院对于***要求查阅售电公司自成立起至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求予以支持。 其次，对于***要求售电公司提供对外签订的合同或协议供其本人及注册会计师查阅的主张，该项主张不属于我国公司法规定的股东行使知情权的范围，且售电公司章程中亦未对股东有权对上述内容进行查阅、复制进行规定，故本院对***的该项诉讼请求不予支持。 再次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故此，***有权在其本人在场的情况下委托注册会计师辅助查阅会计账簿、会计凭证以及财务会计报告。对于其他不具有法律规定身份的人员，不能认定为具有资格的专业人士，不具有辅助查阅的权利。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告北京中电佳业售电有限公司于本判决生效之日起十日内，在其办公场所置备该公司自成立之日起至本判决生效之日止的公司章程、章程修正案、股东会会议记录、执行董事决议供原告***查阅、复制； 二、被告北京中电佳业售电有限公司于本判决生效之日起十日内，在其办公场所置备该公司自成立之日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供原告***查阅，原告***委托的注册会计师可在原告***本人在场的情况下辅助查阅； 三、驳回原告***的其他诉讼请求。 案件受理费70元，由被告北京中电佳业售电有限公司负担（限于本判决生效后七日内交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审 判 员　** 二〇二〇年六月二十九日 法官助理　** 书 记 员　郑坤