上海赛恩斯图文标识设计工程有限公司诉刘迪股东知情权纠纷一案二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民事判决书

（2015）沪一中民四(商)终字第1145号

上诉人（原审被告）上海***图文标识设计工程有限公司。法定代表人***，董事长。委托代理人***。被上诉人（原审原告）刘迪。上诉人上海***图文标识设计工程有限公司（以下简称***公司）因与被上诉人刘迪股东知情权纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2015）奉民二（商）初字第559号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月8日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年6月30日公开开庭进行了审理。上诉人***公司的委托代理人，被上诉人刘迪的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院认定：***公司系有限责任公司，成立于2007年2月15日，***公司股东为***及刘迪，持股比例分别为80%、20%。2014年11月14日，刘迪向***公司寄送查阅函一份，称：为全面了解***公司运营及财务状况，维护股东的合法权益，现要求查阅***公司的财务会计报告及会计账簿。***公司确认已经收到上述查阅函。但至今，***公司未将财务会计报告及会计账簿提供给刘迪查阅。另查明，***公司的经营范围是户内外标识、指示系列、霓虹灯、灯箱设计、安装。A（以下简称A）的经营范围是城市景观规划设计、视觉标识设计、建筑设计、景观标识工程。刘迪系A的股东。现刘迪诉讼来院，请求判令：1、***公司提供自2007年至2014年的年度财务会计报告供刘迪查阅和复制；2、***公司提供自2007年2月15日至2014年12月30日的会计账簿供刘迪查阅。原审法院认为：本案争议焦点有二：第一，刘迪能否查阅***公司的财务会计报告；第二，刘迪查阅***公司会计账簿是否具有正当目的。针对第一个争议焦点，原审法院认为，根据我国《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。现刘迪系***公司的股东，其要求查阅、复制***公司的财务会计报告，于法有据，应予支持。***公司辩称，刘迪查阅、复制***公司的财务会计报告具有不正当目的。对此，原审法院认为，根据上述规定，股东查阅、复制公司财务会计报告并不以正当目的审查为前提，***公司的辩称于法无据，原审法院不予采纳。针对第二个争议焦点，原审法院认为，股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件及重大事项知晓和了解的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。但是，该权利的行使应当符合法律的规定。根据我国《公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，刘迪已向***公司提出查阅会计账簿的申请，并且说明查阅的目的是为了了解***公司的运营及财务状况，原审法院认为，该目的与维护股东权利或地位密切联系，属于正当目的。现***公司认为刘迪查阅会计账簿目的不正当，其应当提供证据加以证明，但***公司提供的现有证据并不足以证明上述事实，故***公司应当承担举证不能法律后果。具体来说：首先，***公司提供的现有证据仅能表明，***公司与A的业务范围存在部分重合，不能证明***公司与A的客户群体、销售渠道等均相同，原审法院难以认定***公司与A之间存在直接的同业竞争关系。其次，退一步而言，即便***公司与A之间存在同业竞争关系，亦不能表明刘迪的查阅目的具有不正当性。原因是：其一，法律并未禁止有限公司股东投资同类业务公司，且有限公司股东并非法定竞业禁止的义务主体，加之，***公司亦未提供其他证据证明刘迪应受竞业禁止义务的约束，故刘迪同时作为***公司及A的股东并不违背法律的规定。其二，从***公司及A经营业务的性质、客户对象、产品的可替代性等方面考量，***公司及A的经营领域并非寡头垄断市场，存在众多竞争对手，故即便刘迪查阅会计账簿的过程中可能获悉***公司的客户信息并产生竞争，也系***公司在市场竞争中所应承担的合理的商业风险。其三，同业竞争并非仅是不正当竞争，亦存在良性竞争关系，而***公司并未提供证据证明A存在不正当竞争行为，故不能认定刘迪查阅会计账簿存在获取商业秘密等不正当目的。综上，原审法院对刘迪的诉讼请求均予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、***公司于原审判决生效之日起十日内向刘迪提供2007年至2014年的年度财务会计报告以供刘迪查阅和复制；二、***公司于原审判决生效之日起十日内向刘迪提供自2007年2月15日起至2014年12月30日止的所有公司会计账簿以供刘迪查阅。一审案件受理费人民币80元，减半收取计人民币40元，由***公司负担。***公司不服原判上诉称：刘迪不是***公司的股东，其要求查阅涉案文件具有不正当目的。因此，***公司认为原审判决事实认定不清，法律适用错误，请求本院撤销原审判决，依法改判驳回刘迪原审时的全部诉讼请求。刘迪答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。本院二审期间，***公司提交以下新的证据材料：付款凭证一组，证明***公司成立后，代办公司就将股东的出资抽走了，之后刘迪并没有对***公司投资，因此刘迪不是***公司的股东。刘迪质证认为，对证据的真实性不予确认，即使刘迪没有履行出资义务，也不能否认刘迪的股东身份，更不能剥夺刘迪的股东知情权。本院认证认为，该证据不能证明***公司所要证明的事实，本院不予采信。经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，《公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案争议焦点为刘迪是否有权行使股东知情权。***公司认为刘迪已经不是***公司的股东，故不同意其行使股东知情权。对此本院认为，刘迪为***公司工商登记的股东，有权行使股东知情权，故对***公司该上诉理由，本院不予采信。另外，***公司认为刘迪要求查阅公司会计账簿存在不正当目的，但***公司提供的现有证据并不足以证明上述事实，故***公司应当承担举证不能法律后果。原审法院认为刘迪已向***公司提出查阅会计账簿的申请，并且说明查阅的目的是为了了解***公司的运营及财务状况，该目的与维护股东权利或地位密切联系，属于正当目的并无不当。综上，***公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海***图文标识设计工程有限公司负担。本判决为终审判决。

审判长***

审判员何玲

代理审判员卢颖

二〇一五年八月三十一日

书记员***

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……