刘迪与上海赛恩斯图文标识设计工程有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

上海市奉贤区人民法院

民事判决书

（2015）奉民二(商)初字第559号

原告刘迪。委托代理人***，上海顺盈律师事务所律师。被告上海***图文标识设计工程有限公司。法定代表人**。委托代理人***，女，上海***图文标识设计工程有限公司工作。委托代理人尚阿鹏，上海市润华律师事务所律师。原告刘迪与被告上海***图文标识设计工程有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2015年1月16日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年2月12日、同年3月23日公开开庭进行审理。后经原、被告一致同意，并经本院院长批准，本院延长简易程序适用期间一个月。原告委托代理人***及被告委托代理人***、尚阿鹏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘迪诉称，原告系被告股东，持有被告20%的股权。因自2007年被告成立以来，从未进行过分红，原告对被告的经营状况一直未能了解。为了解原告的运营及财务状况，原告要求行使知情权，但被告一直拒不答复。为维护自身权益，原告诉讼来院，请求判令：1、被告提供自2007年至2014年的年度财务会计报告供原告查阅和复制；2、被告提供自2007年2月15日至2014年12月30日的会计账簿供原告查阅。原告刘迪对其诉讼请求向法庭提供如下证据：1、原、被告的主体信息，旨在证明被告的诉讼主体资格以及原告是被告股东的事实；2、查阅函、快递单据及网站查阅单各一份，旨在证明原告已向被告提出查阅会计账簿请求的事实；3、发起人名录一份，旨在证明原告系被告股东的事实。被告上海***图文标识设计工程有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。原告是案外人上海铭臻景观标识有限公司（以下简称“铭臻公司”）的股东，而铭臻公司与被告业务相同，原告要求查阅会计账簿及财务会计报告是为了获取被告的商业秘密，具有不正当目的，故请求驳回原告的诉讼请求。被告上海***图文标识设计工程有限公司对其辩称向法庭提供如下证据：1、收条、借条及明细一组，旨在证明原告欠被告款项及对被告具有不正当目的的事实；2、铭臻公司工商内档材料一组，旨在证明原告系铭臻公司股东及铭臻公司与被告业务相同的事实；3、公证书、宣传册及业务照片一组，旨在证明被告与铭臻公司的经营范围一致的事实。经当庭质证，原、被告对相对方提供的证据发表了各自的质证意见。被告对原告提供的证据1、2、3的真实性均无异议。原告对被告提供的证据1、2、3真实性均无异议，但对关联性均不予认可。鉴于被告对原告提供的证据1、2、3及原告对被告提供的证据1、2、3真实性均无异议，本院对上述证据予以采纳。基于上述认定的证据及原告的陈述，本院确认如下法律事实：被告系有限责任公司，成立于2007年2月15日，被告股东为**及原告，持股比例分别为80%、20%。2014年11月14日，原告向被告寄送查阅函一份，称：为全面了解被告运营及财务状况，维护股东的合法权益，现要求查阅被告的财务会计报告及会计账簿。被告确认已经收到上述查阅函。但至今，被告未将财务会计报告及会计账簿提供给原告查阅。另查明，被告的经营范围是户内外标识、指示系列、霓虹灯、灯箱设计、安装。铭臻公司的经营范围是城市景观规划设计、视觉标识设计、建筑设计、景观标识工程。原告系铭臻公司的股东。本案争议焦点有二：一是，原告能否查阅被告的财务会计报告？二是，原告查阅被告会计账簿是否具有正当目的？针对第一个争议焦点，本院认为，根据我国《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。现原告系被告的股东，其要求查阅、复制被告的财务会计报告，于法有据，应予支持。被告辩称，原告查阅、复制被告的财务会计报告具有不正当目的。对此，本院认为，根据上述规定，股东查阅、复制公司财务会计报告并不以正当目的审查为前提，被告的辩称于法无据，本院不予采纳。针对第二个争议焦点，本院认为，股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件及重大事项知晓和了解的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。但是，该权利的行使应当符合法律的规定。根据我国《公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告已向被告提出查阅会计账簿的申请，并且说明查阅的目的是为了了解被告的运营及财务状况，本院认为，该目的与维护股东权利或地位密切联系，属于正当目的。现被告认为原告查阅会计账簿目的不正当，其应当提供证据加以证明，但被告提供的现有证据并不足以证明上述事实，故被告应当承担举证不能法律后果。具体来说：首先，被告提供的现有证据仅能表明，被告与铭臻公司的业务范围存在部分重合，不能证明被告与铭臻公司的客户群体、销售渠道等均相同，本院难以认定被告与铭臻公司之间存在直接的同业竞争关系。其次，退一步而言，即便被告与铭臻公司之间存在同业竞争关系，亦不能表明原告的查阅目的具有不正当性。原因是：其一，法律并未禁止有限公司股东投资同类业务公司，且有限公司股东并非法定竞业禁止的义务主体，加之，被告亦未提供其他证据证明原告应受竞业禁止义务的约束，故原告同时作为被告及铭臻公司的股东并不违背法律的规定。其二，从被告及铭臻公司经营业务的性质、客户对象、产品的可替代性等方面考量，被告及铭臻公司的经营领域并非寡头垄断市场，存在众多竞争对手，故即便原告查阅会计账簿的过程中可能获悉被告的客户信息并产生竞争，也系被告在市场竞争中所应承担的合理的商业风险。其三，同业竞争并非仅是不正当竞争，亦存在良性竞争关系，而被告并未提供证据证明铭臻公司存在不正当竞争行为，故不能认定原告查阅会计账簿存在获取商业秘密等不正当目的。综上，本院对原告的诉讼请求均予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、被告上海***图文标识设计工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘迪提供2007年至2014年的年度财务会计报告以供原告刘迪查阅和复制；二、被告上海***图文标识设计工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘迪提供自2007年2月15日起至2014年12月30日止的所有公司会计账簿以供原告刘迪查阅。案件受理费人民币80元，减半收取计人民币40元，由被告上海***图文标识设计工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

代理审判员高磊

二〇一五年四月二十四日

书记员***

附：相关法律条文

《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。