某某、天津某某集团股份有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

天津市第三中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）津03民终5号 上诉人（原审原告）：***，男，1958年1月6日出生，汉族，住天津市宁河区。 委托诉讼代理人：**，天津众美律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：天津**集团股份有限公司，住所地天津市宁河区经济开发区九纬路3号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，天津融耀律师事务所律师。 上诉人***因与被上诉人天津**集团股份有限公司（以下简称**公司）股东知情权纠纷一案，不服天津市宁河区人民法院（2017）津0117民初2972号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人***及其委托诉讼代理人**，被上诉人**公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***上诉请求：撤销一审法院判决第二项，改判支持其一审全部诉讼请求，即其可以查阅**公司2011年至2019年2月14日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证及相关原始凭证），或将本案发回重审；二审诉讼费用由**公司负担。事实及理由：1.依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，***作为**公司股东，有权查阅会计账簿。而会计凭证是财务会计的基础，公司股东对公司会计账簿的知情权范围包含会计凭证，***可以查询**公司的会计凭证。2.依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条，公司股东的知情权属于强制性规定，而**公司的公司章程为股东查阅公司会计账簿设置条件，违反强制性法律规定，应属无效。该公司章程是在***提出查阅公司会计账簿后修改，不具有溯及既往的效力，不能限制***查阅**公司财会账簿。综上，一审法院未判令***查阅**公司2011年至2019年2月14日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证及相关原始凭证）适用法律错误，应依法纠正。 **公司辩称，不同意***上诉请求，相关法律并未授权股份有限公司股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利，**公司在公司章程中规定了公司股东查阅会计账簿、会计凭证的条件，***未按照章程规定提出查阅申请，不能查阅会计账簿和会计凭证。一审法院判决驳回***该诉讼请求正确，请求驳回上诉维持原判。 ***向一审法院提出诉讼请求：1.判令其查阅、复制**公司2012年度至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并依法查阅**公司2011年度至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证(含记账凭证及相关原始凭证）。一审庭审中，***明确诉讼请求中的截止期“至今”均为截至2019年2月14日。 一审法院认定事实：**公司为股份有限公司，***为**公司股东，持有该公司3.49%股份。2012年10月25日，***以股东知情权纠纷起诉**公司，一审法院进行了审理，并作出（2012）**初字第4691号民事判决书，判决“天津**集团股份有限公司于本判决生效后十日内将公司近三年公司股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告置备于本公司供原告***查阅。”2017年7月20日，***向**公司邮寄查阅申请，查阅申请的内容为：“天津**集团股份有限公司：本人***作为公司的股东，理应享有公司股东分红的权利，但因公司自2012年至今未能向我分红，依据《公司法》相关规定，***公司依法申请查阅、复制公司2012年至今的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并要求依法查询公司2011年度至今会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证），望公司准予为盼。此致天津**集团股份有限公司申请人：***2017年7月19日”。**公司于2017年7月21日收到该查阅申请，但未给予***书面回复，***亦未进行查阅。2018年10月，**公司召开股东大会，对公司章程进行修订，其中第二十一条第三项规定：“股东如需复制公司会计账簿；查阅、复制原始凭证；聘请会计师、律师或其他中介机构查阅会计资料，须经董事会决议通过。” 一审法院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，是法律规定的股东享有的一项重要且独立的权利，不依附于其他股东权利。公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告属于在公司内部需要公开的资料，***作为**公司的股东，有权进行查阅或者复制。对***要求查阅、复制上述资料的诉讼请求，予以支持。***要求查阅会计账簿以及会计凭证的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第九十七条之规定，判决：“一、本判决生效后十日内，被告天津**集团股份有限公司将2012年至2019年2月14日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置备于本公司供原告***查阅、复制；二、驳回原告***的其他诉讼请求。案件受理费80元减半收取40元，由被告天津**集团股份有限公司承担。” 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。***提交：1、（2014）**初字第1481号、（2015）二中民二终字第0872号、（2015）**重字第45号、（2016）津02民终3500号、（2016）津民申1790号民事判决、裁定，证明***主张查阅**公司会计账簿、会计凭证的正当性；2、（2017）津0117民初3618号、（2018）津02民终7240号、（2017）津0117民初3744号民事判决，证明**公司恶意阻碍***行使股东知情权。**公司对***提交上述证据的真实性无异议，对证明目的不予认可，认为与本案无关。**公司二审未提交证据。本院经审查认为，***提交的证据真实、合法、与本案有关联性，但其证明事项与本案待证事实无关，本院不予采信。 本院二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第九十六条规定：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”本案，**公司是股份有限公司，依据上述法律规定，***作为**公司股东有权查阅**公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告。而***主张其有权查阅公司会计账簿的法律依据是《中华人民共和国公司法》第三十三条，该条是对有限责任公司股东知情权的法律规定，不适用于**公司，故***主张其可查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证(含记账凭证及相关原始凭证）缺乏法律依据。**公司已在公司章程中对股东复制公司会计账簿，查阅、复制原始凭证进行规定，依据本案已查明事实，***要求查阅**公司会计账簿、会计凭证等的请求尚未经**公司董事会决议，故***本案上诉请求亦缺乏事实依据。 综上所述，***的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人***负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　**萱 审判员　　*** 二〇一九年五月六日 书记员　　张　振 附：本裁判文书依据法律规定的具体条文： 1.《中华人民共和国公司法》第三十三条： 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2.《中华人民共和国公司法》第九十六条： 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 3.《中华人民共和国公司法》第九十七条： 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项： 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；