陕西正大实业有限公司新疆分公司、陕西正大实业集团有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）新01民终1249号 上诉人（原审被告）：陕西正大实业有限公司新疆分公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路442号新发大厦10楼1009室。 主要负责人：**，该分公司总经理。 上诉人（原审被告）：陕西正大实业集团有限公司，住所地陕西省西安市新城区案板街18号吉庆大厦B座5层。 法定代表人：***，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 上诉人（原审被告）：**，男，1971年9月3日出生，陕西正大实业有限公司新疆分公司总经理，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。 被上诉人（原审原告）：新疆三合元钢铁有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区铁银街88号（新疆北方钢铁国际物流园C-A1-9）。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（乌鲁木齐）律师事务律师。 上诉人陕西正大实业有限公司新疆分公司（以下简称正大新疆分公司）、陕西正大实业有限公司（以下简称正大公司）、**因与被上诉人新疆三合元钢铁有限责任公司（以下简称三合元公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2021）新0106民初5600号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年3月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人**同时代表上诉人正大新疆分公司，上诉人正大公司委托诉讼代理人***，被上诉人三合元公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 正大新疆分公司、正大公司、**上诉请求：撤销一审判决，改判驳回三合元公司对正大新疆分公司、正大公司、**的诉讼请求。事实与理由：一、三合元公司将正大新疆分公司、正大公司、**以（2021）新0106民初5612号及5600号案件诉至一审法院有误，该两案本系一案，虽然是两份《购销合同》，但在2018年9月16日以***的形式办理了最终的结算，以两份《购销合同》确定了结算钢材货款金额为1,385,816.87元，数量为386.914吨，已结算了前期两份《购销合同》确定的结算数额。2018年9月16日正大新疆分公司、**以***的形式与三合元公司确定了两份钢材《购销合同》的最终结算数额、数量，正大新疆分公司、**向三合元公司出具了归还钢材货款***，三合元公司确认后在该***上加盖了公章，并确认了截至2018年9月16日经结算后正大新疆分公司、**尚欠三合元公司钢材货款金额为1,385,816.87元，钢材数量为386.914吨，同时还在该***中约定按该欠款数额从2014年5月23日起计算利息，按欠钢材货款数额年息1％计算利息（作为违约金），直至付清日为止。故上述事实只存在一个案件，但一审法院将一案分割成两案。一审中，三合元公司并未举证证明其损失的事实，而一审法院在三合元公司无证据证明的情况下，擅自调高了违约金的标准（利息），违背了三方2018年9月16日***第二条的约定，即利息从2014年5月23日起按欠款数额年息1％计算。二、双方就涉案钢材款已经进行的债务转移，三合元公司收取了我方的债权原件，从三合元公司收到正大新疆分公司、**债权原件之日起，双方之间的债务已消灭，一审庭审三合元公司认可其已收取了正大新疆分公司、**的债权原件，至今未退还。故我方未拖欠三合元公司款项。一审法院并未处理此事，请二审法院予以纠正。三、三合元公司与正大新疆分公司、**债务转移形成的经过为：正大新疆分公司、**未按***履行给付欠三合元公司的钢材货款及利息后，三合元公司法定代表人***和律师***于2019年3月6日找到了正大新疆分公司、**协商欠钢材货款1,385,816.87元的给付事宜。经协商，基于新疆新一开科技开发有限公司欠正大新疆分公司100万元的欠款、***欠**75万元的欠款，所形成的到期债权，三合元公司法定代表人***当场与原债务人进行了电话沟通并核实了两份债权的真实性后，***代表三合元公司向正大新疆分公司、**出具了收条，自愿收取正大新疆分公司、**的两份债权收据原件和其他配套的附件原件分别为：新疆新一开科技开发有限公司欠正大新疆分公司100万元的欠款；***欠**75万元的欠款，总计到期应收债权为175万元。正大新疆分公司、**在三合元公司法定代表人***当面通知了原债务人，三合元公司法定代表人***和律师***在场确认，三合元公司法定代表人***代表该公司取得了175万元债权的从权利，***代表三合元公司用该175万元债权抵顶了正大新疆分公司、**欠付三合元公司的钢材货款1,385,816.87元，余款部分视为该1,385,816.87元的钢材货款产生的利息和费用。***代表三合元公司向正大新疆分公司、**出具收条办理债权收条原件交割手续之日起，正大新疆分公司、**之间债务转移关系依法成立，上述***的签名及收条系三合元公司的真实意思表示，正大新疆分公司、**与三合元公司的债权债务关系就此消灭。综上所述，正大新疆分公司、正大公司、**认为一审法院已查明本案事实，但适用法律错误，将三合元公司占有正大新疆分公司、**175万元的到期债权行为未处理。三合元公司至今占有上述175万元的债权原件，其又向一审法院主张其权利，系恶意诉讼，请求依法驳回三合元公司的诉讼请求。 三合元公司辩称，一、一审法院将两个合同分开审理并无当。三合元公司与正大新疆分公司分别就两个项目签订了合同，并单独进行了结算。事后，正大新疆分公司出具承诺书对两个合同付款时间承诺在约定的期限内付款，正大新疆分公司未履行，按原合同认定权利、义务并无不妥。二、三合元公司并未与正大新疆分公司就债权接受形成合意。一审庭审中，正大新疆分公司、正大公司、**并未就三合元公司与正大新疆分公司就债权受让达成合意进行举证，应承担举证不能的后果。事实上，双方也未就债权受让订立合同，正大新疆分公司、正大公司、**也未通知债务人，依法不产生债权转让的法律效力。三、一审认定违约金金额正确。三合元公司与正大新疆分公司在合同中约定了违约金的计算标准。正大新疆分公司未履行合同约定的付款义务，应当承担违约责任。正大新疆分公司向三合元公司出具承诺书，约定的违约金低于实际损失，一审法院调整有法律依据。同时，正大新疆公司未兑现承诺，理应按合同约定承担违约责任。请求二审法院驳回正大新疆分公司、正大公司、**的上诉请求。 三合元公司向一审法院起诉请求：1．判决正大公司、正大新疆分公司支付三合元公司货款216,437.64元；2．判决正大公司、正大新疆分公司支付三合元公司违约金216,411.91元（从2014年5月19日至2021年9月4日计2665天，逐笔按年利率12％计息）；3．判决正大公司、正大新疆分公司支付原告律师代理费46,000元；4．判决正大公司、正大新疆分公司支付三合元公司从2021年9月5日至上述款项付清之日，以货款216,437.64元为基数，以年利率12％计算的违约金；5．判决**对以上款项支付承担连带保证责任；6．由正大新疆分公司、正大公司、**承担本案的诉讼费。 一审法院认定事实：2014年3月31日，三合元公司（卖方、甲方）与正大新疆分公司（买方、乙方）签订1份《购销合同》，约定乙方购买甲方钢材，建设中石油了墩加气站；标的物名称、规格、数量、单价以供货确认单为准；质量要求、技术标准：按国家标准执行；每批货物供完后，双方签订供货确认单，确认该批货物的实收量、结算价、金额、付款期限、逾期付款等内容，供货确认单为本合同一部分；货物从乙方签收当日起60日内付清货款，具体付款金额以供货确认单为准，乙方未按合同约定期限付款，按欠款金额每日2‰向甲方支付利息等内容。该合同落款甲方处有三合元公司合同专用章签章，乙方处有正大新疆分公司合同专用章签章及**签字。同日，三合元公司（供方、甲方）与正大新疆分公司（需方、乙方）签订二份《供货确认单》，其中一份确认乙方收到甲方供应钢材61.691吨，合计金额221,005.63元，并约定上述货物自供货当日起乙方60日内即2014年5月19日付清所提全部货款，逾期未付的欠款，乙方同意向甲方支付每日欠款金额2‰的违约金，直至付清全部欠款为止；另一份确认乙方收到甲方供应钢材7.406吨，合计金额26,062.06元，并约定上述货物自供货当日起乙方60日内即2014年5月26日付清所提全部货款，逾期未付的欠款，乙方同意向甲方支付每日欠款金额2‰的违约金，直至付清全部欠款为止。2015年9月22日，三合元公司与正大新疆分公司签订《付款承诺书》，载明，截止2014年5月22日，三合元公司共向正大新疆分公司供应钢材合计386.914吨，货款总计1,385,818.87元，根据《购销合同》规定正大新疆分公司应于2014年5月23日付清全部货款，但至今未付货款，已严重违约，根据合同规定三合元公司从2014年5月24日起按2‰每吨每天作为违约金，截止2015年9月22日违约金为1,352,559.22元，经友好协商，变更违约金为676,280元；截止2015年9月22日正大新疆分公司共欠三合元公司货款及违约金总计1,385,818.87元（未付款）＋676,280元（违约金）=2,062,098.87元。正大新疆分公司承诺于2015年12月31日付清全款。该***落款供方处有三合元公司合同专用章签章，需方法定代表人处有**签字、按指印。2018年9月16日，正大新疆分公司向三合元公司出具《***》，载明：“2014年3月31日，我公司分别就‘中石油了墩加气站’和‘新合县红枣批发市场’两个项目与贵公司签订了《购销合同》。约定贵公司向我公司提供钢材，我公司按约定向贵公司支付货款，并约定了如不能按期付款我公司应当承担的违约责任。合同签订后，贵公司已履行了合同约定的供货义务，已向我公司提供钢材386.914吨，价款总计1,385,816.87元。但我公司未按照合同约定于2014年5月23日向贵公司支付货款，虽经贵公司不间断催收，截至今日，仍尚欠贵公司货款1,385,816.87元。现就货款给付问题向贵公司做出如下承诺：一、截止今日，我公司欠贵公司货款1,385,816.87元，我公司再次予以确认。二、我公司承诺，支付贵公司从2014年5月23日起按借款数额年息1％计算至货款付清之日止的利息。三、我公司承诺，承担包含但不限于贵公司为清收以上货款而产生的差旅费、律师代理费、住宿费等所有费用。四、以上货款我公司将积极偿还。如贵公司提起诉讼仍以头屯河区人民法院为管辖法院。五、我本人**愿以全部财产为本债务的履行提供担保，如我公司不清偿时，承担连带保证责任。”该***落款承诺人处有正大新疆分公司签章，并有三合元公司签章。后因正大新疆分公司未按约定支付该笔货款，故三合元公司起诉至一审法院。 一审法院认为，三合元公司、正大新疆分公司签订的《购销合同》系双方当事人真实意思表示，符合有关法律规定，合法有效，双方当事人均应严格按照合同约定履行各自义务，否则，将承担相应的违约责任。关于本案是否系重复诉讼的问题。正大新疆分公司、正大公司、**辩称，本案与（2021）新0106民初5612号案件是同一案件，后诉与前诉的当事人、证据、诉讼请求相同，本案系重复诉讼。经查明，案涉买卖合同供应钢材项目为“中石油了墩加气站”，（2021）新0106民初5612号案件涉及的买卖合同供应钢材项目为“新合县红枣批发市场”，虽然（2021）新0106民初5612号案件的当事人与本案一致，但诉讼标的、金额与均不一致，不符合关于重复诉讼的相关规定，故正大新疆分公司、正大公司、**该辩称意见，一审法院不予采信。关于本案是否已过诉讼时效期间的问题。正大新疆分公司、正大公司、**辩称案涉《购销合同》系2014年3月31日签订，至今8年多时间，三合元公司据此主张权利，已超过了法律规定的诉讼时效期间。本院认为，三合元公司向正大新疆分公司供应货物后，正大新疆分公司于2015年9月22日向三合元公司出具《付款承诺书》，又于2018年9月16日向三合元公司出具《***》对欠付款项进行确认，并约定支付时间。正大新疆分公司、正大公司、**提交的答辩状中自认三合元公司于2019年3月6日找到正大新疆分公司、**协商钢材货款1,385,816.87元的给付事宜，即向正大新疆分公司、**主张过债权，构成诉讼时效的中断，诉讼时效应重新计算。本案于2021年12月9日立案，三合元公司主张权利未过法律规定的三年诉讼时效期间。故对正大新疆分公司、正大公司、**诉讼时效期间已过的辩解意见，一审法院不予采纳。关于三合元公司要求正大新疆分公司支付货款216,437.64元的诉讼请求。正大新疆分公司、正大公司、**辩称，三合元公司已受让正大新疆分公司、**享有1,750,000元的到期债权，该1,750,000元债权抵顶了正大新疆分公司、**欠付货款1,385,816.87元及产生的利息和费用，双方之间的债权债务关系消灭。一审法院认为，虽然三合元公司向正大新疆分公司、**出具《收条》，但该收条并不足以证明发生债权转让及抵顶了正大新疆分公司应付款项的事实，正大新疆分公司当庭出示的《收条》《***》不足以证明其辩称意见，故一审法院对其该意见不予采信。经查明，本案涉及“了墩加气站项目”中供应钢材69.097吨（61.691吨＋7.406吨），金额为247,067.69元，正大新疆分公司未按约定期限支付款项，构成违约，应当承担继续履行的违约责任。三合元公司仅主张216,437.64元，经一审法院释明可变更诉讼请求，但三合元公司坚持其主张，系其真实意思表示，一审法院予以支持。关于三合元公司要求正大新疆分公司支付违约金216,411.93元（从2014年5月19日至2021年9月4日计2665天，逐笔按年利率12％计息），并支付自2021年9月5日至判决书生效之日止，以货款216,437.64元为基数，以年利率12％计算的违约金的诉讼请求。三合元公司认为根据合同约定，应按欠款金额每日2‰计算违约金，但是计算标准过高，自愿主动下调，按照年利率12％计算。正大新疆分公司认为2018年9月16日的《***》中约定，从2014年5月23日起，按照钢材货款年息1％计算利息。一审法院认为，2015年9月22日的《付款承诺书》中约定，从2014年5月24日起按2‰每吨每天作为违约金。虽然三合元公司主张按照年利率12％的标准计算违约金低于此标准，但三合元公司就正大新疆分公司违约对其造成的实际损失未举证证明。2018年9月16日的《***》中约定按照年息1％计算利息，此处约定支付利息并非违约金，但该利息约定亦属违约金性质，系对2015年9月22日的违约金约定进行的变更，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”故三合元公司高于年利率1％标准主张违约**符合法律规定，综上所述，对于三合元公司主张的违约金，予以支持，但起算日期及计算标准有误，一审法院依法予以调整，违约金应自2014年5月24日起算，正大新疆分公司向三合元公司支付2014年5月24日至2019年8月19日期间的违约金，应以216,437.64元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率分段计算，金额为57,052.37元［216,437.64元×6.15％÷365天×182天（2014年5月24日至2014年11月21日）＋216,437.64元×6％÷365天×99天（2014年11月22日至2015年2月28日）＋216,437.64元×5.75％÷365天×71天（2015年3月1日至2015年5月10日）＋216,437.64元×5.5％÷365天×48天（2015年5月11日至2015年6月27日）＋216,437.64元×5.25％÷365天×59天（2015年6月28日至2015年8月25日）＋216,437.64元×5％÷365天×59天（2015年8月26日至2015年10月23日）＋216,437.64元×4.75％÷365天×1396天（2015年10月24日至2019年8月19日）］，正大新疆分公司向三合元公司支付2019年8月20日至2021年9月4日期间的违约金，应以216,437.64元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准分段计算，金额为17,488.73元［216,437.64元×4.25％÷365天×31天（2019年8月20日至2019年9月19日）＋216,437.64元×4.2％÷365天×61天（2019年9月20日至2019年11月19日）＋216,437.64元×4.15％÷365天×92天（2019年11月20日至2020年2月19日）＋216,437.64元×4.05％÷365天×60天（2020年2月20日至2020年4月19日）＋216,437.64元×3.85％÷365天×503天（2020年4月20日至2021年9月4日）］，以上合计74,541.1元，正大新疆分公司向三合元公司支付自2021年9月5日至判决书生效之日止的违约金，应以216,437.64元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准分段计算。关于三合元公司要求正大新疆分公司支付律师费的诉讼请求。一审法院认为，虽然《确认函》中正大新疆分公司同意违约承担律师费，但三合元公司庭审中自认聘请律师为风险代理，并未提供已实际支出律师代理费的证据，正大新疆分公司、正大公司对此亦不认可，故三合元公司该项诉讼请求，一审法院不予支持。关于三合元公司要求正大公司承担共同付款责任的诉讼请求。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”正大新疆分公司系正大公司的分公司，不具有法人的资格，正大公司应对正大新疆分公司的上述债务承担付款责任，故三合元公司该项诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。关于三合元公司要求**对正大新疆分公司上述债务承担连带责任的诉讼请求。一审法院认为，根据《中华人民共和国担保法》第二十六条规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十三条规定：“主合同对主债务履行期限没有约定或者约定不明的，保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。”第三十四条第二款规定：“连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。”本案中，虽然**未到庭参加诉讼，但其在向法庭提交的书面答辩状中认可，其与正大新疆分公司于2018年9月16日共同向三合元公司出具《***》。该函中表明**自愿为正大新疆分公司的债务承担连带保证责任，但未约定保证期间，亦未约定主债务履行期限，且**的答辩状中表明三合元公司后于2019年3月6日找其协商支付货款，即表明三合元公司于2019年3月6日向**主张担保责任，故应自该日起计算诉讼时效，后三合元公司于2021年12月9日立案主张权利，未过诉讼时效期间。故三合元公司要求**对正大新疆分公司的上述债务承担连带责任的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。**经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃当庭举证、质证等诉讼权利。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十四条第二款，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、正大新疆分公司、正大公司于本判决生效之日起十日内向三合元公司支付货款216,437.64元；二、正大新疆分公司、正大公司于本判决生效之日起十日内向三合元公司支付违约金74,541.1元，并向三合元公司支付自2021年9月5日起至判决生效之日止的违约金（以216,437.64元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准分段计算）；三、**对正大新疆分公司的上述两项债务承担连带责任，**承担保证责任后，有权向正大新疆分公司追偿；四、驳回三合元公司其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：正大新疆分公司、正大公司、**共同提交：2019年3月6日收条一份。用以证明该收条并非收条，而是收款条据。该收条是三合元公司收回了正大新疆分公司、正大公司、**欠三合元公司钢材货款1,385,816.87元及产生的利息，从三合元公司法定代表人***签名收到正大新疆分公司、正大公司、**175万元债权原件条具之日起，双方之间的债权债务关系消灭，再无任何债务关系，三合元公司取得了正大新疆分公司、正大公司、**债权的从权利。 三合元公司质证认为，对该收条的真实性认可，但“***电话：136XX****XX（***）”部分内容系后续添加，对该证据关联性不认可，认为不能证明三合元公司就这些债权与正大新疆分公司、正大公司、**达成合意受让债权。真实情况是当时**让三合元公司和律师给他们提出思路，双方没有对债权债务就转让的时间进行过商定，债权转让应当签订协议，且要通知债务人。 本院对该证据的真实性予以确认，与本案待证事实的关联性综合全案事实予以认定。 综上，本院经审理对一审法院查明事实予以确认。 本院认为，根据双方诉辩主张，本案争议焦点为：1．三合元公司主张正大新疆分公司、正大公司向其支付货款216,437.64元有无事实及法律依据；2．正大新疆分公司、正大公司是否应当支付三合元公司违约金74,541.1元，并支付三合元公司自2021年9月5日起至本判决生效之日止的违约金；3．**是否应当承担连带保证责任。 一、关于欠付货款的认定。本案中，正大新疆分公司认可本案合同项下其欠付三合元公司货款为216,437.64元，但其认为正大新疆分公司、**将相应债权凭证交予三合元公司用以抵偿案涉货款，故双方之间本案债权债务关系已经消灭。三合元公司则认为双方并未就债权转让形成合意。二审中，正大新疆分公司、正大公司、**提交了收条一份，用以证明其上述主张。本院认为，从上述收条内容看，仅有三合元公司法定代表人***收到**交来的相关材料的意思表示，双方在该收条中对于该交付行为是何种意思表示未作明确约定。正大新疆分公司、正大公司、**提交上述收条，既不能证明双方之间形成债权转让关系并以转让债权抵顶本案货款，也不能证明形成了由正大新疆分公司、**的债务人承担向三合元公司清偿本案货款的债务转移关系。正大新疆分公司、正大公司、**上诉认为三合元公司***收到上述材料，双方之间债权债务关系即消灭的理由缺乏法律依据，本院不予采纳。 二、关于违约金的认定。正大新疆分公司、正大公司、**上诉认为，一审法院调高违约金的标准，违背了正大新疆分公司、**与三合元公司2018年9月16日***第二条关于利息从2014年5月23日起按欠款数额年息1％计算的约定。对此本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。依照《中华人民共和国合同法》一百一十四条第二款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”本案中，三合元公司虽未提交证据证明正大新疆分公司逾期付款对其所造成的损失，但正大新疆分公司的逾期付款行为对其必然造成利息损失。一审法院认定2018年9月16日的《***》中约定按照年息1％计算利息的约定属违约金性质，是对2015年9月22日《付款承诺书》约定违约金进行的变更，并依据前述法律对三合元公司主张的违约***予以调整，并在以中国人民银行同期同类贷款利率及同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准计算的利息范围内予以支持，符合法律规定。综上，一审法院判令正大新疆分公司、正大公司支付三合元公司货款216,437.64元及违约金74,541.1元，支付三合元公司自2021年9月5日起至本判决生效之日止的违约金，并判令**对正大新疆分公司本案债务承担连带责任并无不当，本院二审予以维持。 针对正大新疆分公司、正大公司、**上诉主张一审法院将基于一个事实的一案分割成两案分别审理有误的意见，本院认为，三合元公司基于两份不同的购销合同分别提起诉讼，即便双方当事人就两份合同项下的给付标的最终形成了一份***，但两案给付标的仍可以拆分认定，一审法院依据当事人的诉请分别审理，并不违反法律规定。本院对正大新疆分公司、正大公司、**该项上诉主张不予支持。另外，针对正大新疆分公司、正大公司、**上诉认为一审未对三合元公司占有其向三合元公司交付的债权凭证予以处理有误，本院认为，因各方在本案中对案涉收条涉及的债权凭证均未提出诉讼请求，不属于本案实体审理范畴，一审对此未予处理并无不当。 综上所述，正大新疆分公司、正大公司、**的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5,664.68元（正大新疆分公司、正大公司、**已预交），由正大新疆分公司、正大公司、**负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　白　冰 审判员　　唐　龙 二〇二三年六月十四日 书记员　　李　崇