某某、某某等股权转让纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市从化区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤0117民初2521号

原告：***，女，1975年6月13日出生，汉族，住广州市从化区，

委托诉讼代理人：刘晓荣，广东流溪律师事务所律师。

被告：***，男，1968年12月29日出生，汉族，住广州市从化区，

被告：广州市从化第四建筑工程有限公司，住所地：广州市从化区街口街蓝田东路118号，统一社会信用代码：914401841913076966。

法定代表人：***。

原告***与被告***、广州市从化第四建筑工程有限公司（以下简称四建公司）股权转让纠纷一案，本院于2022年3月14日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人刘晓荣到庭参加了诉讼。被告***、四建公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告***向本院提出以下诉讼请求：1、两被告向原告支付股权转让款126000元及利息(以126000元为基数，自2017年8月31日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率计付至付清款项止)。2、两被告立即向登记机关办理将原告所持有的广州市从化第四建筑工程有限公司股权37.8万股(出资比例1.89%)变更登记至***名下。3、两被告向原告支付违约金18900元。4、本案诉讼费由两被告承担。

事实和理由：2016年11月23日，原、被告双方就原告将持有的四建公司股权转让给被告***事宜签订《股权转让协议》，根据协议的约定：原告将持有的四建公司股权37.8万股(出资比例1.89%)转让给被告***，被告***向原告支付股权转让总价126000元，首期转让款63000元于2017年5月30日前支付，2017年8月30日前支付余款63000元。双方签字后协议生效，被告***负责向登记机关申请办理股权登记变更手续。股权转让发生的一切费用由被告***承担，且明确约定股权转让前后发生的一切债权债务问题，均由被告***承担。如若违约的，违约金按股权转让总价15%计算。该协议签订后至今，两被告并未按协议支付股权转让款给原告，且被告***系被告四建公司的法定代表人，但两被告也未为原告办理股权变更登记至被告***名下。两被告的行为已经构成违约。为维护原告的合法权益，故诉讼来院。

被告四建公司于庭前向本院提交书面答辩状，答辩意见如下：一、原告的诉讼请求已过诉讼时效，原告应从2017年8月30日计起，至2020年8月29日止为三年诉讼时效。在此段时间，原告一直未追过被告。二、双方虽然签订了《股权转让协议》，但双方一直未就协议内容进行履行，故，此股权转让协议为无效合同。三、如果股权转让协议有效，因该合同一直未有履行，只能作被告违约处理，而不是继续履行协议。

经审理查明：2016年11月23日，***作为甲方（受让方），***作为乙方（转让方），双方签订《股权转让协议》，约定：1、乙方愿意将其拥有四建公司股权37.8万股（出资比例1.89%）转让给甲方，甲方同意接收上述转让的股权。2、双方确定股权转让价格为126000元。3、甲方自本协议签订之日起，在2017年5月30日前应向乙方支付首期转让款63000元，至2017年8月30日止，甲方需向乙方支付剩余的转让款63000元。甲方将上述款项转至乙方账户名称为***，开户银行为中国建设银行从化开源支行；账号：62×××95。4、本协议经双方签字后生效，本协议生效之日起为股权转让之日，甲方需负责及早向登记机关申请办理相关股权转让变更登记手续。5、协议生效后，股权转让款甲方支付完毕，甲方即可享有转让股权的股东权利并承担义务，乙方不再享有相应的股东权利和股东义务，即该股权的所有权归甲方。6、乙方向甲方转让的股权中若存在尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由甲方继续履行承担这部分股权的出资义务。7、甲乙双方明确本股权转让前后所发生的的一切债权债务问题均有由甲方承担。8、乙方必须无条件配合甲方办理股权转让手续，股权转让所发生的一切费用由甲方承担。9、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约，本协议违约金为股权转让总价的15%。

另查，2018年6月4日，***以同样的事实和理由起诉***，要求其支付126000元股权转让款及违约金28350元，本院以（2018）粤0117民初2259号案立案受理，后因***未交纳诉讼费，按***撤回起诉处理。

2022年2月18日，本院对本案立诉前民调案件，案号（2022）粤0117民诉前调520号。该案中，***于2022年2月21日明确表示会与原告协商解决问题。

2022年6月10日，根据原告申请，本院对证人麦某、吴某进行询问，并通知四建公司法定代表人***到庭，***未到庭参加诉讼，视为对证人证言放弃质证。证人麦某证言如下：我与原告以前是四建公司同事，我现在还持有四建公司股份，我与四建公司的转股协议还没签。2016年7月份左右，孙少康经理提出将公司股份全部转给***，***补钱给我们。当时所有的股东都同意转让股份给***，并将股东妥善安置。***曾答应过股权转让的时候，所有股东一起到工商局进行股权过户，听说有一批同事已经过户了，我们（吴某、***、邓韶辉、麦某及另外一个女同事）在2020年8月4日约***，商量过户的事情，***也答应我们协助我们过户，之后我们就准备相关的过户协议，我手机有微信聊天记录（新四建股东群）证明2020年8月4日约过***。

证人吴某证言如下：2020年8月4日我们（我、***、邓韶辉、谢苑、麦某）向***追讨股金，还有股权过户事宜，因为要退休所以要急着过户，当天也在总经理办公室里见到***，有微信群聊（新四建股东群）聊天记录证据证实。我的股权已经通过诉讼过户了，股权转让款暂时一分钱都没有拿到。

根据麦某与吴某向本院提交的微信聊天记录查明，2020年8月4日吴某有在新四建股东群中通知群成员已约到***，并组织群成员一起与***见面。

已生效的（2021）粤0117民初2002号案件中，证人吴某与***、四建公司之间的股权转让纠纷，以调解形式解决。该案中，吴某与***签订的《股权转让协议》与本案中《股权转让协议》除转让比例、时间、金额以外，其余条款均一致。

另查，四建公司成立于1986年2月28日，法定代表人为***。股东为***，持股比例80.96%；麦某，持股比例11.74%；***，持股比例1.89%；邓韶辉，持股比例1.89%；何永添，持股比例1.79%；谢苑，持股比例1.73%。证人吴某曾为四建公司股东。

本院认为，本案为股权转让纠纷，本案法律事实发生在民法典施行之前，故，本案适用当时的法律和司法解释规定。证人麦某、吴某称原告与其曾在2020年8月4日与***就股权转让及股权款支付问题进行协商，并向本院提交微信群记录予以证实。两证人曾为四建公司股东，具有民事行为能力，且***、四建公司与证人吴某的股权转让关系业已经调解处理,本院对两证人证言予以采纳，并认定原告主张***向其支付股权转让款及利息、违约金的诉求，未过诉讼时效。四建公司并非涉案《股权转让合同》的相对方，故，对原告有关四建公司向其支付转让款及利息、违约金的诉求，本院不予支持。原告与***签订的《股权转让合同》是双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对四建公司有关合同无效的答辩意见，本院不予采纳。根据《股权转让合同》，***应在2017年8月30日前向原告支付股权转让款126000元，***未到庭，亦未向本院提交证据证实其已支付全部或部分转让款项，应承担举证不能的法律后果，故，对原告要求***支付转让款126000元的诉求，本院予以支持。《股权转让合同》约定***逾期付款，应向原告支付股权转让总价15%的违约金18900元，故，对原告要求被告支付18900元违约金的诉求，有合同依据，本院予以支持。关于逾期付款利息，原告对***逾期付款行为同时主张18900元违约金及逾期付款利息，过分高于其损失情况，且本院已支持其违约金主张，故，对原告主张***自2017年8月31日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息的诉求，本院不予支持。

另，根据《股权转让协议》，***有负责向登记机关办理股权转让变更手续的义务，双方未约定股权转让变更时间，为一次性解决纠纷，本院认为，***应根据合同约定，与原告办理股权转让事宜，四建公司有协助义务。

被告***、四建公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。

综上所述，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七之规定，判决如下：

被告***自本判决发生法律效力之日起十日内向原告***支付转让款126000元及18900元违约金；

被告***、广州市从化第四建筑工程有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内协助原告***办理原告***持有的广州市从化第四建筑工程有限公司1.89%股权的变更登记手续；

驳回原告***的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费1599元,由被告***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。

当事人上诉的，应在递交上诉状之日起七日内按不服一审判决部分的上诉请求数额向广州市中级人民法院递交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。

审判员　　赵晓楠

二〇二二年六月二十七日

书记员　　罗晓珊