昆山洁宏无纺布制品有限公司与海安美佳医用敷料有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省海安市人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏0621民初1806号

原告：昆山洁宏无纺布制品有限公司，住所地昆山市淀山湖镇新乐路**,统一信用代码91320583754603019M。

法定代表人：董纹吉，该公司董事长。

委托诉讼代理人：周月明，江苏惟勤律师事务所律师。

被告：海安美佳医用敷料有限公司，住，住所地海安市滨海新区角斜工业园区一社会信用代码91320621733774564Q。

法定代表人：吴小燕，该公司董事长。

委托诉讼代理人：申承华，海安市角斜法律服务所法律工作者。

第三人：中科新松有限公司，住，住所地上海自由贸易试验区金藏璐**一社会信用代码9131011530155332X7。

法定代表人：曲道奎，该公司董事长。

委托诉讼代理人：郭蔚，上海里兆律师事务所律师。

原告昆山洁宏无纺布制品有限公司（以下简称洁宏公司）与被告海安美佳医用敷料有限公司（以下简称美佳公司）、第三人中科新松有限公司（以下简称中科公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月13日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年5月14日、6月16日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法转为普通程序，组成合议庭，于2020年9月10日公开开庭进行了审理。原告洁宏公司的委托诉讼代理人周月明、被告美佳公司的委托诉讼代理人申承华、第三人中科公司的委托诉讼代理人郭蔚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告洁宏公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告2020年3月12日签订的设备转让协议。2、被告立即返还原告已支付的货款及调试费290万元，并从起诉之日起按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息直至返还之日止。3、被告赔偿原告经济损失30万元。4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告是一家从事医疗器械生产、医用口罩生产、卫生用品和一次性使用医疗用品生产、货物进出口、家用纺织制成品制造的企业。今年因新冠××疫情，全国各地乃至全世界都紧缺口罩等医疗用品，随着国内外订单需求量的增加，原告决定扩大生产规模、增加产能，故于2020年3月12日向被告采购了两套由第三人中科公司生产的全自动口罩机，并签订了《设备转让协议》，约定：设备总额287万元，并由被告将两套生产线设备直接从第三人处发往原告公司。合同签订当日原告即向被告支付了全额货款287万元以及被告支付给中科公司安装调试人员调试费用3万元，以上总计290万元。但上述设备自2020年3月12日交付至原告后，经由被告联系中科公司调试人员安装调试半个多月之久,一直未能调试合格，中科公司的调试人员也明确表示设备无法完成调试并离开了原告公司，导致原告购买的上述设备至今未能调试成功投入生产。原告及时将问题反馈给了被告，但被告却回复说相关设备并非其生产，根据签订的协议其不承担质量责任，同时也不同意退货。原告认为被告交付的设备自始至终未能调试合格投入生产，不具备应有的基本性能，导致原告合同目的根本无法实现。在现今新冠××疫情尚未结束，医疗用品需求仍十分紧缺的情况下，被告的上述行为不仅已严重违反合同约定，同时也导致了原告国内外订单积压、迟延交货，经济利益遭受严重损失。故原告依法向贵院提起诉讼，具体请求如前。

被告美佳公司辩称：原告所购买的口罩机生产线是由第三人中科公司生产，直接发货至原告公司。在发货之前，原告法定代表人已经到中科公司认可机器设备产能速度，并当场调试后才与被告签订设备转让协议。因此原告现提出设备有质量问题并要求解除合同，没有依据。即使口罩机生产线存在质量问题，根据双方合同约定，被告方也并不承担任何责任，应当由生产厂家承担质量责任。请求驳回原告诉请。

第三人中科公司述称：1、中科公司与本案不存在法律上的利害关系，不应当作为第三人参与本案诉讼。本案的案由是原、被告之间的买卖合同争议，根据合同相对性原则只对合同当事人有效力，合同之外的当事人没有义务和责任。中科公司并非原、被告之间设备转让协议的当事人，没有参与签署该协议，不享有和承担协议项下的权利、义务。原告的诉请当中也没有向本公司提出任何主张。因此，中科公司与原、被告之间买卖合同争议不存在任何法律上的利害关系，不应该作为第三人参与本案诉讼。2、原告在起诉状中陈述的情况与事实不符，涉及中科公司的内容没有相应事实依据，不应该得到承认。事实情况是，2020年2月13日、19日被告与中科公司分别签订两份订货合同，约定由被告向中科公司采购两套全自动口罩生产线。2020年3月12日，被告的股东许卫华通过微信让中科公司将两套生产线送到昆山市淀山湖镇新乐路895号即原告所在地，收货人是董纹吉。本公司将两套生产线全部送到，对此，中科公司已经完成与被告签订协议项下的货物包装、交付义务。同时，被告通过微信与本公司联络，要求本公司提供试生产调整等技术服务。双方于同日签订了口罩生产线技术服务合同，被告按照该合同向中科公司支付服务费3万元。中科公司按照该合同在原告公司提供上述技术服务，3月27日中科公司提供的各项技术内容全部完成。原告公司现场的代表人在客户培训记录表上打勾签字表示确认。据此，中科公司与被告之间已经完成了双方签订的两份订货合同以及口罩生产线技术服务合同当中的全部义务。双方之间不存在任何争议。所以，原告在起诉状中所述中科公司调试人员安装调试半个月之久，一直未能调试合格，中科公司的人员明确表示设备完全不能调试的说法与事实完全不符。故中科公司与原告没有任何合同关系，不存在为原告安装调试设备的义务。即便是中科公司与被告签订订货合同存在买卖合同关系，该合同中也已经明确约定，如果被告将设备转卖给他人，中科公司不承担质保责任。因此，中科公司对被告转卖给原告的设备不包括安装调试在内的质保责任。3、中科公司按照与被告签订的口罩生产线技术服务合同对被告转卖给原告的设备提供相应的技术服务，原告的代表已经在客户记录上打勾签名表示确认，亦表明被告也对中科公司技术服务表示确认。所以不存在中科公司的调试人员没有完成调试的情况。综上，恳请法院查明事实，依法对原、被告的买卖合同纠纷作出判决。

经审理查明：2020年2月19日，美佳公司（甲方）与中科公司（乙方）签订订货合同两份，约定美佳公司向中科公司购买全自动平面口罩生产线两套，合同总价分别为558000元、498000元。经协商，双方同意将原合同约定的规格参数中生产节拍为100件每分钟调整为70-90件每分钟，其他条款不变。

2020年3月12日，美佳公司（甲方）与洁宏公司（乙方）签订设备转让协议一份，主要约定：经双方友好协商，就美佳公司购买的中科公司两台口罩机一拖二自动化生产线设备转让事宜达成如下协议：1、甲方转让中科公司口罩机生产线两条给乙方。乙方已到中科公司生产车间观看、调试，对产品质量给予认可，对该两条设备的产品质量、产能、速度等不再提出异议。今后该两条生产线的售后维护由乙方与中科公司直接对接，如有特殊情况，甲方给予协助。2、两条设备生产线由中科公司直接发货。3、两台口罩机一拖二生产线价格为人民币290万元。甲方分两次开票，总额287万，甲方负责两名中科公司人员的调试费3万元。4、乙方在中科公司观看调试后先行给付设备款30%作为定金，该款已打至甲方公司账户。5、协议签订后乙方将余款全部一次性打至甲方公司账户。6、甲方负责协调两条生产线设备的发货事宜。生产线到达乙方公司，由乙方负责其他装卸、安装、调试等工作及费用。

合同签订后，洁宏公司给付货款。中科公司于2020年3月12日即将货物发送至洁宏公司。同时，美佳公司与中科公司签订口罩生产线技术服务合同一份，约定：中科公司受美佳公司委托对案涉生产线进行技术支持、指导培训美佳公司人员安装调试，具体技术支持内容包括支持客户试生产工作，设备上料试生产调整等按次收费，服务人数2人，天数3天，费用总计3万元。

当日，中科公司即派员至洁宏公司进行技术支持。2020年3月27日，洁宏公司现场工作人员在客户培训记录表中签字确认，中科公司对打片机切刀位置调整，三层织布相对位置调整，口罩褶皱大小调整，耳带长短调整，打片机焊轮间隙说明和调整以及打片机织布换料、耳带机耳带换料、鼻梁条换料，鼻梁条切刀位置调整，耳带焊接位置调整，触摸屏焊接参数调整，生产线通电及操作说明介绍等内容进行培训。

本案审理过程中，中科公司提供视频资料一份，视频内容显示案涉设备已经安装调试完毕，洁宏公司员工在进行操作。

洁宏公司于本案审理过程中申请本院进行现场查勘或委托相关机构对产品质量问题进行鉴定，本院释明未予准许。

上述事实有订货合同、设备转让协议、微信聊天记录、培训记录、发票及当事人陈述等在卷佐证，本院予以确认。

本院认为：原、被告之间签订的设备转让协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方当事人均应按约履行合同义务。本案中，原告主张案涉设备未安装调试、无法正常生产，无法实现合同目的。关于安装调试问题，根据中科公司提供的视频可以看出，在2020年3月26日案涉设备已经完成了安装调试，洁宏公司员工在进行生产，洁宏公司还于次日在客户培训记录表中签字确认中科公司员工已经完成了相应的技术支持，故其主张案涉设备未完成安装调试不符合客观事实，本院不予支持。如其认为设备在生产过程中存在质量问题，可与设备生产厂商进行沟通处理。同时，设备转让协议约定，洁宏公司经现场考察、观看调试后对产品质量予以认可，对该设备的产品质量、产能、速度等不再提出异议，美佳公司负责协调两条生产线设备的发货事宜。生产线到达洁宏公司，由洁宏公司负责其他装卸、安装、调试等工作。本案中，买卖合同标的为口罩生产线，设备由中科公司生产，美佳公司并非生产商，限于其自身能力和标的物的特殊性质，其难以充分全面的认识到标的物的状况。洁宏公司在签订协议时对此表示理解，并且自愿承担标的物的瑕疵风险，同意豁免美佳公司的瑕疵担保义务，该约定应是双方在疫情情况下经过深思熟虑、充分博弈而达成的，不违反法律规定，本院认为应尊重双方当事人意思自治。据此，洁宏公司在协议签订时已经对美佳公司的瑕疵担保义务进行了豁免，洁宏公司亦未提交证据证明美佳公司存在故意或者因重大过失不告知买受人标的物的瑕疵的行为，故其无权就质量问题向美佳公司提出异议。故对其诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

驳回原告昆山洁宏无纺布制品有限公司的诉讼请求。

案件受理费32400元，保全费5000元，合计37400元，由原告昆山洁宏无纺布制品有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费32400元（开户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。

审　判　长　王　蕾

人民陪审员　李　明

人民陪审员　于惠飞

二〇二〇年九月十一日

书　记　员　于秋萍