青岛某某空调电子有限公司与重庆市恒津健康产业有限公司,重庆市恒投企业管理咨询有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市江津区人民法院 民 事 判 决 书 (2023)渝0116民初535号 原告：青岛**空调电子有限公司，住所地山东省青岛经济技术开发***开发区工业园，统一社会信用代码91370211713728210Q。 法定代表人：***，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。 被告：重庆市恒津健康产业有限公司，住所地重庆市江津区***道南北大道北段390号财富中心第17层，统一社会信用代码91500116MA60GMXL7B。 法定代表人：***，董事长。 被告：重庆市恒投企业管理咨询有限公司，住所地重庆市江津区***道南北大道北段390号财富中心第17层，统一社会信用代码91500116MA60GEB2X4。 法定代表人：***。 上列二被告共同委托诉讼代理人：***，女，公司员工。 上列二被告共同委托诉讼代理人：**，男，公司员工。 原告青岛**空调电子有限公司（以下简称**空调公司）与被告重庆市恒津健康产业有限公司（以下简称恒津公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年1月6日立案后，***空调公司的申请，追加重庆市恒投企业管理咨询有限公司（以下简称恒投公司）为被告，依法适用简易程序，于2023年2月17日公开开庭进行了审理。原告**空调公司的委托诉讼代理人***，被告恒津公司、恒投公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告**空调公司向本院提出诉讼请求：1.被告恒津公司向原告支付设备采购款1447223.92元、赶工奖61180.73元（共计1508404.65元），及自2021年4月2日起至实际付清之日止以1508404.65元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的违约金；2.被告恒投公司对恒津公司承担连带责任；3.本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告将第一项诉讼请求中的违约金起算时间变更为自起诉之日计算至实际付清之日为止。事实和理由：2019年12月30日，原告与被告恒津公司签订《重庆恒大养生***园、亲子园、运动中心空调设备采购合同》，被告恒津公司向原告采购小型中央空调设备，并约定了设备采购总价，被告恒津公司逾期付款的，原告有权要求被告支付逾期付款违约金。现原告已按上述采购合同的约定交付了所有空调设备，但被告恒津公司仍有设备采购款1447223.92元和赶工奖61180.73元未向原告支付。 被告恒津公司系一人有限责任公司，被告恒投公司系被告恒津公司唯一股东，不能证明公司财产独立于股东自己财产，应对被告恒津公司的债务承担连带责任。 被告恒津公司、恒投公司辩称，1.对原告诉请的1447223.92元采购货款不认可，根据合同第7条第2.1条款中的第3第4点规定，目前付款条件还不成就。我司认可已支付的季度款中611807.34元为逾期商票，也认可61180.73元的赶工奖，以及后续补货的三台设备19953.76元，但19953.76元因双方合同附件的计价表中对该三台设备单价未约定，我方确实收到货了，但需原告举证；2.关于611807.34元商票，商票到期日为2022年8月13日，原告需举证其为该商票当前合法持票人，并在提示付款期内提示付款；3.恒投公司与恒津公司两者为独立法人，独立经营、独立纳税，不存在混同的情况，我方提交的两公司自成立至今的财务报表也可证明两公司财产相互独立核算，恒投公司不应对恒津公司承担连带责任。 本院经审理认定事实如下：2019年12月30日，被告恒津公司（甲方）与原告**空调公司（乙方）签订《重庆恒大养生***园、亲子园、运动中心空调设备采购合同》，约定：第一条货物的名称、品种、规格和质量。1.货物的名称、品种、规格：货物的品牌为**空调公司提供的全新的、未使用过的“**”牌系列小型中央空调……第七条货物的价格与货款的结算。1.货物的价格：本合同总价暂定为1919189.07元；2.货款的结算方式：2.1（1）合同签订后，甲方发出书面交货通知后10个工作日内支付合同暂定总价10%为预付款。（2）分批货物到施工现场，分批货物的数量和外观质量经甲方验收合格确认后，甲方在验收合格之日起60天内向乙方支付该批货款的50%，该批货物到工地7天内若甲方不组织设备数量和外观质量验收的，视同甲方初步验收合格，甲方仍按本条所述节点及比例支付货款，但不免除乙方对整体质量保证的责任及后续工作责任。（3）乙方安装完本合同最后一批货物经甲方验收合格后，甲方在验收合格之日起60天内支付乙方已交货物总价的35%，余5%作为质保金，待质保期满，甲方15天无息支付。（4）若乙方安装本合同最后一批货物，达到验收条件并提交验收申请之日起超过6个月，因甲方原因未组织验收，甲方在乙方安装完毕本合同最后一批货物起算6个月后的60天内支付乙方已交货物总价的35%，余5%作为质保金，待质保期满，甲方15天内无息支付；2.2.乙方向甲方开具的增值税专用发票金额为乙方承包范围内的总造价，乙方在向甲方领取工程款前，乙方应向甲方出具经甲方确认的合法有效的13%增值税专用发票，如乙方未及时提交上述发票或提交发票不符合甲方要求的，甲方有权不支付款项，不承担逾期付款责任……第八条货物的质量保修期。1.乙方货物的质量保证期两年，自工程竣工验收合格移交之日起计算……第十三条甲方责任。甲方逾期付款在15天内的，无须承担违约金，甲方逾期付款超在15天以上天数，以逾期付款额为基数，按日以中国人民银行一年定期贷款利率/365向乙方偿付逾期付款违约金……。 2020年3月12日，恒津公司（甲方）与**空调公司（乙方）签订《重庆恒大养生***园、亲子园、运动中心空调设备采购合同》补充协议（一）（赶工奖协议），约定乙方承接的《重庆恒大养生***园、亲子园、运动中心空调设备采购合同》，在合同履行期间的施工进度达到甲方设定目标进度，甲方同意支付乙方赶工奖。赶工奖金额为61180.73元。 2019年12月30日，恒津公司与青岛**中央空调工程有限公司签订《重庆恒大养生***园、亲子园、运动中心中央空调及通风安装工程施工合同》，约定由青岛**中央空调工程有限公司实施重庆恒大养生***园、亲子园、运动中心中央空调及通风安装工程。 合同签订后，**空调公司分别于2020年2月12日、2月28日、7月3日向恒津公司供应了1919189.07元的空调设备。2021年5月26日，**空调公司向恒津公司供应了3台合同外的空调设备，共计19953.76元。青岛**中央空调工程有限公司对***、运动中心进行安装并经验收合格后，于2020年10月29日移交恒津公司。因受恒大集团影响，恒津公司案涉部分项目停工，亲子园的设备已送到双方约定的地点，目前大部分设备已安装完毕，仅小部分尚未安装。 恒津公司已支付**空调公司491918.91元，另外恒津公司于2020年8月14日向**空调公司签发了一张611807.34元电子商业汇票，汇票到期日为2021年8月13日。2021年6月2日，**空调公司将汇票背书给上海浦东发展银行青岛分行。因上海浦东发展银行青岛分行提示付款被拒付，于2021年12月6日向**空调公司追索。2021年12月6日，**空调公司进行了清偿。 另查明：恒津公司为法人独资公司，恒投公司系恒津公司唯一股东。 本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第二十条规定，民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。本案案涉《重庆恒大养生***园、亲子园、运动中心空调设备采购合同》在民法典施行前成立，该合同的履行持续至民法典施行后，故应当适用民法典的相关规定。 **空调公司与恒津公司签订的《重庆恒大养生***园、亲子园、运动中心空调设备采购合同》《重庆恒大养生***园、亲子园、运动中心空调设备采购合同》补充协议（一）（赶工奖协议）系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方应当按照约定履行义务。合同约定“甲方在验收合格之日起60天内支付乙方已交货物总价的35%，余5%作为质保金，待质保期满，甲方15天无息支付”“乙方货物的质量保证期两年，自工程竣工验收合格移交之日起计算”，**空调公司按约定供应了共计1939142.83元空调设备，其中一部分已经安装并于2020年10月29日移交使用，还有一部分因工程停工原因未安装，因双方签订的系买卖空调合同，合同价款不包括安装工程款，**空调公司完成了供应空调的义务，且部分空调设备因项目停工原因不具备安装条件，在长达近3年未安装，责任不在**空调公司，故恒津公司应支付全部货款1939142.83元。具体付款时间节点为：恒津公司在空调设备验收合格后应支付货款1842185.69元（1939142.83元×95%），两年后支付质保金96957.14元（1939142.83元×5%）。恒津公司已支付**空调公司491918.91元，未承兑其签发的611807.34元电子商业汇票。**空调公司可以选择基础法律关系向恒津公司主张权利。另外，恒津公司根据《赶工奖协议》，支付**空调公司赶工奖61180.73元。现恒津公司应支付货款1447223.92元、赶工奖61180.73元，共计1508404.65元。 关于违约金问题，双方约定“甲方逾期付款在15天内的，无须承担违约金，甲方逾期付款超在15天以上天数，以逾期付款额为基数，按日以中国人民银行一年定期贷款利率/365向乙方偿付逾期付款违约金”，**空调公司请求自起诉之日起至实际付清之日止以1508404.65元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的违约金，本院予以支持。 关于恒投公司是否对恒津公司债务承担连带支付责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。恒津公司、恒投公司提交了2020年、2021年的审计报告，仅能反映两个公司的负债及利润情况，不能反映恒津公司、恒投公司的财产走向，不足以证明恒津公司财产独立于恒投公司，且恒津公司、恒投公司注册地、法定代表人均一致，具有财产混同的高度可能，故恒投公司应对恒津公司债务承担连带支付责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第七百七十条、第七百八十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告重庆市恒津健康产业有限公司于本判决生效后五日内支付原告青岛**空调电子有限公司货款1447223.92元、赶工奖61180.73元，共计1508404.65元； 二、被告重庆市恒津健康产业有限公司于本判决生效后五日内支付原告青岛**空调电子有限公司违约金（以1508404.65元为基数，按照年利率3.65%，从2023年1月6日计算至付清时止；）； 三、被告重庆市恒投企业管理咨询有限公司对本判决第一项、第二项承担连带支付责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19188元，减半收取9594元，由被告重庆市恒津健康产业有限公司、重庆市恒投企业管理咨询有限公司负担。原告青岛**空调电子有限公司已预交9594元，经其同意，被告重庆市恒津健康产业有限公司、重庆市恒投企业管理咨询有限公司在履行本判决义务时一并转付原告青岛**空调电子有限公司案件受理费9594元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 审 判 员　　曹　鹃 二〇二三年三月三十一日 法官助理　　刘　宇 书 记 员　　*** -1-