青岛海尔空调电子有限公司与重庆市恒盈健康产业有限公司,重庆市恒鹏企业管理咨询有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市江津区人民法院 民 事 判 决 书 (2023)渝0116民初4466号 原告：青岛海尔空调电子有限公司，住所地山东省青岛经济技术开发***开发区工业园，统一社会信用代码91370211713728210Q。 法定代表人：***，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（青岛）律师事务所实习律师。 被告：重庆市恒盈健康产业有限公司，住所地重庆市江津区***道南北大道北段390号财富中心第17层，统一社会信用代码91500116MA60GEAA9Q。 法定代表人：***，董事长。 被告：重庆市恒鹏企业管理咨询有限公司，住所地重庆市北碚区新茂路1号（自贸区），统一社会信用代码91500109MA60E39T7A。 法定代表人：***，董事长。 上列二被告共同委托诉讼代理人：***，女，公司员工。 上列二被告共同委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 原告青岛海尔空调电子有限公司（以下简称海尔空调公司）与被告重庆市恒盈健康产业有限公司（以下简称恒盈公司）、重庆市恒鹏企业管理咨询有限公司（以下简称恒鹏公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年3月15日立案后，依法适用简易程序，于2023年5月17日公开开庭进行了审理。原告海尔空调公司的委托诉讼代理人***、***，被告恒盈公司、恒鹏公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告海尔空调公司向本院提出诉讼请求：1.被告恒盈公司向原告支付设备采购款1003251.63元、赶工奖57282.93元（共计1060534.56元），及自2021年6月30日起至实际付清之日止以1060534.56元为基数按LPR计算的违约金；2.被告恒鹏公司对恒盈公司承担连带责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年12月30日，原告与被告恒盈公司签订《重庆恒大养生谷颐养园、长乐园空调设备采购合同》，被告恒盈公司向原告采购小型中央空调设备，并约定了设备采购总价，被告恒盈公司逾期付款的，原告有权要求被告支付逾期付款违约金。现原告已按上述采购合同的约定交付了所有空调设备，但被告恒盈公司仍有设备采购款1003251.63元、赶工奖57282.93元未向原告支付。 被告恒盈公司系一人有限责任公司，被告恒鹏公司系被告恒盈公司唯一股东，不能证明公司财产独立于股东自己财产，应对被告恒盈公司的债务承担连带责任。 被告恒盈公司、恒鹏公司辩称，1.对采购款及赶工奖1060534.56元的金额无异议，但不同意利息，因为1060534.56元的总数包含三部分，其一包含477367.76元，是对方已转让商票，据对方说已经清偿，他们是提供了已清偿的凭证，请法院进行核实，如果确实已经清偿，利息应按照从清偿之日计算；2.第二部分533004.22元，该部分金额，我方未收到对方的发票，按照合同约定，对方如未及时提交费发票，我方有权不支付款项，因此证明该部分金额未达到支付节点，我方不同意支付利息；3.第三部分50162.58元，这笔款项属于质保金，但对方未向我方提供申报资料，如果需要申报可联系我方工程部***185*****119进行结算；4.对连带责任，我方提供财务审计报告，说明恒盈公司和恒鹏公司是独立运营，自负盈亏，每年均依法进行年度会计审计出具报告，不存在财产混同情况，请求法院驳回原告的这个诉求。 本院经审理认定事实如下：2019年12月30日，被告恒盈公司（甲方）与原告海尔空调公司（乙方）签订《重庆恒大养生谷颐养园、长乐园空调设备采购合同》，约定：第一条货物的名称、品种、规格和质量。1.货物的数量和计量单位、计量方法：由甲方按单个工程项目分批提供订货清单，订货清单须由甲方**方有效……第七条货物的价格与货款的结算。1.货物的价格：本合同总价暂定为932921.67元；2.货款的结算方式：2.1（1）合同签订后，甲方发出书面交货通知后10个工作日内支付合同暂定总价10%为预付款。（2）分批货物到施工现场，分批货物的数量和外观质量经甲方验收合格确认后，甲方在验收合格之日起60天内向乙方支付该批货款的50%，该批货物到工地7天内若甲方不组织设备数量和外观质量验收的，视同甲方初步验收合格，甲方仍按本条所述节点及比例支付货款，但不免除乙方对整体质量保证的责任及后续工作责任。（3）乙方安装完本合同最后一批货物经甲方验收合格后，甲方在验收合格之日起60天内支付乙方已交货物总价的35%，余5%作为质保金，待质保期满，甲方15天无息支付。（4）若乙方安装本合同最后一批货物，达到验收条件并提交验收申请之日起超过6个月，因甲方原因未组织验收，甲方在乙方安装完毕本合同最后一批货物起算6个月后的60天内支付乙方已交货物总价的35%，余5%作为质保金，待质保期满，甲方15天内无息支付；2.2.乙方向甲方开具的增值税专用发票金额为乙方承包范围内的总造价，乙方在向甲方领取工程款前，乙方应向甲方出具经甲方确认的合法有效的13%增值税专用发票，如乙方未及时提交上述发票或提交发票不符合甲方要求的，甲方有权不支付款项，不承担逾期付款责任……第八条货物的质量保修期。1.乙方货物的质量保证期两年，自工程竣工验收合格移交之日起计算……第十三条甲方责任。甲方逾期付款在15天内的，无须承担违约金，甲方逾期付款超在15天以上天数，以逾期付款额为基数，按日以中国人民银行一年定期贷款利率/365向乙方偿付逾期付款违约金……。 2019年12月30日，恒盈公司与青岛海尔中央空调工程有限公司签订《重庆恒大养生谷颐养园、长乐园中央空调及通风安装工程施工合同》，约定由青岛海尔中央空调工程有限公司实施重庆恒大养生谷颐养园、长乐园中央空调及通风安装工程。 2020年3月12日，恒盈公司（甲方）与海尔空调公司（乙方）签订《重庆恒大养生谷颐养园、长乐园空调设备采购合同》补充协议（一）（赶工奖协议），约定乙方承接的《重庆恒大养生谷颐养园、长乐园空调设备采购合同》，在合同履行期间的施工进度达到甲方设定目标进度，甲方同意支付乙方赶工奖。 合同签订后，海尔空调公司按恒盈公司的要求提供了空调设备。 恒盈公司于2020年8月6日向海尔空调公司签发了一张477367.76元电子商业汇票（海尔空调公司开具了发票），汇票到期日为2021年8月5日。2021年6月2日，海尔空调公司将汇票背书给上海浦东发展银行青岛分行。因上海浦东发展银行青岛分行提示付款被拒付，于2021年9月16日向海尔空调公司追索。2021年12月6日，海尔空调公司进行了清偿。 青岛海尔中央空调工程有限公司对颐养园、长乐园空调进行安装，2020年12月24日经验收合格。海尔空调公司制作《工程结算书》，显示施工项目为1003251.63元，赶工奖金额为57282.93元，工程总造价为1060534.56元。 2021年6月29日，中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行向恒盈公司签发《质量保函》，愿意就本案合同或协议项下的货物质量提供最高限额为50162.58元的保证，保证方式为连带保证，保函有效期至2022年12月24日。 另查明：恒盈公司为法人独资公司，恒鹏公司系恒盈公司唯一股东。 本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第二十条规定，民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。本案案涉《重庆恒大养生谷颐养园、长乐园空调设备采购合同》在民法典施行前成立，该合同的履行持续至民法典施行后，故应当适用民法典的相关规定。 海尔空调公司与恒盈公司签订的《重庆恒大养生谷颐养园、长乐园空调设备采购合同》《重庆恒大养生谷颐养园、长乐园空调设备采购合同》补充协议（一）（赶工奖协议）系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方应当按照约定履行义务。合同约定“甲方在验收合格之日起60天内支付乙方已交货物总价的35%，余5%作为质保金，待质保期满，甲方15天无息支付”“乙方货物的质量保证期两年，自工程竣工验收合格移交之日起计算”，海尔空调公司按约定供应了共计1003251.63元空调设备，并于2020年12月24日经验收合格，现已过质保期，故恒盈公司应支付全部货款1060534.56元。另外，恒盈公司根据《赶工奖协议》，支付海尔空调公司赶工奖57282.93元。现恒盈公司应支付货款1003251.63元、赶工奖57282.93元，共计1060534.56元。 关于违约金问题，双方约定“甲方逾期付款在15天内的，无须承担违约金，甲方逾期付款超在15天以上天数，以逾期付款额为基数，按日以中国人民银行一年定期贷款利率/365向乙方偿付逾期付款违约金”，海尔空调公司请求自2021年6月30日起至实际付清之日止以1060534.56元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的违约金，因2021年6月29日，中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行向恒盈公司签发了《质量保函》，愿意为案涉空调设备提供质量保证，故恒盈公司应将全部货款支付海尔空调公司，其未支付，已构成违约，应按约定从2021年6月30日起按当时的LPR（3.85%）计算违约金。 关于恒鹏公司是否对恒盈公司债务承担连带支付责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。恒盈公司、恒鹏公司提交了2020年、2021年的审计报告，仅能反映两个公司的负债及利润情况，不能反映恒盈公司、恒鹏公司的财产走向，不足以证明恒盈公司财产独立于恒鹏公司，且恒盈公司、恒鹏公司法定代表人均一致，具有财产混同的高度可能，故恒鹏公司应对恒盈公司债务承担连带支付责任。 关于恒盈公司、恒鹏公司提出商票利息应按照从清偿之日计算的意见，因恒盈公司未承兑其签发的477367.76元电子商业汇票，海尔空调公司可以选择基础法律关系（买卖合同）向恒盈公司主张权利，本案以双方约定认定违约责任。关于其提出海尔空调公司未及时提交发票，未到支付节点的意见，经查，恒盈公司逾期未承兑477367.76元电子商业汇票，而该部分已开发票，其后也未提示海尔空调公司开具发票，未开具发票的责任不在海尔空调公司，且案涉合同主要义务为海尔空调公司提供空调设备，恒盈公司支付货款，开具发票为附随义务，故该意见本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第七百七十条、第七百八十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告重庆市恒盈健康产业有限公司于本判决生效后五日内支付原告青岛海尔空调电子有限公司货款1003251.63元、赶工奖57282.93元，共计1060534.56元； 二、被告重庆市恒盈健康产业有限公司于本判决生效后五日内支付原告青岛海尔空调电子有限公司违约金（以1060534.56元为基数，按照年利率3.85%，从2021年6月30日计算至付清时止）； 三、被告重庆市恒鹏企业管理咨询有限公司对本判决第一项、第二项承担连带支付责任； 四、驳回原告青岛海尔空调电子有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14978元，减半收取7489元，由被告重庆市恒盈健康产业有限公司、重庆市恒鹏企业管理咨询有限公司负担。原告青岛海尔空调电子有限公司已预交7489元，经其同意，被告重庆市恒盈健康产业有限公司、重庆市恒鹏企业管理咨询有限公司在履行本判决义务时一并转付原告青岛海尔空调电子有限公司案件受理费7489元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 审 判 员　　李　伟 二〇二三年六月七日 法官助理　　刘　宇 书 记 员　　*** -1-