青岛海尔空调电子有限公司与大连中星机电消防工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

山东省青岛市崂山区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）鲁0212民初1633号

原告：青岛海尔空调电子有限公司，住所地青岛经济技术开发区。

法定代表人：梁海山，职务董事长。

委托诉讼代理人：李文雪，山东亚和太律师事务所律师。

委托诉讼代理人：ＸＸ，山东亚和太律师事务所律师。

被告：大连中星机电消防工程有限公司（原大连中星制冷工程有限公司），住所地辽宁省大连市。

法定代表人：秦绪星，职务总经理。

委托诉讼代理人：于昊，山东万桥律师事务所律师。

原告青岛海尔空调电子有限公司（以下简称海尔空调公司）诉被告大连中星机电消防工程有限公司（以下简称大连中星公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告海尔空调公司之委托诉讼代理人李文雪、ＸＸ、被告大连中星公司之委托诉讼代理人于昊均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，被告系原告经销商，因中标沈阳海韵广场项目于2007年向原告采购型号分别为LSBLGR1800D和LSBLGR1620D的中央空调设备各两台，合同金额2088252元，随后，原告依约交付了上述设备。2009年6月，被告在其与原告签订的《补充协议》中承诺支付剩余货款，但截至目前，被告仍欠原告1728548.04元货款未予支付。被告的行为构成违约，现请求依法判令：1、被告向原告支付货款1728548.04元；2、由被告承担本案的诉讼费用。

被告辩称，1、原告所诉与事实不符，双方并非买卖关系，而是代付货款关系，被告未取得发包方支付的货款，不应向原告支付货款。2007年5月18日，原告与大连经济技术开发区海韵房地产开发有限公司签订《地温中央空调设备供应及安装工程合同》一份，约定原告承包沈阳海韵广场地温中央空调设备供应及安装工程，专业工程分包给被告，工程款全额作为购置海韵广场办公场所的房产款。同日，海韵公司、原告、被告签订《补充协议》一份，约定原告将用来购置海韵广场办公场所的房产款转加给被告，确认的预留房产由海韵公司统一对外出售，所售房款，在每分项工程竣工后统一支付，在工程竣工验收合格且试运行成功后三十日内，海韵公司与被告签订《商品房销售合同》。在海韵公司向被告提供商品房销售发票的同时，原告应向海韵公司提供设备发票，被告应向海韵公司提供工程款发票。上述约定非常明确，海韵广场工程承包方是原告，设备由原告开具发票提供给海韵公司，被告分包专业工程，海韵公司不以现款形式支付设备及工程款，而是以确认的房产销售款支付。鉴于原告不接受房产，被告除取得专业工程分包工程款外，还要将海韵公司销售房产或折抵房产后的设备款支付给原告。双方补充协议的陈述与事实不符。合同履行过程中，由于海韵公司与原告发生设备质量争议，该工程一直未能竣工验收，海韵公司未按《补充协议》履行，既未将相应的房产销售款支付给被告，也未将相应的房产交付给被告，因此，被告无法向原告转付相应的款项。海韵公司未付款是因为原告设备质量问题，应由原告自行承担相应责任。2、本案原告诉讼请求早已超过诉讼时效，其诉讼请求不应被支持。双方补充协议签订于2009年6月2日，约定的付款时间是海韵广场竣工验收后6个月内付清。海韵广场竣工验收的时间是2009年12月20日，付款期限是2010年6月20日。因上述第一条原因，原告在起诉前从未向被告主张支付货款，原告的诉讼请求超过诉讼时效，其诉讼请求依法不应支持。

原告提交证据及被告质证情况如下：

证据1、原告与被告在2007年1月9日签订的《海尔中央空调2007年冷水机组合作协议》，证明该合同主要约定被告作为原告的经销商由原告向被告销售海尔中央空调设备，双方建立买卖合同关系。

被告质证称：该协议中被告的公章及签字是否真实需要同当事人核实，即便该协议真实，该协议与本案无关，该协议的销售区域在大连，而本案争议的履行区域是在沈阳，协议第五条第3项约定，完成提货额给予被告2%的奖励，没有完成提货额但完成率高于70%也有相应的奖励，但本案争议的合同原告没有给予被告任何奖励，被告提供的合同也可以证明被告在本案争议的合同中只是分包，不是代理销售，况且该协议与本案原告的诉讼请求没有任何关系。

证据2、原告就该案向被告销售的中央空调设备，已经向被告开具增值税抵扣发票，发票金额共计2088252元。

被告质证称：对发票的真实性没有异议，但对其证明的内容有异议，根据三方的补充协议，设备发票应当开具给大连经济技术开发区海韵房地产开发有限公司，不应开具给被告。

证据3、原告与被告签订的补充协议一份，证明原告和被告就双方的账目进行交割清算，被告确认尚欠原告海韵广场项目货款为1728548.6元，协议中约定付款时间是海韵广场项目竣工后六个月内付清，但由于该工程一直未能竣工验收，所以不能按照被告说的起算诉讼时效。

被告质证称：对补充协议的真实性没有异议，但对其证明的内容有异议：首先，该协议中表述的被告在海韵广场项目中自原告处提货是不真实的；其次，海韵广场项目已经于2009年12月20日竣工验收，被告将提供证据证明原告所称的工程一直未能竣工验收与事实不符。

证据4、补充协议涉及的四份合同，编号分别为137、138、139以及3011，证明双方签订的补充协议是真实的，同时证明双方约定在海韵广场项目竣工验收后被告分六个月内现汇付清拖欠原告1728548.6元货款。

被告质证称：对证据的真实性没有异议，但对其证明的内容有异议，从被告提供的证据1、2的内容来看，原告提交的补充协议中被告在海韵广场项目中自原告处提货还需支付原告1840837.2元货款与事实不符，实际是原告自行供货给大连经济技术开发区海韵房地产开发公司，原告利用其优势地位将该款的支付责任转移给被告，但因原告提供的设备质量不过关，海韵公司没有支付相应的货款，故被告也无法支付相应的货款。

证据5、GB50300-2001建筑工程施工质量验收统一标准，证明被告提交的竣工报告验收中通风空调的验收仅仅是对海韵广场通风系统制作与安装调试项目的验收，并不包括对原告出售给被告的4台地源热泵机组质量的验收，详见第20页。

被告质证称：对证据的真实性无法确认，现行的工程质量验收标准是GB50300-2013，而且原告的陈述与实际验收是不相符合的，就原告提交的验收标准来看全部通风与空调均需要系统调试，如果原告的地源热泵机组质量不进行验收无法做系统调试，而且从事实来看建设工程进行竣工验收后就交付使用，如果没有对原告的设备进行验收无法交付使用。

被告提交证据及原告质证情况如下：

证据1、地温中央空调设备供应及安装工程合同一份，证明：原告与海韵公司于2007年5月18日签订该合同，约定原告承包沈阳海韵广场地温中央空调设备供应及安装工程，承包方式为包工包料、包工期、包质量的大包形式。专业安装工程分包给被告，工程款全额作为购置海韵广场办公场所的房产款。原告产品未达到双方约定的质量标准，海韵公司可以要求退货，或要求原告重新组织进货，工期不顺延，并按合同条款支付工期违约金。

证据2、补充协议一份，证明：原、被告及海韵公司于2007年5月18日签订补充协议一份，约定原告将用来购置海韵广场办公场所的房产款转加给被告，确认的预留房产由海韵公司统一对外出售，所售房款在每分项工程竣工后统一支付，在工程竣工验收合格且试运行成功后三十日内，海韵公司与被告签订《商品房销售合同》。在海韵公司向被告提供商品房销售发票的同时，原告应向海韵公司提供设备发票，被告应向海韵公司提供工程款发票，证明设备系原告向海韵公司供货，被告只是进行安装工程施工。

证据3、补充协议一份，证明：原告与被告于2009年6月2日签订补充协议，其中所称的被告在海韵广场项目中自原告处提货还需向原告支付货款1840837.2元与事实不符，约定的付款期限是海韵广场项目竣工验收后6个月内付清。

证据4、海韵广场竣工验收报告，证明：海韵广场于2009年12月20日竣工验收，原告所诉已经超过诉讼时效。

原告质证称：对上述证据的真实性没有异议，但证据1和证据2与本案无关，被告一直强调双方的合同关系问题，这两份合同签订在2007年，2009年双方已经就欠款事实达成一致，原告已经承诺欠被告的款项予以付清；关于证据4，该系海韵广场的竣工验收报告，其中的通风空调不包含对原告产品质量的验收，原被告双方的补充协议中提到的还款期限在项目竣工验收后六个月指的是原告空调设备安装项目竣工验收时间，在被告的答辩状第一条中，被告明确设备安装工程始终一直未能竣工验收，所以不能以海韵广场的竣工时间起算原告追究被告欠款责任的行使。

经审理查明，2007年1月9日，原告作为乙方、大连中星制冷工程有限公司作为甲方，双方签订《海尔中央空调2007年冷水机组合作协议》一份。协议第一条销售区域约定：甲方作为海尔中央空调在大连区域内的核心经销商，可在上述区域内销售乙方指定的海尔中央空调，跨区域销售将按照本协议七条执行。第二条销售产品范围约定：海尔中央空调冷水机系列。第三条合同有效期约定：2007年1月1日至2007年12月31日。第四条销售目标的确认约定：在合同有效期内甲方确定完成提货额300万元。协议另就销售奖励、乙方对甲方的支持、争议解决等内容作了约定。协议签订后，原告向大连中星制冷工程有限公司销售了中央空调，并于2007年8月31日为大连中星制冷工程有限公司开具增值税专用发票两份，金额合计2088252元。

2009年6月，原告作为甲方、大连中星制冷工程有限公司作为乙方，双方签订《补充协议》一份，主要内容为：鉴于中国农业机械化科学研究院呼和浩特分院（下称“业主”）在编号XX的《内蒙古科技大厦商用中央空调供应及安装合同书》内蒙古科技大厦工程项目下还应支付给甲方款项1231537.8元，业主追加的800000元设备的款项尚未支付，上述合计业主方还应支付甲方2031537.8元工程款。鉴于：甲方在编号为xx的合同中还需支付乙方803575元，甲方在编号为xx的合同中还需支付乙方1340252元，上述合计甲方还应支付乙方2143827元。鉴于：乙方在海韵广场项目中自甲方处提货还需支付甲方1840837.2元货款余款。为实际操作便利，甲方、乙方经友好协商，就相关事宜达成如下补充协议：一、乙方自愿代替中国农业机械化科学研究院呼和浩特分院向甲方付清上述2031537.8元，乙方与中国农业机械化科学研究院呼和浩特分院之间的款项结算事宜由乙方自行负责，与甲方无关；甲方同意接受乙方代替中国农业机械化科学研究院呼和浩特分院支付的上述2031537.8元。双方同意乙方的上述付款（即乙方代替中国农业机械化科学研究院呼和浩特分院支付给甲方的2031537.8元），由甲方从编号为xx的合同项下的1340252元全额扣除，乙方向甲方出具同等金额的建安发票；从编号为XX的合同项下的扣除691285.8元，乙方向甲方出具同等金额的建安发票；编号为XX的合同项下结余112289.2元用于偿付海韵广场项目货款，乙方向甲方出具同等金额的建安发票。二、乙方自此承诺：本协议签订并做账务处理后，海韵广场项目仍拖欠甲方的货款1728548.6元待海韵广场项目竣工验收后分6个月内现汇付清。三、甲、乙双方共同承诺：因上述结算事宜出现问题，双方协商解决，协商解决不成的，双方同意提交签约地青岛市崂山区人民法院诉讼解决。四、本合同签订且乙方向甲方出具相应的发票后甲方与中国农业机械化科学研究院呼和浩特分院及海韵广场项目业主方的债权债务等责任全部结清。本合同签订后上述编号为XX、XX的合同同时作废。本补充协议一式四份，甲方执三份，乙方执一份，自双方盖章之日起生效，具有同等效力。

另查明，2007年6月，原告作为乙方（承包人）、中国农业机械化科学研究院呼和浩特分院作为甲方（发包人），双方签订《内蒙古科技大厦商用中央空调供应及安装合同书》（合同编号：XX），约定的工程范围为内蒙古科技大厦之商用中央空调所有空调设备及材料零配件的供货、安装、系统调试和维修保养，合同总价为2530000元。2009年6月，原告与大连中星制冷工程有限公司分别签订《中介合同》一份（合同编号：XX）、《内蒙古科技大厦工程项目安装合同》（合同编号：XX）。其中《中介合同》约定大连中星制冷工程有限公司协助原告成功中标第三方内蒙古科技大厦项目并与第三方签订正式项目合同，同时协助原告成功收回该项目合同的所有相关款项3330000元，原告在收到业主方95%的工程款后，支付大连中星制冷工程有限公司中介费803575元。《内蒙古科技大厦工程项目安装合同》约定：鉴于甲方（青岛海尔空调电子有限公司）已经与中国农业机械化科学研究院呼和浩特分院签署了编号为XX的《供应安装合同》，乙方（大连中星制冷工程有限公司）愿意就本协议项下之项目接受业主和甲方的指定，同意就主合同所约定的海尔商用空调产品为业主提供安装（包括设计、安装、维修、售后服务等）服务，安装费由甲方向乙方支付。

诉讼中，被告提交《地温中央空调设备供应及安装工程合同》一份，该合同甲方（发包人）为大连经济技术开发区海韵房地产开发有限公司、乙方（承包人）为青岛海尔空调电子有限公司，合同签订时间为2007年5月。合同载明工程名称为沈阳海韵广场地温中央空调设备供应及安装工程（含锦江五星级酒店、国际公寓空调配套），工程地点为沈阳市，工程内容为沈阳海韵广场地温中央空调机房设备及安装（含机房内电气控制系统及配电）、机房内卫生热水系统及游泳池热水供应系统的设备采购及安装等，协议总价为9563204元，工程款全额作为承包人购置发包人海韵广场办公场所的房产款，具体约定详见补充协议。

被告提交《补充协议》一份，该协议甲方为大连经济技术开发区海韵房地产开发有限公司、乙方为青岛海尔空调电子有限公司、丙方为大连中星机电消防工程有限公司，协议签订时间为2007年5月18日。协议主要内容为：鉴于乙方和甲方签订了编号为xx的沈阳海韵广场地温中央空调设备供应及安装合同（以下简称工程合同），且甲方同意乙方将本工程的专业工程分包给丙方，现三方协商达成如下协议：一、工程合同中第3.3条款约定，本工程的工程款全额作为乙方购置甲方海韵广场办公场所的房产款，现经过甲方同意，乙方把用来购置甲方海韵广场办公场所的房产款转加给丙方，由丙方与甲方完成如下约定：1、丙方在工程合同签订后十日内确认预留房产，对经丙方确认的预留房产，甲方统一对外出售，所售房款在每分项工程竣工后统一支付；2、丙方购置房产的价格以本工程签订合同后十日内甲方的对外销售价格为准，没有取得销售资格的房产以开盘价为准；3、在工程竣工验收合格且试运行成功后三十日内，甲方和丙方签订《商品房销售合同》，不足一套商品房的工程款用工程现款支付；4、在甲方向丙方提供商品房销售发票的同时，乙方应向甲方提供设备发票，丙方应向甲方提供工程款发票。二、工程合同中第3.1条款约定：乙方在本合同签订的七日内将交纳履约保证金人民币150万元整给甲方，现经过甲方同意，由丙方代表乙方交纳该保证金给甲方，且该保证金在本工程竣工验收合格后，7日内无息返还丙方。

被告提交《房屋建筑工程竣工验收报告》一份，该报告载明工程名称为海韵广场，建设单位为大连海韵房地产开发有限公司，验收程序和内容一栏载明土建、水暖、电气、通风空调、电梯、智能、消防、环保等均达到验收标准，时间为2009年12月20日。

再查明，2016年8月，大连中星制冷工程有限公司变更为大连中星机电消防工程有限公司。

以上事实，有双方提交的上述证据以及本院法庭审理笔录和当事人的陈述记录在案，可以采信。

本院认为，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，原告提交的《海尔中央空调2007年冷水机组合作协议》、编号为xx的《补充协议》均系双方真实意思表示，内容合法有效，且不存在违反相关法律规定的情形，本院予以确认。被告提交的合同及三方补充协议的签订时间均为2007年5月，而原告提交的编号为xx的《补充协议》系原、被告于2009年6月签订的，因此，即使两者之间存在关联，签订在后的协议应视为当事人双方重新达成合意。根据该协议内容，双方对相关账务进行整合处理后，被告还应向原告支付货款1728548.6元。被告虽主张《补充协议》中表述的“乙方在海韵广场项目中自甲方处提货”是不真实的，但该《补充协议》已由双方盖章确认，应认定协议内容系双方真实意思表示，且被告亦未就其该主张提交充分证据，故对其该项抗辩意见本院不予采纳。

关于被告抗辩的诉讼时效问题，本院认为，首先，被告在答辩意见中明确陈述因“设备质量争议，该工程一直未能竣工验收”；其次，虽然被告提交的《房屋建筑工程竣工验收报告》载明验收时间为2009年12月20日，但该验收报告中并无原告的印章，本案中也无任何证据证明被告曾就验收一事告知过原告，故不宜仅以该验收报告出具后6个月作为诉讼时效的起算时间。因此，对被告主张本案原告诉请已过诉讼时效的辩驳意见，本院亦不予采纳。

综上所述，原告要求被告向其支付货款1728548.04元，其理由正当，证据充分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：

被告大连中星机电消防工程有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告青岛海尔空调电子有限公司货款1728548.04元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费20357元，保全费5000元，合计25357元，均由被告承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。

审判长　王　鹏

审判员　刘　佳

审判员　刘宗欣

二〇一七年八月十六日

书记员　韩彦青

书记员　王惟正