***、**装修建筑工程有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0113民初16752号 原告：***，男，1980年8月6日出生，汉族，住广东省汕头市潮南区。 委托诉讼代理人：***，广东穗之东律师事务所律师。 被告：**装修建筑工程有限公司，住所地广东省广州市海珠区新港中路351号办公大楼A区楼宇2层自编201-206**（仅限办公）。 法定代表人：***，职务经理。 委托诉讼代理人：**宜，***师（广州）事务所律师。 委托诉讼代理人：***，***师（广州）事务所律师。 第三人：***，男，1978年11月21日出生，汉族，住广东省汕头市金平区。 第三人：***，男，1991年6月28日出生，汉族，住广东省广州市南沙区。 原告***与被告**装修建筑工程有限公司（以下简称**公司），第三人***施工合同纠纷一案，本院于2022年8月10日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了独任审理，并于审理过程中依职权追加了***作为第三人参加诉讼。原告***的委托诉讼代理人***，被告**公司的委托诉讼代理人**宜、***，第三人***到庭参加诉讼。第三人***经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付工程款1107095.6元，并向原告支付自2021年5月19日起至上述款项实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市报价年利率的1.5倍计算的利息，暂计算至起诉日为40000元，两项合计1147095.6元；2.被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告与第三人***于2018年1月25日签订《合作协议》，约定原告与***共同承包被告所承接的广州番禺裕城大厦商业楼装修装饰工程施工专业承包项目。该工程是以第三人***、***的名义向被告承接的。2018年1月31日，***、***（乙方）与被告（甲方）就广州番禺裕城大厦商业楼装修装饰工程施工专业承包项目签订了《**装修建筑工程有限公司施工项目内部承包合同》，承包合同约定承包方式：包工包料、包工期、包质量、包安全、***施工；由***、***履行被告与建设单位所签订的建设工程合同条款及承担责任，***、***以被告与本工程建设单位审定的结算造价缴3%给被告作为技术管理费；***、***承担经营盈亏及法律责任；凡被告代缴的税费，均在支付给***、***的工程款中扣回。2018年5月21日，***（乙方）、***（甲方）签订《协议书》，协议书约定广州番禺裕城大厦商业楼装修装饰工程施工专业承包项目均由***全权负责经营、管理相关的工作，作为该项目的全权负责人；因***因工作和时间方面的原因，退出广州番禺裕城大厦商业楼装修装饰工程施工专业承包项目，***、***双方关于本项目的债权债务均已结清。上述协议签订后，广州番禺裕城大厦商业楼装修装饰工程施工专业承包项目实际上都是***、原告负责施工，该工程已于2019年10月移交给发包方广东番禺建设管理有限公司使用。2020年11月15日，广州菲达建筑咨询有限公司出具了《广州番禺裕城大厦商业楼装修装饰工程施工专业承包项目结算审核报告》，该审核报告最终审定该项目工程款为25167103.2元。2021年1月25日，原告与***签订了《合伙清算协议书》，上述协议书约定从本协议签订之日起，本项目后续的工程结算、收款事宜由***自行与被告进行结算、收款；本项目所欠供应商货款、工人工资等与本项目有关的成本支出均由***负责偿还，与原告无关。原告与***共同确认原告实际已预先投入到本项目出资款项2650000元，对于原告实际已预先投入到本项目的出资款项2650000元，***应于2021年2月10日前向原告返还。《合伙清算协议书》签订后，***未能按约定向原告返还出资款项2650000元。2021年5月5日，***与原告签订了《债权转让协议书》，《债权转让协议书》约定***将被告所欠其工程款中的2650000元转让给原告。2021年5月19日，***通过EMS向被告发送了《债权转让通知书》，告知被告其已将被告所欠的工程款中的2650000元转让给原告。被告收到上述《债权转让通知书》后，仅向原告支付部分工程款，经原告多次催促，被告至今尚有工程款1107095.6元未支付给原告，被告的迟延付款行为已严重损害原告的合法权益。为保护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请法院依据法律和事实，作出如原告诉讼请求的判决。 被告**公司辩称，一、我方确认在案涉项目中未付的工程款总金额是1107095.6元，除此之外，我方没有拖欠第三人***任何的款项。***、***对我方不享有其他任何的债权。二、我方之所以至今尚未付工程款1107095.6元，是因为内部承包协议中明确约定必须要有***和***两人共同确认签收，虽然***曾经出具过委托书，但后面又撤销了授权委托书，所以只有***一人的签字，仍然是依据不足，所以我方一直未予以支付。因此，对于所谓的利息我方更不需要进行支付。如法院在本案中认定***与***在2018年5月21日签署的协议书真实且至今有效，***确实已经退出本项目，***有权自行收取本项目工程款，则我方同意将该1107095.6元支付给***或者***指定的原告方。三、虽然我方对未付的总金额予以确认，但是原告与第三人在签署相关的协议中所指我司的欠付金额是不准确的，如在转让协议书第一条指我方欠***442万元，该金额是不对的，因为截至2021年5月5日，我方只是收到工程发包方支付的工程款20749527.83元，已经累计支付给***和***19835009.49元，扣除协议约定的管理费和税费等，应付未付的金额是负数-214141.07元，所以对于原告与第三人之间协议的文件所指的是当时的金额，计算的过程和数据我方是不认可的。 第三人***述称，我方跟***当时在2018年5月21日签署的协议书，当时我方支付完他的费用之后，他退出了该项目。后面有些工程款没有收到，我方就把债权转让给***。我方跟被告对账完欠付的款项是1107095.6元，这是最终我方和被告共同确认欠我方的钱，是扣完所有费用之后需要支付给我方的款项。被告在2021年4月份已经支付了部分款项给我方。我方跟***的债务已经在2018年5月清理完毕，并签订了协议书，***无权再收取该项目的工程款。 第三人***未到庭**。 当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下： 2018年1月31日，**公司作为甲方，与***、***共同作为乙方（承包人）就广州番禺裕城大厦商业楼装修装饰工程施工专业承包项目（以下简称涉讼项目）签订《施工项目内部承包合同》，约定工程内容为装修装饰工程、通风空调工程、泛光照明工程、弱点智能化工程及招标过程中所发出的相关文件所包含的全部内容；承包方式为包工包料、包工期、包质量、包安全、***施工，乙方履行甲方与建设单位所签订的建设工程合同条款及承担责任，乙方以甲方与本工程建设单位审定的结算造价缴3%给甲方作为技术管理费，乙方承担营盈亏及法律责任，***代缴的税费均在支付乙方工程款中扣回；工程总价暂定为21841608.23元；收到本工程建设单位的工程款后按建设单位及规定的审计机构审定的结算造价为依据，甲方须按收款比例支付工程结算款；经乙方***、***双方共同确认，由***代表乙方实施处理工程的一切相关事宜，但收取工程款项需乙方***、***共同确认签收，上述事项乙方均予承认并承担由此而产生的一切经济和法律责任；等等。 2018年5月21日，***作为甲方，与***作为乙方签订《协议书》，约定双方就涉讼项目的管理和经营以及甲乙双方之间的权利和义务达成以下一致意见：1.双方确认涉讼项目由乙方全权负责经营、管理相关的工作，作为该项目的全权负责人；2.鉴于甲方在内部承包合同书签字，现因工作和时间等方面的原因，退出该项目。截至本协议签订之日，甲、乙双方关于本项目的债权债务均已结清，双方均予认可，且内部事务均交接完毕；3.乙方对实施和履行该项目过程中涉及到的总公司与业主、总公司与甲乙方所签署过的全部文件（含内部承包合同等）都承担责任，乙方有权依据《内部承包合同》自行请款、自行收取本项目的工程款，与甲方无关；4.该项目所发生的相关费用和因经营管理而产生的一切责任，与甲方无关；5.签订本协议后，为对接总公司的流程，及时和方便乙方向总公司完成项目的结算等，由甲方配合向乙方出具授权书，载明甲方全权委托乙方负责处理和管理该项目的日常生产经营活动，并办理上述项目在总公司的相关事项；等等。同日，***签署《委托书》，载明：本人因工作及时间原因，不能与被委托人一同到**公司办理涉讼项目的相关工程款事项，特全权委托***办理本项目的工程款请款、结算手续等事项、领取工程款，对被委托人在办理工程款结算事项过程中所签署的相关文件和收取的工程款均予认可，并承担相应的责任。委托期限自签字之日起至上述事项办完为止。***作为被委托人在上述《委托书》上签字确认。 2018年11月30日，涉讼项目工程通过竣工验收。 2019年9月4日，***向**公司出具《撤销授权委托书》，载明：本人***因工作原因于2018年5月21日曾委托***全权办理涉讼项目的相关工程款事项，包含工程款情况、结算手续等事项、领取工程款及办理工程中所签署的相关文件和收取工程款均以授权直至项目结束。现本人撤销该委托，即日起由本人***自行办理涉讼项目所有相关工程款事宜，此前已经办理完的各项事宜本人认可，此后有关事项均以本人签名为准，请贵公司予以接洽。特此说明。 2020年11月15日，涉讼项目经结算审核，审定工程款为25167103.2元。 2021年1月25日，***作为甲方，与***作为乙方就涉讼项目签订《合伙结算协议书》，约定：一、从本协议签订之日起，本项目后续的工程结算、收款事宜由甲方自行与**公司进行结算、收款，本项目所欠供应商货款、工人工资等与本项目有关的成本支出均由甲方负责偿还，与乙方无关；二、甲、乙双方共同确认乙方实际已预先投入到本项目出资款项2650000元，对于乙方实际已预先投入到本项目的出资款项2650000元，甲方应于2021年2月10日前向乙方返还；三、甲方同意本协议签订之前及之后本项目所产生的债务、应缴税款以及与本项目有关一切事项均归甲方自行负责，与乙方无关；四、甲方保证使用**公司尚未向甲方支付本项目的工程款偿还所欠的乙方的上述出资款；五、如甲方逾期未按本协议第二条的约定向乙方返还出资款项的，从逾期之日起甲方需按月利率2%的标准向乙方支付逾期付款违约金；等等。 2021年5月5日，***作为甲方（债权转让人），与***作为乙方（债权受让人）签订《债权转让协议书》，约定：一、截止本协议签署日前，债务人**公司欠甲方工程款4420000元未还；二、现甲方将对**公司享有以上债权中的2650000元转让给乙方，乙方同意受让；三、所转让的债权还款期限为2021年2月10日前；四、甲方承诺并保证：（1）甲方合法拥有本协议项下的债权，并已就签订本协议取得合法授权；（2）若乙方因行使诉权或者遇其他主张权利的情况，需要甲方证明与该债权转让行为有关的事实时，甲方给予配合；（3）提交的有关文件资料真实、完整、准确；（4）其转让的债权系合法、有效的债权。乙方承诺并保证：已对受让债权及其从权利的性质、金额、真实性、合法性、有效性、有无实现权利的法律障碍等一切相关事项进行了充分的调查、了解，同意按照受让债权的现状、资料予以受让；等等。 2021年5月19日，***出具《债权转让通知书》，通知**公司其将该司所欠涉讼项目工程款中的2650000元债务，于2021年5月5日起转让给***，请**公司将该笔款项在约定的还款期限内支付给***。同日，***前往广州市海珠公证处，并在该处公证员的见证下，将《债权转让通知书》《债权转让协议书》通过EMS邮寄予**公司。上述邮件已于2021年5月20日送达**公司。 2022年8月10日，***提起本案诉讼。 诉讼过程中，本院根据***的申请作出民事裁定书，裁定查封、冻结**公司名下价值1107095.6元的财产，***为此缴纳了财产保全费5000元。 庭审过程中，***称，**公司与***、***就涉讼项目签订的《施工项目内部承包合同》应为无效合同，故该合同中关于收取工程款需***、***共同签收的条款亦为无效条款。根据***与***签署的《协议书》已经明确由***全权负责涉讼项目的经营管理工作，***退出涉讼项目，双方的债权债务已结清。同时，根据***的**以及提供的相应证据可知，***系涉讼项目的实际施工人，***并非实际施工人，故案涉工程款的权利人应为***，与***无关。***有权将案涉工程款转让予其，其基于债权转让而对案涉工程款享有权利并提起本案诉讼。 **公司对涉讼项目中尚未支付的工程款金额予以确认，但认为该工程款的权利人应为***与***两人，需两人共同签字确认，抑或***确认由***一人收取，其司方可支付工程款。涉讼项目的实际施工人为***与***两人，但对于两人在施工过程中的分工其司并不清楚。2018年5月25日***签署委托书后至2019年9月4日撤销授权期间，其司主要与***联系。而在授权前以及撤销授权后，其司与***、***均有联系，但后面***也存在不接电话的情况。 ***称，涉讼项目工程内容为装修、空调、弱电，其系涉讼项目的负责人，包括材料采购、施工装修、竣工验收、结算等，***并未参与涉讼项目的任何施工，在其向***结清涉讼项目的标费后，***与其签署《协议书》并出具授权书，同意由其全权结算、收取款项等。***早已退出涉讼项目，双方的债权债务已结清。为此，***向本院提交了会议签到表、增值税发票、资金拨款情况表、付款审批表、请款函、***、劳动争议来信来访登记表等予以证明。其于2020年11月才知***向**公司出具《撤销授权委托书》，知道此事后其曾于2021年3月通过**公司联系***，当时由其出具阶段的对账单予***进行核对，***确认后出具了委托书，同意委托**公司向相关班组人员支付工程款，及后**公司将委托书所涉班组人员的款项转予其，再由其发放给班组。及后，***不再配合领取工程款，后续款项因***未出具委托书，故**公司未支付。其认为该《撤销授权委托书》系无效的，但其并未就此提起诉讼，另其认为其已将案涉债权转给***，故亦未向***或**公司主张过权利。 本院认为，现***主张其受让了***对**公司的债权，其系基于债权转让对案涉工程款享有权利而提起本案诉讼。《中华人民共和国民法典》第五百四十八条规定，“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”现《施工项目内部承包合同》已明确约定，收取工程款项需***、***共同确认签收。该约定为合同双方的真实意思表示，双方均应遵照履行。现**公司依据《施工项目内部承包合同》有关工程款支付的相关约定，以未取得***签字确认为由未予支付案涉工程款的抗辩意见，合理有据，本院予以采纳。***及***虽主张***与***已签署《协议书》及《授权书》，约定***退出涉讼项目，全权委托***办理工程款有关事项，但该协议为***与***之间的内部协议，对**公司不具有约束力，且及后***亦出具《撤销授权委托书》明确有关工程款的事宜由其自行办理，以其本人签名为准。因此，就***要求**公司支付工程款及相应利息的诉请，依据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 驳回原告***的全部诉讼请求。 本案受理费15124元、财产保全费5000元，均由原告***负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审判员　　*** 二〇二三年四月十八日 书记员　　陈淑如