武汉慧联无限科技有限公司、北京盛世智创科技发展有限公司计算机软件开发合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2020）最高法知民终1609号

上诉人（原审被告）：***联无限科技有限公司。住所地：湖北省武汉市东湖新技术开发区软件园东路**光谷展示中心扩建项目********。

法定代表人：胡昱，该公司董事长。

委托诉讼代理人：何丹，北京中伦（武汉）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：徐小红，北京中伦（武汉）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京***创科技发展有限公司。住所地：北。住所地：北京市海淀区五路居五福玲珑居小区配套公建**102-34>

法定代表人：王燕君，该公司经理。

委托诉讼代理人：饶建军，北京市新桥律师事务所律师。

委托诉讼代理人：安然，北京市千闻律师事务所律师。

上诉人***联无限科技有限公司（简称慧联无限公司）因与被上诉人北京***创科技发展有限公司（简称***创公司）计算机软件开发合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院于2020年7月7日作出的（2019）鄂01民初8489号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案。2020年10月26日，上诉人慧联无限公司的委托诉讼代理人何丹、徐小红，被上诉人***创公司的委托诉讼代理人饶建军、安然接受本院询问。本案现已审理终结。

慧联无限公司上诉请求：撤销原审判决，发回重审或改判驳回***创公司的全部诉讼请求，由***创公司承担全部诉讼费用。事实和理由：（一）关于合同签订情况，双方在“工作内容、报价清单”约定了工作内容并盖章确认，原审判决关于双方“未实际签订任何合同附件”的事实认定错误。（二）关于合同履行情况。1.《智慧平安小区物联网数据中心项目委托开发合同》（简称涉案合同）约定的项目必须经慧联无限公司书面验收通过，相应的付款条件才能成就，原审法院未采信慧联无限公司提交的证明涉案项目存在质量问题以及尚未验收的证据，反而采信***创公司提交的存在矛盾的证据是错误的。2.涉案合同是可以拓展为至少超过100个小区同时使用的通用数据中心项目，***创公司于2019年8月提交的公安验收需要、仅适用于“20小区”的大数据系统中心项目的应用层分支项目与涉案合同的工作内容、报价清单相比存在漏项、拆分项等合计690.99万元的项目尚未完成。上述已提交的项目系统基础架构存在实质性错误，当该系统有100人以上同时访问时，系统便会出现明显延迟、报错，人数达到800人时已经完全不能使用。（三）关于项目验收情况。1.验收报告没有慧联无限公司的印章，仅有几个离职人员的签字，不能作为认定事实的依据。2.孙禄明、梅雨和蒋志波等人已经离职，不能代表慧联无限公司的利益，其6月30日的签字明显属于弄虚作假的补签；应当负责验收的四人中有两人并未签字，验收并未完成。3.武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局对工程项目的部分、初步验收，不能认定为慧联无限公司对涉案项目的整体、最终验收。（四）慧联无限公司不存在违约，对其不应适用《中华人民共和国合同法》（简称合同法）关于违约责任的规定；***创公司存在违约，应承担违约责任。

***创公司辩称：（一）《智慧平安小区物联网数据中心验收手册》关于验收业务范围中载明“用实际小区数据搭建虚拟小区作为数据源”，验证方法中载明“由数据中心在阿里云服务器搭建验收演示环境，用实际小区的数据进行验证，演示功能和数据链路”，运行内容载明“接入‘20小区’的数据”的具体小区名称，双方约定了用“20小区”项目需求作为产品研发需求的基本来源，运行部署环境作为合同产品研发成果运行测试环境。智慧平安小区一期项目已经通过公安验收，“20小区”的项目作为其中一部分也必然通过验收。（二）***创公司依约完成智慧平安小区物联网数据中心项目的开发工作，项目质量不存在问题，慧联无限公司已经对***创公司完成的工作进行验收且在约定时间内没有提出异议，应当向***创公司支付1126万元合同款及违约金。

***创公司向原审法院提起本案诉讼，原审法院于2019年10月22日立案受理。***创公司起诉请求：（一）慧联无限公司向***创公司支付合同款5993000元；（二）慧联无限公司向***创公司支付延期付款违约金563000元；（三）诉讼费、保全费等由慧联无限公司承担。

原审法院查明事实：

（一）合同订立的事实

2018年4月28日，***创公司（作为乙方）与慧联无限公司（作为甲方）签订《智慧平安小区物联网数据中心项目委托开发合同》（合同编号：HLWX-CG-2018-045）。合同约定：甲方委托乙方进行智慧平安小区物联网数据中心项目的研究开发工作；甲方项目负责人为副总经理孙禄明，乙方项目负责人为总经理刘海；甲方应向乙方支付的费用总额为1126万元，甲方分7个阶段按照对应的支付条件支付约定金额；甲方如延期付款，每逾期1日，按应付金额0.05%支付违约金，违约金总金额不超过整体合同金额的5%。合同中虽有“验收清单”“需求及工作内容、报价清单”“工作说明书文档”“知识产权输出清单”等内容另见若干附件的约定，但***创公司、慧联无限公司除本合同外，并未实际另签订任何合同附件。

（二）慧联无限公司向***创公司支付合同款的事实

2018年5月4日，慧联无限公司向***创公司支付137.8万元。2018年5月7日，慧联无限公司向***创公司支付200万元。2018年9月25日，慧联无限公司向***创公司支付56.3万元。2018年12月6日，慧联无限公司向***创公司支付112.6万元。2019年8月6日，慧联无限公司向***创公司支付20万元。

（三）合同履行进度及***创公司、慧联无限公司在履行期间进行交涉的事实

***创公司出具的落款日期为2019年6月的《智慧平安小区物联网数据中心验收手册》记载了验收申请、验收报告、附件、文档成果物等内容。在上述验收报告中记载了“同意通过验收”，在慧联无限公司公司签章处有蒋志波、梅雨、徐少杰三人的签名；在上述附件的“验收过程验证清单”“业务功能验收清单”“系统试运行情况”中分别有徐少杰、蒋志波的签名确认。

***创公司出具的落款日期为2019年6月30日的《智慧平安小区物联网数据中心项目验收报告》记载了项目基本情况、项目进度审核、项目验收计划、项目验收情况汇总、项目验收结论、附件等内容。在该验收报告的项目验收情况汇总表、专家组验收意见等页的“项目验收组长”“专家组长”签字栏，有蒋志波、梅雨、孙禄明三人的签名，验收意见为“项目完成了合同规定的各项任务，同意通过验收”；在该验收报告的项目验收结论页的“开发单位（签章）”处，没有加盖慧联无限公司公司印章。

***创公司出具的落款日期为2019年7月31日的《智慧平安小区数据中心物联网大数据平台人员工作量及进度》记载了现场驻场人员工作量、项目整体进度等内容，在其中的“驻场人员工作量及整体进度验收确认”页的“验收确认”处，有蒋志波、梅雨、孙禄明三人的签名。

在合同履行期间，***创公司方的刘开厂、莫志佳等人及慧联无限公司方的梅雨等人就涉及开发成果的交付、验收及付款等合同履行事宜，多次以电子邮件或微信聊天方式传输文件、交流信息。***创公司、慧联无限公司的电子邮件证据均显示，双方人员于2019年7月5日举行数据中心验收评审会议；会后，梅雨向双方的相关人员发出电子邮件，该邮件内容为上述会议的时间、地点、参会人、地点议结论，会议结论包括由蒋志波、崔凯、蒋应吉、徐少杰分别负责“确认需求满足”“确认交付文档验收”“代码交接验收”“部署验证”。此后，蒋志波、蒋应吉等人分别于2019年7月10日、7月11日在电子邮件中回复“确认”或“功能正常”。此外，梅雨于2019年7月23日在电子邮件中回复“收到验收报告”。

（四）与本案相关的其它事实

名称为“武汉市武汉东湖新技术开发区智慧平安小区（一期）”的项目（简称智慧平安小区一期项目）的承建单位为慧联无限公司，建设方为武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局。上述工程项目的《工程完工证明》记载，完工日期为2019年8月9日，承建单位的意见包括“从2019年8月9日开始，该工程进入运行维护阶段”“通过验收”，建设方的意见包括“基本合格，最终完善缺陷修补”。此外，武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局组织专家对该开发项目进行了评审，上述参加评审人员在落款日期为2019年8月9日的《武汉东湖新技术开发区智慧平安小区（一期）项目专家验收意见》上签名；该验收意见记载有“经过三个月试运行，项目总体运行稳定，用户反馈良好”“验收专家组原则同意通过项目验收”“符合验收要求”等内容。本案合同所涉的智慧平安小区数据中心物联网大数据平台系上述工程项目的组成部分，本案所涉工作成果最终系为武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局所使用。

在本案合同履行、协商验收及双方联系过程中，莫志佳、刘开厂、薛秋月等均系***创公司方的参与人员，杨广学、孙禄明、蒋志波、蒋应吉、徐少杰、梅雨、崔凯等均系慧联无限公司方的参与人员。生成时间为2019年9月17日的企业信用信息公示报告显示，孙禄明曾长期在慧联无限公司任职监事。

原审庭审中，慧联无限公司对于武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局已对智慧平安小区一期项目予以验收并已实际使用了本案所涉工作成果的事实无异议。慧联无限公司主张，***创公司仅履行了合同约定第4阶段（即“数据中心大数据平台1.0版本交付，甲方验收通过”）的部分义务，且上述履行成果未通过验收。***创公司主张违约金应自2019年3月1日开始计算。

原审诉讼期间，***创公司申请对慧联无限公司采取诉讼保全措施，并已交纳保全申请费5000元。

原审法院认为：

涉案合同是含有计算机软件委托开发内容的技术委托开发合同，是双方真实意思的表示，其内容及形式均未违反法律规定，该合同自订立之日起生效。

***创公司提交的证据以及双方当事人的陈述均表明，***创公司已完成了“智慧平安小区物联网数据中心项目”所涉的各项软件开发任务，相关开发成果已由合同约定的慧联无限公司方项目负责人孙禄明验收确认，慧联无限公司方参与项目的蒋志波、蒋应吉、徐少杰、梅雨等人亦分别以签名或回复电子邮件方式对涉及开发成果的部分内容予以验收确认。慧联无限公司主张涉案开发成果未通过终期验收的抗辩理由，既与慧联无限公司方参与项目人员作出验收确认的事实不符，又与武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局已对智慧平安小区一期项目予以验收、该分局已实际使用了***创公司开发的工作成果的事实不符。此外，慧联无限公司未能证明其拒付剩余合同款存在其它合法事由。因此，慧联无限公司拒不支付剩余合同款的行为违反了合同的约定，属于违约行为。***创公司有权依据法律规定及合同约定，主张慧联无限公司支付剩余合同价款5993000元及赔偿违约金等损失。

根据***创公司主张的事由，慧联无限公司已支付了前3个阶段的合同款，慧联无限公司未付的合同款系自第4阶段起的剩余合同款项。***创公司据此主张违约金应自2019年3月1日开始计算。原审法院认为，***创公司的证据不能证明合同约定的自第4阶段起及此后各阶段支付条件成就的确切日期。因此，***创公司主张的因慧联无限公司逾期付款导致各阶段违约金的起算日期缺乏事实根据，原审法院不予采信。根据合同履行的事实，并结合武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局已对智慧平安小区一期项目予以验收的事实，原审法院认为，可将2019年8月9日作为***创公司履行合同约定的第4阶段（即：“数据中心大数据平台1.0版本交付，甲方验收通过”）义务完毕的日期，继而可根据合同关于后续付款阶段的约定确定各阶段支付条件成就的日期，即：第4阶段支付条件的成就日为2019年8月9日，第5阶段支付条件的成就日为2019年9月9日，第6阶段支付条件的成就日为2019年12月9日，第7阶段支付条件的成就日为2020年3月9日。根据涉案合同约定的违约金条款，慧联无限公司应支付的违约金金额应从上述各阶段支付条件的成就日后次日起，按逾期日数及每逾期1日以未付金额的0.05%标准计算。鉴于合同已约定违约金总金额不超过整体合同金额的5%（即：563000元），而按照实际逾期期间计算的截至本判决作出之日的违约金金额已经高出上述总金额，因此，原审法院认定慧联无限公司应支付的违约金金额为563000元。

原审法院判决：（一）慧联无限公司自本判决生效之日后十日内，向***创公司支付合同款5993000元；（二）慧联无限公司自本判决生效之日后十日内，向***创公司支付违约金563000元；（三）慧联无限公司自本判决生效之日后十日内，向***创公司支付本案的保全申请费5000元；（四）驳回***创公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费57692元，由慧联无限公司负担。

二审期间，慧联无限公司向本院提交了以下证据：

证据1.（2020）鄂洪兴内证字第6338号公证书。

证据2.《智慧平安小区物联网数据中心建设需求及工作内容、报价清单》。

证据3.***创公司于2018年12月17日、2019年1月24日发送给慧联无限公司的邮件。

证据4.***创公司于2018年12月21日、23日和24日发送给慧联无限公司的邮件。

证据5.《智慧平安小区物联网数据中心项目验收报告》第4-8页。

证据6.《智慧平安小区物联网数据中心建设需求及工作内容、报价清单》与***创公司原审提交的《智慧平安小区物联网数据中心项目验收报告》中项目内容及金额的对比表。

证据7.2020年7月21日慧联无限公司检测“20小区”项目系统实际功能的视频。

证据1-7拟证明：（一）***创公司没有完成合同约定的项目开发工作，擅自减少工作内容，合计690.99万元的项目没有完成，应该从双方合同约定的项目费用中扣减。（二）***创公司所称验收项目仅是一个分支试运行的“20小区”项目，不符合合同约定，***创公司有多项违约行为，合同目的无法实现。

证据8.（2019）粤佛岭南第6984号公证书，拟证明***创公司提供的项目验收时间与邮件记录多有出入，***创公司提供的验收记录最后签字时间为2019年8月2日，但邮件中2019年8月22日***创公司仍在催促慧联无限公司验收，孙禄明、蒋志波、梅雨在6月30日签字认可的验收报告存在弄虚作假。

证据9.孙禄明、蒋志波、梅雨的离职申请书和离职手续清单，拟证明蒋志波、梅雨于2019年8月1日提交离职申请，孙禄明于2019年8月15日提交离职申请，三人于2019年8月31日正式离职，三人在“20小区”项目验收中弄虚作假，该项目至今未通过验收。

证据10.《智慧平安小区物联网大数据平台需求说明书》第111页-112页。

证据11.慧联无限公司于2020年7月21日、7月24日测试“20小区”项目系统性能的视频。

证据12.武汉菲奥达物联科技有限公司2020年7月1日与武汉快译星科技有限公司签署的《数据中心建设项目技术服务合同》。

证据10-12拟证明***创公司交付的“20小区”系统存在严重质量问题，无法正常使用，已经给慧联无限公司造成85万元损失。

本院经审查认为，慧联无限公司二审提交的证据1、2具备真实性、合法性及与本案事实的关联性，本院予以采信。证据3、4、5、8均为原审在案证据，不属于二审新证据，本院不予采纳。证据6是慧联无限公司单方制作的对比表，证据7、11是慧联无限公司单方测试“20小区”所形成的视频材料，在没有其他证据佐证且***创公司不予认可的情况下，难以确认该三份证据具备真实性并达到其证明目的，本院对该三份证据不予采信。证据9涉及的孙禄明、蒋志波、梅雨正式离职是在双方争议的验收行为发生之后，该证据与本案争议不具有关联性，本院不予采信。证据10是慧联无限公司内部邮件附件，不能证明是双方当事人协商一致结果，不能达到其证明目的，本院不予采信。证据12与本案待证事实不具有关联性，本院不予采信。

本院经审理查明，原审法院已查明的事实基本清楚，本院予以确认。

本院另查明：

2018年4月26日16时12分，***创公司的刘海向慧联无限公司的梅雨发送主题为“智慧平安小区物联网数据中心项目工作量及报价修正”的电子邮件，并附有基于评审意见修改后的工作量评估及报价附件。同日19时00分，梅雨回复：如刚才沟通，总价调整为1126万，请根据这个价格修改附件一的具体内容。次日11时43分，刘海向梅雨发送附有“智慧平安小区数据中心需求及工作内容、报价清单20180427”文档的电子邮件。上述文档“智慧平安小区整体规划”“数据中心需求分析及总体设计”“微环境系统建设服务”等多项一级功能及相应的二级功能、三级功能、费用、产出物等内容，其中一级功能“微环境系统建设服务”项下的二级功能包括“整体集成测试”“微环境上线实施服务（22个小区）”“微环境到正式环境的迁移（22个小区）”等内容。

2019年8月22日，***创公司的莫志波向慧联无限公司的梅雨、蒋志波发送电子邮件，该邮件主要内容为：***创公司截止到2019年6月30日根据合同要求已经完成以下里程碑工作，即2019年2月已经交付数据中心1.0版本，2019年3月数据中心在“20小区”项目内网部署上线并稳定运行一个月，2019年4月-6月数据中心在“20小区”项目内继续稳定运行三个月；慧联无限公司“20小区”项目已经顺利通过公安验收；***创公司在7月18日应慧联无限公司要求完成了第一次验收工作，慧联无限公司相关对接人员为蒋志波、徐少杰、蒋应吉、崔凯，在8月21日完成了第二次验收交接工作，慧联无限公司相关对接人员为杨泽华、李科、肖文艺；恳请慧联无限公司相关人员（@梅雨，@蒋志波，@孙禄明总，@杨广学总）对***创公司的项目里程碑工作给予确认；希望慧联无限公司能尽快完成对数据中心开发项目的验收，并按合同约定尽快付款。

本院认为，根据二审查明事实及当事人的诉辩主张，本案的争议焦点是***创公司是否按照涉案合同约定完成项目开发。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”第二十条规定：“民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。”本案争议事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，应适用《中华人民共和国合同法》等相关法律、司法解释的规定。

《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”根据上述规定，合同对权利义务有明确约定时，当事人应当根据合同内容履行合同；在没有约定或者约定不明确时，当事人可以补充协议；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。当事人对合同条款的理解有争议的，应以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，重点结合合同文本的相关条款，通过体系解释确定当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用原则、公平原则等认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理地确定合同内容。在计算机软件开发合同中，对于受托方是否依约交付合格软件，通常要经过委托方根据双方约定的技术指标和验收方式进行验收，如果委托方确认软件验收通过，即使该软件确实存在质量瑕疵或者功能缺失等问题，也应视为受托方已经依约交付合格软件。

本案中，原审法院认为***创公司提交的证据以及双方当事人的陈述均表明，***创公司已完成了“智慧平安小区物联网数据中心项目”所涉的各项软件开发任务，相关开发成果已由合同约定的慧联无限公司项目负责人孙禄明验收确认，慧联无限公司参与项目的蒋志波、蒋应吉、徐少杰、梅雨等人亦分别以签名或回复电子邮件方式对涉及开发成果的部分内容予以验收确认。慧联无限公司上诉主张项目验收应以公司盖章确认为准，孙禄明等人无权代表公司验收项目，且智慧平安小区一期项目只是整个项目的分支项目，即使智慧平安小区一期项目没有质量问题也不能代表整个项目质量合格。本院经审查认为，首先，涉案合同没有明确约定项目验收应以公司盖章为准，虽然在涉案合同4.2约定“变更的需求如不引起合作费用及合作项目进度的变化，经过双方项目负责人签字确认及公司认可并签章后即可执行”，但仅凭该条款并不当然导致项目验收须以公司盖章为准。其次，涉案合同没有禁止相关人员以个人签名方式代表公司验收，还约定了孙禄明为慧联无限公司的项目负责人，授权其在“变更的需求如不引起合作费用及合作项目进度的变化”情况下可以签名确认。再次，慧联无限公司没有举证证明双方在涉案软件前期版本交付过程中采用了公司盖章确认的方式进行验收，根据在案证据，双方对于涉案软件前期版本的验收工作均通过电子邮件方式，慧联无限公司在这一过程中没有对验收方式提出异议并支付了相应款项。最后，孙禄明作为慧联无限公司的监事及项目负责人，蒋志波、蒋应吉、徐少杰、梅雨等人作为慧联无限公司项目参与人员，应当了解项目需求及软件开发情况，有能力代表慧联无限公司进行验收。综合以上考虑，本院认为孙禄明等人可以通过签名或电子邮件方式代表慧联无限公司确认验收涉案软件。此外，智慧平安小区一期项目经专家验收合格并已实际使用的事实可以进一步证明***创公司已经依约交付合格软件。慧联无限公司上诉称2019年8月22日***创公司的莫志波向慧联无限公司的梅雨、蒋志波发送电子邮件催促验收，故孙禄明等人签字认可的验收报告存在弄虚作假，***创公司则辩称该电子邮件是催促慧联无限公司在验收资料上盖章而非催促验收，此时验收已经完成。对此，本院认为，根据涉案合同内容及双方履行合同的情况，孙禄明等人确认验收足以证明慧联无限公司认可交付软件质量合格，***创公司要求慧联无限公司在验收资料盖章以补强履约程序的形式完整性，该解释具有一定的合理性，本院予以支持。***创公司已经按照合同约定交付涉案软件，相应的付款条件已经成就，慧联无限公司迟延付款行为违反合同约定，原审法院判令慧联无限公司支付剩余合同价款及违约金具有事实和法律依据。

综上，慧联无限公司的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费57692元，由***联无限科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　刘晓军

审判员　　唐小妹

审判员　　凌宗亮

二〇二一年一月二十八日

法官助理陈律

书记员刘志岩

裁判要点

案　 号

（2020）最高法知民终1609号

案　 由

计算机软件开发合同纠纷

合 议 庭

审判长：刘晓军

审判员：唐小妹、凌宗亮

法官助理：陈律

书记员：刘志岩

裁判日期

2021年1月28日

涉案专利

无

关 键 词

合同；违约；迟延

当 事 人

上诉人（原审被告）：***联无限科技有限公司。

被上诉人（原审原告）：北京***创科技发展有限公司。

裁判结果

驳回上诉，维持原判。

（原判主文：一、被告***联无限科技有限公司自本判决生效之日后十日内，向原告北京***创科技发展有限公司支付合同款5993000元；二、被告***联无限科技有限公司自本判决生效之日后十日内，向原告北京***创科技发展有限公司支付违约金563000元；三、被告***联无限科技有限公司自本判决生效之日后十日内，向原告北京***创科技发展有限公司支付本案的保全申请费5000元；四、驳回原告北京***创科技发展有限公司的其它诉讼请求。）

涉案法条

《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第一百二十五条第一款；

《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、第二十条。

法律问题

合同履行确认

裁判观点

合同对权利义务有明确约定时，当事人应当根据合同内容履行合同；在没有约定或者约定不明确时，当事人可以补充协议；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。当事人对合同条款的理解有争议的，应以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，重点结合合同文本的相关条款，通过体系解释确定当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用原则、公平原则等认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理地确定合同内容。在计算机软件开发合同中，对于受托方是否依约交付合格软件，通常要经过委托方根据双方约定的技术指标和验收方式进行验收，如果委托方确认软件验收通过，即使该软件确实存在质量瑕疵或者功能缺失等问题，也应视为受托方已经依约交付合格软件。

注：本摘要并非裁判文书之组成部分，不具有法律效力。