四川天剑光电科技股份有限公司、贺劲股东知情权纠纷民事二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川01民终23387号

上诉人（原审被告）：四川天剑光电科技股份有限公司，住所地：成都市新都区新都镇桂红路**。

法定代表人：贺捷，总经理。

委托诉讼代理人：齐涛，北京德恒（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：熊正，北京德恒（成都）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：**，女，1974年9月2日出生，汉族，住成都市锦江区。

委托诉讼代理人：付儆，北京炜衡（成都）律师事务所律师。

上诉人四川天剑光电科技股份有限公司(以下简称天剑公司）因与被上诉人***东知情权纠纷一案，不服成都市新都区人民法院（2021）川0114民初9294号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月17日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

天剑公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回**的全部诉讼请求。事实和理由：1.天剑公司与成都兴天剑建筑工程有限公司（以下简称兴天剑公司）的主营业务均是城市道路照明产品的制造、销售，对应控制系统的研发、推广，以及对应工程的设计、施工，经营范围存在高度重合。二公司均具有实质性竞争关系。**查阅天剑公司相关材料具有不正当目的，可能损害公司合法权益。2.《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定的是股东有权查阅公司文件材料的生效判决后执行问题，即当股东依据生效判决行使查阅权时，在股东在场的情况下可以视情况由中介机构的执业人员进行辅助。由于股东知情权的身份依附性以及行使权利对象的涉密性，从维护公司合法权益的角度出发，应当由公司委托而非股东委托的中介机构执业人员辅助进行。3.**系在天剑公司指定的查阅时间前提起本案诉讼，且超出法律法规规定范围主张权利，故**无权提起本案诉讼，其不享有诉权。

**辩称：一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，依法应当予以维持。1.《中华人民共和国公司法》第九十七条规定的股东知情权行使条件没有任何的除外情形，天剑公司作为股份有限公司，并不适用于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》的规定。2.兴天剑公司与**没有任何关系，**无法控制该公司。3.由于股东查阅的资料存在专业性，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，委托相关中介机构提供辅助符合法律规定。4.**对于股东知情权具有完整的诉讼权利，起诉只需要符合法律规定的形式要件即可，相关具体事实和法律适用应经过审判进行认定。

**向一审法院提出诉讼请求：1.天剑公司提供自2015年9月1日至2021年6月30日期间的公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表）供**及**委托的律师、会计师查阅和复制；2.天剑公司提供2015年9月1日至2021年6月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为附件入账备查的有关资料）供**及**委托的律师、会计师查阅和复制。

一审法院认定事实：天剑公司于2000年9月27日登记成立，经营范围：科技推广和应用服务业；加工、制造：金属制品、通用设备、专用设备、电器机械及器材、交通运输设备；钢结构工程、城市及道路照明工程、公路交通工程；商铺批发及零售；进出口业。**系天剑公司股东，2014年5月27日，**持股由8.57%变更为2.098%。

2018年9月3日，**向天剑公司提出查阅公司信息申请，要求天剑公司提供：1.自2015年9月1日起至2018年8月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；2.自2015年9月1日起至2018年8月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。2018年9月17日，光剑公司书面回复**，回函内容为：“1.光剑公司属于股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条‘股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告’的规定，**可以查阅前述资料，但不得以任何方式复制前述资料（包括拍照）；2.关于法律规定的前述查阅事项，仅限于**本人在光剑公司提供的场所进行，具体查阅时间，根据相关人员工作安排及资料准备情况再行通知。”

2021年4月15日，**再次向光剑公司提出查阅公司信息申请，要求天剑公司提供：1.自2015年9月1日起至2021年3月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；2.自2015年9月1日起至2018年8月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。2021年4月29日，光剑公司书面回复**，回函内容为：“1.光剑公司属于股份公司，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条及相关法律的规定，**可查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等法律明确规定的文件资料，但不得以任何方式复制前述资料（包括但不限于复印、拍照等）；2.因现阶段公司正在进行财务半年报及其他重点项目的投标工作等，暂无法在近期安排时间供**查阅相关资料，为保证**的股东权益，结合综合查阅资料的各项客观情况确定，**可在2021年9月25日至2021年9月26日期间到公司注册登记地办公室查阅相关的资料；3.关于法律规定的前述查阅事项，仅限于**本人在光剑公司提供的场所进行，对于给股东的无关人员，无权查阅相关资料，为防止无关人员不正当的利用公司的相关信息，在查阅期间，公司不接待非股东的无关人员参加。”

2021年5月10日，**向光剑公司申请，要求分两次查阅材料：1.2021年5月30日前利用三天时间查阅自2015年9月1日起至2021年3月31日期间的公司章程、股东名册、股东会决议、董事会决议、监事会决议；2.2021年6月30日前利用十二天时间查阅自2015年9月1日起至2021年3月31日期间的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。并要求允许会计师、律师等专业人员在场辅助查阅。2021年5月18日，光剑公司书面回复**，回函内容为：“1.现阶段公司正在进行财务半年报及其他重点项目的投标工作等，确实无法在近期安排时间供**查阅相关资料，**可在2021年9月25日至2021年9月26日期间到公司注册登记地办公室查阅相关的资料；2.根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，**作为公司股东，有权查阅公司章程等资料，但法律未规定会计师和律师有权查阅公司资料，对**提出的安排会计师和律师在场辅助查阅资料的申请，公司不予同意。”

一审另查明：兴天剑公司于2017年12月20日登记成立，注册资本100万元，经营范围：房屋建筑工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、房屋结构工程、市政公用工程、城市及道路照明工程设计、施工；设计、研发、制造（仅限分支机构在工业园区内从事生产加工经营）、销售；标识标牌、照明器具、金属制品、家具、货架；计算机软硬件及研发销售；货物及技术进出口；广告设计、制作、代理、发布；展览展示服务；公关礼仪服务；企业形象策划。2018年2月1日，该公司法定代表人由**变更为王明。王明与**系夫妻关系。

一审法院认为，**系天剑公司股东，股份公司的股东享有知情权，依法受法律保护。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”**要求查阅天剑公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，其诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。**要求查阅天剑公司的会计账簿及会计凭证，于法无据，一审法院不予支持。《中华人民共和国公司法》第九十七条明确规定，股份有限公司股东仅享有相关资料的查阅权，并不包括复制权。因此，对**要求复制天剑公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，一审法院不予支持。关于**委托的律师、会计师能否查阅相关资料，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据该规定，在**在场的情况下，**委托的律师、会计师可以辅助查阅相关资料。关于**通过诉讼主张股东知情权是否适当的问题，一审法院认为，股东知情权是股东了解公司经营状况、监督管理层的重要方式，是股东行使其他股东权的重要基础。**行使股东知情权是法律赋予的权利，任何人不得剥夺，**三次向天剑公司提出申请，要求行使股东知情权，双方对查阅、复制相关资料以及查阅时间产生分歧，**提起诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定。仅从天剑公司与兴天剑公司的经营范围来看，无法得出“双方具有实质性竞争关系”这一结论，并且天剑公司也没有提交证据证明**将天剑公司的内部资料用于兴天剑公司，故天剑公司主张“**应自担责任，不应通过诉讼方式主张股东知情权”，其抗辩理由依法不能成立，一审法院不予采纳。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：1.天剑公司在判决发生法律效力之日起七日内在其住所地将2015年9月1日至2021年6月30日的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润分配表、现金流量表）提供给**查阅；2.上述第一项内容在天剑公司正常营业时间(9:00至17:00)查阅，查阅时间不得超过十个工作日，**本人在场的情况下，**委托的律师、会计师可以辅助查阅相关资料；3.驳回**的其他诉讼请求。一审案件受理费200元（已因适用简易程序减半收取），由**负担100元，天剑公司负担100元。

二审中，双方均未提交新证据。

二审查明的案件事实与一审查明的案件事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，**作为天剑公司的股东，其依法享有股东知情权。**向天剑公司提出了查阅的申请，但双方就查阅的范围、能否复制、能否委托中介机构执业人员辅助进行等方面存在分歧，**未查阅到相关资料。在此情况下，**提起诉讼本案诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定。天剑公司作为股份有限公司，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，**有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，在**在场的情况下，**委托的律师、会计师可以辅助查阅相关资料。天剑公司拒绝**委托律师、会计师辅助查阅，认为应当由公司委托的律师、会计师辅助查阅，于法无据，本院不予支持。关于**是否具有不正当目的，可能损害公司合法权益的问题。本院认为，股东是否具有不正当目的系针对有限责任公司的股东查阅会计账簿时需要审查的内容，而天剑公司系股份有限公司，且**查阅的上述资料并不包含会计账簿，故天剑公司以**具有不正当目的为由拒绝**查阅，无事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，天剑公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由四川天剑光电科技股份有限公司负担（四川天剑光电科技股份有限公司多缴纳的300元，予以退还）。

本判决为终审判决。

本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审 判 长　罗晓都

审 判 员　赵云平

审 判 员　史　洁

二〇二一年十二月二十一日

法官助理　辛　田

书 记 员　杨　晗