常州钟楼融资担保有限公司、苏华美等债权人撤销权纠纷民事二审民事判决书

江苏省常州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏04民终3011号 上诉人（原审原告）：常州钟楼融资担保有限公司，统一社会信用代码913204006907918813，住所地江苏省常州市钟楼高新技术创业服务中心6672号。 法定代表人：王垚，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，江苏创格律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏创格律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：苏华美，女，1963年10月24日生，汉族，住江苏省常州市新北区。 被上诉人(原审被告)：淮北**钻探机电工程有限公司，统一社会信用代码91340600744892435R，住所地安徽省淮北市杜集经济开发区发展路8号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，安徽安港律师事务所律师。 原审第三人：安徽濉溪农村商业银行股份有限公司，统一社会信用代码913406007489451278，住所地安徽省淮北市濉溪县淮海南路77号。 法定代表人：**，该公司总经理。 上诉人常州钟楼融资担保有限公司（以下简称钟楼融资公司）因与被上诉人苏华美、淮北**钻探机电工程有限公司（以下简称**钻探公司）、原审第三人安徽濉溪农村商业银行股份有限公司（以下简称濉溪农商行）债权人撤销权纠纷一案，不服常州市新北区人民法院（2020）苏0411民初2308号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年6月13日立案后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。 钟楼融资公司上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判支持钟楼融资公司一审诉讼请求；2.本案诉讼费用由苏华美、**钻探公司承担。 事实与理由：一、原审法院认定事实不清。首先，苏华美与**钻探公司签订的《股权转让协议书》中的转让价款属于明显不合理低价，且**钻探公司明知该价格明显低于市场价。钟楼融资公司在一审庭审过程中，提交了由常州市钟楼区人民法院（以下简称钟楼法院）委托的资产评估报告一份，该评估报告以2017年12月31日为评估基准日，评定第三人濉溪农商行每股股份价值为人民币1.59元。而苏华美与**钻探公司转让股份的价格为每股人民币1元，与评估报告评定的价值存在很大的差距。苏华美与**钻探公司作为濉溪农商行的发起人，对濉溪农商行的股份价值应当具备充分的认识，苏华美与**钻探公司对转让价格属明显不合理低价也应当是明知的。其次，**钻探公司并未支付全部的股权转让价款。一审庭审中，**钻探公司**转让股权以及不良贷款的总价为1912万元，但庭审中**钻探公司所举证的转账记录多数均与股权转让的事由无关，不能认定为支付股权转让及不良贷款的价款。另外，睢溪县欣诚五交化有限公司（以下简称欣诚五交化公司）出具的《证明》不具备合法的证据形式，也未经出具该《证明》的经手人出庭作证、接受询问，因此，该证据不具备真实性、合法性，不能作为认定事实的依据。故原审法院依据以上证据认定**钻探公司己经支付转让款错误。事实上，苏华美与**钻探公司仅仅签订了股权转让协议，并未实际支付价款，也未实际变更股权持有，该转让也未经工商登记，不具备公示效力。 二、原审法院适用法律错误。根据《关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定……”本案是由苏华美与**钻探公司在2018年1月11日签订的《股权转让协议书》引发的民事纠纷案件，钟楼融资公司作为债权人在2019年10月23日得知该转让事实，均是在《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）施行之前。按照规定，应当适用《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）等当时法律、司法解释的规定，原审法院适用《民法典》的规定属于法律适用错误。 苏华美未作答辩。 **钻探公司辩称，钟楼融资公司上诉请求没有法律依据，系对协议条款内容和公司登记规定的片面理解，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决正确，应当予以维持，请求驳回钟楼融资公司的上诉请求。 濉溪农商行未作**。 钟楼融资公司向一审法院提出诉讼请求：1.撤销苏华美与**钻探公司签订的将苏华美所有的濉溪农商行1072万股股权转让给**钻探公司的股权转让协议；2.苏华美与**钻探公司承担律师费用85000元;3.本案诉讼费用由苏华美与**钻探公司承担。 一审法院认定事实：2017年1月12日，钟楼融资公司与常州中科园林建设有限公司（以下简称中科园林）签订委托担保协议一份，约定钟楼融资公司为中科园林向江苏银行申请借款180万元提供保证担保，借款的期限自2017年1月12日至2018年1月11日，并约定中科园林向钟楼融资公司交存19万元风险保证金，钟楼融资公司一次性向中科园林收取担保费38880元。委托担保协议第八条明确，若中科园林违反借款合同及本协议约定，造成钟楼融资公司发生代偿损失，钟楼融资公司除有权追究有关当事人连带责任（包括处理反担保财产，扣收甲方交存的风险保证金、贷款银行执行委托计划等）补偿损失外，中科园林还应从钟楼融资公司代偿之日按代偿总额的每日万分之五支付逾期还款违约金，不足部分由中科园林另行支付。钟楼融资公司为实现债权的费用（包括律师费、诉讼费等），均由中科园林负担。同日，钟楼融资公司作为乙方债权人与***、苏华美作为甲方即保证人签订反担保保证合同一份，明确上述两人自愿为钟楼融资公司向江苏银行的保证提供反担保，保证的方式为连带保证责任，保证的范围包括钟楼融资公司为借款人中科园林代偿的全部债务（本金、利息、罚息及贷款人为实现债权的费用等），以及借款人应向乙方支付的违约金、赔偿金、担保费和乙方实现债权的全部费用（包括诉讼费、律师费等），保证期间为自钟楼融资公司代借款人向贷款人偿还贷款、利息及其他相关费用之日后两年。同日，钟楼融资公司与江苏银行签订《最高额保证合同》一份，约定钟楼融资公司为中科园林在2017年1月6日至2018年1月5日期间的债务提供最高额保证担保，保证的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、拍卖费等债权人为实现债权而支出的其他费用等款项。2017年1月12日，中科园林与江苏银行签订流动资金借款合同一份，约定中科园林向江苏银行借款180万元，借款用途为购货,借款期限自2017年1月12日至2018年1月11日，借款利率为6.96%,借款人未按期归还债务本息，甲方有权自逾期之日起按本合同借款利率加收50%罚息。同日，江苏银行根据中科园林的申请向其发放了180万元贷款。中科园林并向江苏银行出具借款借据一份。借款到期后，中科园林并未按约偿还本息，江苏银行遂于2018年1月16日向钟楼融资公司发出《江苏银行常州分行督促履行保证责任通知书》，要求钟楼融资公司履行保证责任，钟楼融资公司于2018年3月30日代中科园林向江苏银行代偿1838576.29元，在扣除中科园林交存的19万元保证金后，中科园林应支付钟楼融资公司的金额为1648576.29元。钟楼融资公司遂向钟楼法院提起诉讼，该院于2018年6月12日作出（2018)苏0404民初1758号民事判决书，判令：一、中科园林于判决生效之日起十日内支付钟楼融资公司代偿款1648576.29元及违约金8242.88元（按合同约定每日万分之五，自2018年4月1日暂计算至2018年4月11日），并承担该款自2018年4月12日起至付清之日止按合同约定的每日万分之五予以计算的利息；二、中科园林于判决生效之日起十日内支付钟楼融资公司律师费85000元;三、***、苏华美对判决第一、二项所列债务承担连带清偿责任。判决生效后，各债务人未能履行债务，钟楼融资公司遂向钟楼法院申请强制执行。2019年11月11日，钟楼法院作出（2019)苏0404执恢183号执行裁定，认定各债务人无财产可供执行，终结本次执行程序。其中，2019年10月23日，安徽省股权登记结算有限责任公司向钟楼法院出具《情况说明》一份，载明苏华美于2018年2月6日办理股权转让协议，转让股权数量1072万股，受让人为**钻探公司,目前查询该户已无持股信息。 另查明，2018年1月11日，苏华美与**钻探公司签订股权转让协议书一份，约定苏华美将持有的濉溪农商行1072万股 份转让给**钻探公司，转让价格为1072万元，转让后苏华美认购的濉溪农商行640万元不良贷款同时转让给**钻探公司。根据苏华美**，转让价格实际为1912万元（含认购的不良贷款)。协议签订后，**钻探公司分别向***、苏华美、欣诚五交化公司付款。2020年7月6日，欣诚五交化公司出具证明一份，**“其于2018年5月17日收到淮北亚联机械制造有限公司支付的九百万元为代苏华美偿还的借贷，自2018年3月至5月共收到**钻探公司161330.52元系代苏华美收的股权转让款及结清欠款的利息”。濉溪农商行**关于不良贷款640万元已由**钻探公司代为还清。 一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。关于苏华美、**钻探公司对撤销权除斥期间的抗辩，法律明确规定撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案中钟楼融资公司知晓苏华美、**钻探公司签订股权转让协议系通过钟楼法院的执行，根据执行裁定书执行法院获知该信息的时间为2019年10月23日，故钟楼融资公司行使撤销权未超过一年期限，对苏华美、**钻探公司的该抗辩意见该院不予采纳。根据《民法典》的规定，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益或者恶意延长其到期债权的履行期间，影响债权人的债权实现的；债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。据此债权人撤销权的成立必须满足两个条件：一、上述行为发生于债务形成之后即欠款期间或执行期间，即行为人构成债务人；二、债务人的行为符合无偿转让或明显不合理价格出让或受让且相对人知道该情形的。本案中，债务人苏华美与钟楼融资公司之间系保证合同关系，债权债务形成于2018年3月30日钟楼融资公司代偿行为发生后，而苏华美、**钻探公司签订股权转让协议及变更股权的行为发生在这之前。其次，**钻探公司已提交相关证据印证其支付对应价款的基本事实，钟楼融资公司提交的证据无法证实存在无偿或低价转让的情形，更无法证实受让人与苏华美存在恶意串通转移财产的情况。基于以上理由，钟楼融资公司行使撤销权无法律和事实依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：驳回钟楼融资公司的全部诉讼请求。案件受理费80元，由钟楼融资公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新的证据。 一审查明的事实属实，本院予以确认。 本案二审争议焦点为：苏华美是否以明显不合理的低价向**钻探公司转让了涉案股权且**钻探公司对此明知。 本院认为，我国法律规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院予以撤销债务人的行为。因此，本案中，判断钟楼融资公司债权人撤销权能否成立的关键在于确定苏华美转让涉案股权的价格是否属于明显不合理的低价。诉讼过程中，**钻探公司主张其为受让苏华美持有的濉溪农商行1072万股股权以及640万元不良资产支付了合理对价，并提供了支付价款的相关证据予以证明。尽管钟楼融资公司对其中支付给案外人***、欣诚五交化公司价款的关联性不予认可，但结合上述价款均在涉案《股权转让协议书》签订后较短时间内支付，转账回执中大部分金额均备注为“股权转让款”或“购买股权不良资产”，同时，根据欣诚五交化公司出具的《证明》以及苏华美向其出具的《欠条》等证据，本院认为**钻探公司为购买涉案股权及不良资产向苏华美支付了合理对价具有高度盖然性，且钟楼融资公司也未提供相反证据证明**钻探公司系恶意低价受让涉案股权。相较于钟楼融资公司在执行过程中申请钟楼法院委托评估机构对涉案股权评估为每股股份价值1.59元（以2017年12月31日为评估基准日），本院综合认定**钻探公司支付的股权转让款为合理对价。综上，对钟楼融资公司提出的苏华美以明显不合理的低价将股权转让给**钻探公司的上诉理由，本院不予认可。 另外，本案中，苏华美与**钻探公司于2018年1月11日签订《股权转让协议书》，钟楼融资公司于2019年10月23日得知苏华美转让股权的事实并于2020年5月向一审法院提起诉讼，上述时间均在民法典施行之前，因此，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应当适用合同法等相关规定，一审法院引用民法典相关条文进行说理确有不当，本院对此予以纠正。但一审法院引用的民法典条文与合同法的相关规定并无实质性差异，对钟楼融资公司的权利未产生实质性影响，依据《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条的规定：“原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十七条第一款第一项规定予以维持”，因此，本院对钟楼融资公司提出的一审法院适用法律错误、应当撤销一审判决的上诉请求不予支持。 综上所述，钟楼融资公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，虽适用法律错误，但裁判结果正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人常州钟楼融资担保有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　王　佳 审 判 员　*** 二〇二二年七月二十九日 法官助理　郭　强 书 记 员　汪芫朗