泰兴市城西通风设备有限公司、广东中远海运重工有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省东莞市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤19民终10479号

上诉人（原审原告）：泰兴市城西通风设备有限公司，住所地为江苏省泰兴市济川街道大生村。

法定代表人：封宝仙，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张秀成，江苏博诚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：曹炜，江苏博诚律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：广东中远海运重工有限公司，住所地为广东省东莞市麻涌镇大盛村润丰路。

法定代表人：赵增山，该公司董事长。

委托诉讼代理人：周崇宇，广东海建律师事务所律师。

委托诉讼代理人：廖敏儿，广东海建律师事务所律师。

上诉人泰兴市城西通风设备有限公司（以下简称城西公司）因与被上诉人广东中远海运重工有限公司（以下简称中远公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初32995号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

2019年11月19日，城西公司向一审法院提起诉讼，请求判令：l.中远公司立即支付货款897,378.2元并继续履行合同；2.本案诉讼费由中远公司承担。

一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、广东中远海运重工有限公司应于判决发生法律效力之日起三日内向泰兴市城西通风设备有限公司支付货款740,540.79元；二、驳回泰兴市城西通风设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6,386.89元（泰兴市城西通风设备有限公司已预交），由泰兴市城西通风设备有限公司负担1,116.26元，广东中远海运重工有限公司负担5,270.63元。

一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初32995号民事判决。

上诉人城西公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、案涉质保金未超出诉讼时效。双方之间一直存在交易往来，故质保金的诉讼时效应当自最后一份合同约定的质保期期满之日起算。且NCD009号合同为双方于2015年8月27日签订，开票时间为2015年11月25日，合同第二条第（二）项约定质保期为货物到卖方工厂起24个月或交船后12个月，即质保期应当至2017年11月25日，并从该日算诉讼时效；二、一审法院认为中远公司明确拒绝继续履行就认定合同无法继续履行不当，案涉设备为按中远公司要求进行生产，属于定制产品，应当继续履行。即使不履行，也应当告知城西公司变更诉讼请求。综上，城西公司请求判令：撤销（2019）粤1971民初32995号民事判决并改判。

中远公司二审期间未发表答辩意见。

上诉人中远公司亦不服一审判决，向本院提起上诉称：一、案涉的12个合同属于独立的买卖合同，为不同的法律关系，一审法院未分案处理程序有误；二、城西公司在11个船舶配件买卖合同中，存在多种违约情形，造成的损失及违约金远大于货物未付款项，在此情况下判决中远公司支付货款没有依据；三、中远公司已经提出质量抗辩，一审法院不予处理错误。综上，中远公司请求判令：1.撤销（2019）粤1971民初32995号民事判决；2.驳回城西公司全部诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费由城西公司承担。

城西公司二审期间未发表答辩意见。

上诉人城西公司、中远公司二审期间均未向本院提交新证据。

一审查明的事实属实，本院依法予以确认。

本院认为，本案系买卖合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。对此，本院分析认定如下：

关于是否需要分案的问题。双方之间的各个买卖合同内容均不相同，且双方之间并未约定总体合同将各买卖合同归于同一总体合同项下，因此，双方应对各合同各自成立独立的买卖合同关系。但是，由于各合同的相对方均为城西公司与中远公司，一审法院为便捷诉讼，节约司法成本，将各合同所涉买卖合同关系并案处理，并不影响双方就各个合同独立主张权利或提出抗辩，并不会对双方的程序或实体权利产生影响。因此，一审法院未分案处理本案涉各合同关系，并不属于程序错误。对于中远公司的该项主张，本院不予采纳。

关于质保金的诉讼时效问题。如前所论述，双方之间的各个买卖合同，虽合同相对方均为城西公司和中远公司，但是由于各合同内容并不相同，且并不在一个总体合同项下，因此各合同成立独立的买卖合同关系，不能以双方最后一份合同质保金的质保期作为案涉质保金诉讼时效的起算点。由于城西公司主张的质保金与本案涉的12个买卖合同无关，而城西公司未向法院提交质保金的相关合同，故城西公司关于质保金的质保期为货到卖方工厂起24个月或交船后12个月的主张，本院不予采信。案涉质保金相关发票最后一张的出票期为2015年11月25日，故应以该日期作为起算点计算诉讼时效。因为城西公司未能举证证明存在诉讼时效延长、中断等情形，所以中远公司关于本案涉质保金已经全部超出诉讼时效的抗辩成立。一审法院对此事实认定清楚，适用法律正确，本院予以维持。

关于双方之间的合同是否可以继续履行的问题。由于中远公司明确表示不再继续履行双方之间的合同，故该合同已无继续履行的可能性。一审法院驳回城西公司要求继续履行合同的诉请并无不当。城西公司如需要求中远公司承担违约责任等，可另案主张权利。

关于中远公司拒付货款的抗辩事由是否在本案中成立的问题。由于中远公司已经就案涉的12个买卖合同履行过程中城西公司的违约行为另案提起诉讼，故本案中一审法院仅处理城西公司的货款债权请求权并无不当。本案中对城西公司的货款债权请求权进行确认之后，并不影响中远公司在另案中主张城西公司违约赔偿，亦不影响双方债权在最后执行履行中相互抵销，并不对中远公司的权利义务造成影响。因此一审法院对此处理并无不妥，本院予以维持。

综上所述，上诉人泰兴市城西通风设备有限公司、广东中远海运重工有限公司的上诉请求均不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费14,210元（泰兴市城西通风设备有限公司已预交3004.59元、广东中远海运重工有限公司已预交11205.41元），由上诉人泰兴市城西通风设备有限公司负担3,004.59元，上诉人广东中远海运重工有限公司负担11,205.41元。

本判决为终审判决。

审判长　　苗卉卉

审判员　　陈锦波

审判员　　毛宇翔

二〇二一年三月三十一日

书记员　　钱泺樗